完美世界股份有限公司
限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2017-043

完美世界股份有限公司

限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次解除限售股份为2014年重大资产重组中因转让置出资产取得的股份，数量为13,011,127股，占公司总股本（1,314,686,873股）的比例为0.9897%；

2．本次申请解除股份限售的股东人数为1人；

3．本次解除限售股份的上市流通日为2017年7月14日。

4．本次解除限售股份的股东需遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件中针对大股东减持行为的相关规定。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2014年12月8日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322号文核准完美世界股份有限公司（原名为“浙江金磊高温材料股份有限公司”、“完美环球娱乐股份有限公司”，以下简称 “公司”）重大资产重组（以下简称“2014年重大资产重组”）。公司股东石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）在2014年重大资产重组中因转让置出资产自原股东陈连庆、姚锦海处受让的股份共计13,011,127股。

快乐永久在2014年重大资产重组中出具了关于股份锁定的承诺，承诺自陈连庆和姚锦海受让的股份自过户至快乐永久名下之日起十二个月内不进行转让。上述股份已于2015年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户完毕，前述承诺期限为2015年3月12日至2016年3月11日。具体详见公司2015年3月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东追加承诺的公告》。

2016年4月19日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]849号文核准公司向完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美数字科技”）等发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“2016年重大资产重组”）。快乐永久于2016年3月9日出具了《关于继续锁定部分所持完美环球股份的说明》，承诺其持有的于2016年3月11日限售期满的公司13,011,127股股份，自2016年3月12日起继续自愿锁定，直至完美数字科技在2016年重大资产重组中取得股份之日后的十二个月止。具体详见公司2016年3月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东所持股份继续锁定的承诺公告》。2016年4月28日，公司向完美数字科技发行的股份上市，因此，快乐永久持有的13,011,127股股份自2016年3月12日至2017年4月27日继续锁定。

本次快乐永久申请对限售期已届满的13,011,127股股份解除限售，上述股份将于2017年7月14日解除限售上市流通。

二、公司股本变化情况

2014年12月8日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322号文核准公司重大资产重组及向快乐永久等交易对方发行287,706,996股股份购买相关资产，上述股份已于2014年12月19日在深圳证券交易所上市。2014年重大资产重组发行股份购买资产后，上市公司股本增加至487,706,996股。

2016年4月19日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）。2016年4月28日，公司向完美数字科技和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）定向发行新增股份614,439,323股上市；2016年6月16日，公司向池宇峰、长城完美二号定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、长城完美三号定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划非公开发行新增股份212,463,532股上市。公司总股本由487,706,996股变为1,314,609,851股。

2015年6月1日公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2016年7月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足。2016年7月25日公司发布股票期权激励计划首期授予部分第一个行权期采用自主行权模式的公告。

截至本公告披露日，公司总股本为1,314,686,873股。

三、本次申请解除限售的股东履行承诺情况

1. 关于股份锁定期的承诺

快乐永久在公司重大资产重组时出具了关于股份锁定的承诺，承诺自陈连庆和姚锦海受让的股份自过户至快乐永久名下之日起十二个月内不进行转让。上述股份已于2015年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户完毕，前述承诺期限为2015年3月12日至2016年3月11日。

快乐永久于2016年3月9日出具《关于继续锁定部分所持完美环球股份的说明》，承诺其持有的于2016年3月11日限售期满的公司13,011,127股股份，自2016年3月12日起继续自愿锁定至自完美数字科技因2016年重大资产重组而取得公司发行的股份之日后的十二个月止，前述承诺期限为2016年3月12日至2017年4月27日。

截止本公告日，本次申请解除限售的股份的限售期已经届满。

2. 关于业绩补偿的承诺

根据公司与北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）签订的《重大资产重组业绩补偿协议》以及《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》，快乐永久等十方补偿义务人承诺：完美影视2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币17,500万元、24,000万元、30,000万元（以下合称“预测利润数”）。如发生实际利润数低于预测利润数，补偿义务人按照协议约定承担业绩补偿义务。

具体的业绩补偿承诺项详见公司于2014年12月18日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2014-072）。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度盈利预测实现情况的说明审核报告》、《2015年度盈利预测实现情况的说明审核报告》、《2016年度盈利预测实现情况的说明审核报告》，完美影视2014年度、2015年度及2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。2014年度、2015年度及2016年度利润承诺已经实现，本次申请解除限售的股东无需对上市公司进行业绩补偿。

3. 关于避免同业竞争、关联交易等其他承诺

2014年重大资产重组中，快乐永久就避免同业竞争、关联交易等事项做出承诺，承诺内容详见公司于2014年12月18日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2014-072）。

2016年9月，公司针对影院资产的重大资产购买交易中，快乐永久就避免同业竞争、关联交易等事项做出承诺，承诺内容详见公司于2016年12月7日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重大资产购买相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-144）。

本次申请解除限售的股东严格履行了各项承诺。

4. 资金占用及违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用的情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1．本次解除限售股份可上市流通日为2017年7月14日。

2．本次解除限售股份数量为13,011,127股，占公司股本总额的0.9897%。

3．本次申请解除股份限售的股东人数为1人。

4．股份解除限售及上市流通具体情况：

■

五、本次解除限售后的股本结构变动情况：

本次申请解除限售的股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

■

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次申请解禁的限售股份持有人严格履行了其做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。

七、备查文件

1．限售股份上市流通申请书

2．限售股份上市流通申请表

3．股份结构表

4．限售股份明细表

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会

2017年7月12日

证券代码：002624 证券简称：完美世界公告编号：2017-044

完美世界股份有限公司

关于部分股票期权注销完成的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象和期权数量的议案》，因17名被激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司须注销其所持有的已获授但未达到行权的股票期权125,741份；因1名激励对象年度考核未达标，根据《股票期权激励计划考核管理办法》的规定，公司注销其已获授但当年未达到行权条件的股票期权3,125份。综上，公司首期股票期权激励对象总人数由110名调整至93名，首期股票期权总数由1,271,450份调整至1,142,584份。

公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销上述股票期权的申请。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成该部分股票期权的注销业务。

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会

2017年7月12日

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2017-045

完美世界股份有限公司

2017年第二次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次股东大会无否决或修改议案的情况；

2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开情况

1．会议召开时间：

1）现场会议：2017年7月12日14:30开始

2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2017年7月11日下午15:00至2017年7月12日下午15:00。

2．会议召开地点：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层

3．会议召集人：公司董事会

4．会议召开方式：本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开

5．会议主持人：魏松先生（董事长池宇峰先生因故无法出席本次股东大会，经过半数董事推举，由董事魏松先生主持本次股东大会）

6．本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

通过现场和网络投票的股东19人，代表股份1,000,513,001股，占上市公司总股份的76.1028%。

1．现场出席情况：

现场出席的股东3人，代表股份759,514,166股，占上市公司总股份的57.7715%。

2．网络投票情况：

通过网络投票的股东16人，代表股份240,998,835股，占上市公司总股份的18.3313%。

公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。

三、会议审议事项

会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

总表决情况：

同意1,000,512,401股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意87,503,641股，占出席会议中小股东所持股份的99.9993%；反对600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0007%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

四、律师出具的法律意见

律师事务所：北京市中伦律师事务所

见证律师：都伟、赵世良

结论性意见：北京市中伦律师事务所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

五、备查文件

1. 完美世界股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议决议；

2. 北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书。

完美世界股份有限公司董事会

2017年7月12日