广东博信投资控股股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600083 证券简称：博信股份 公告编号：2017-030

广东博信投资控股股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东博信投资控股股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2017年7月12日在公司会议室召开，公司董事7人，出席会议的董事共7人，会议由董事长石志敏先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于关联交易的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事禤振生先生、张丹丹女士回避表决。

公司控股子公司清远市博成市政工程有限公司经邀请招标程序，中标清远市南部供水管网扩建工程广清大道（轻轨迁改段、S253线至大荣工业园段）DN800分项工程，并于2017年7月12日与清远市供水拓展有限责任公司（以下称“供水公司”）签订《广东省建设工程标准施工合同》，合同总价暂定为人民币1,164.00万元。公司股东朱凤廉女士持有公司5%以上股份，供水公司的实际控制人杨志茂先生与朱凤廉女士为配偶，故本次交易构成关联交易。

特此公告。

广东博信投资控股股份有限公司董事会

二○一七年七月十三日

证券代码：600083 证券简称：博信股份 公告编号：2017-031

广东博信投资控股股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广东博信投资控股股份有限公司（以下称“本公司、公司”）控股子公司清远市博成市政工程有限公司（以下称“博成公司”），经邀请招标程序，中标清远市南部供水管网扩建工程广清大道（轻轨迁改段、S253线至大荣工业园段）DN800分项工程，并于2017年7月12日与清远市供水拓展有限责任公司（以下称“供水公司”）签订《广东省建设工程标准施工合同》（以下称“施工合同”）。公司股东朱凤廉女士持有公司5%以上股份，供水公司的实际控制人杨志茂先生与朱凤廉女士为配偶，故本次交易构成关联交易。本次交易有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。

●过去12个月博成公司与供水公司发生同类关联交易六次，累计交易金额为1,514.57万元，与关联公司东莞市新世纪英才学校发生同类关联交易一次，交易金额为133.18万元，未与其他关联人进行同类关联交易。

●此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

经供水公司邀请招标程序，博成公司成为清远市南部供水管网扩建工程广清大道（轻轨迁改段、S253线至大荣工业园段）DN800分项工程的中标单位，2017年7月12日，博成公司与供水公司在清远市签订《施工合同》，合同总价暂定为人民币1,164.00万元。由于公司股东朱凤廉女士持有公司5%以上股份，而供水公司的实际控制人杨志茂先生与朱凤廉女士为配偶，因此本次交易构成关联交易。

公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，两名关联董事回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

博成公司为本公司100%控股子公司，公司股东朱凤廉女士持有公司5%以上股份，而供水公司的实际控制人杨志茂先生与朱凤廉女士为配偶，故博成公司与供水公司构成关联关系。

(二)关联方基本情况

公司名称：清远市供水拓展有限责任公司；法定代表人：陈少飞；注册地址：清远市新城方正二街一号锦龙大厦二层1号室；企业类型：有限责任公司；注册资本：9852.14万元；经营范围：供水项目的投资；自来水生产、供应；供水设施设备安装、维护和修理；供水技术咨询；二次供水设施清洗消毒；表后供水服务；供水管材、管件和水暖器材零售。

截至2016年底，供水公司总资产为53,615.31万元，净资产为14,235.54万元，2016年实现营业收入14,952.50万元，净利润4,130.90万元。

三、关联交易标的基本情况

清远市南部供水管网扩建工程广清大道（轻轨迁改段、S253线至大荣工业园段）DN800分项工程，工程内容为包括清远市南部供水管网扩建工程广清大道（轻轨迁改段）DN800分项工程及清远市南部供水管网扩建工程广清大道（S253线至大荣工业园段）DN800分项工程的土方工程、管道基础工程、顶管工程、风化土工程、供水管道安装工程、恢复工程等。

四、关联交易合同的主要内容

(一)工程概况：清远市南部供水管网扩建工程广清大道（轻轨迁改段、S253线至大荣工业园段）DN800分项工程，工程内容为包括清远市南部供水管网扩建工程广清大道（轻轨迁改段）DN800分项工程及清远市南部供水管网扩建工程广清大道（S253线至大荣工业园段）DN800分项工程的土方工程、管道基础工程、顶管工程、风化土工程、供水管道安装工程、恢复工程等。合同工期为60天。

(二)合同价款及定价政策

1、合同价款：清远市南部供水管网扩建工程广清大道（轻轨迁改段、S253线至大荣工业园段）DN800分项工程合同总价暂定为人民币1,164.00万元，工程竣工验收合格后，按双方现场签证确认的工程量和合同约定的计价方式进行结算。

2、定价政策：按照广东省现行有关定价规定确认价格。

(三)付款方式：按工程进度分期支付。

(四)生效条件：本合同自双方签字、盖章后生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

博成公司与供水公司签订《施工合同》，符合公司的最大利益，有利于增加公司的营业收入，优化公司资产状况，提高公司盈利能力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于关联交易的议案》。本次会议董事会7名董事参加，关联董事禤振生先生、张丹丹女士回避表决，其余5名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对本项关联交易出具了事前认可声明，并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)独立董事事前认可情况

公司管理层及相关人员已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为本次关联交易有利于增加公司营业收入，优化公司资产状况，提高公司盈利能力。该关联交易没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，独立董事同意将《关于关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

(三)独立董事发表的独立意见

公司独立董事对本次交易发表了如下意见：

1、博成公司通过邀请招标程序，与供水公司签订《施工合同》，其项目工程报价以建筑市场公允价格为依据，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。

2、该关联交易议案在提交董事会审议前已征得独立董事事前认可，关联董事回避表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、中国证监会有关规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意该项关联交易。

七、需要说明的历史关联交易情况

本次交易前十二个月内，博成公司与供水公司发生同类关联交易六次，累计交易金额为1,514.57万元，与关联公司东莞市新世纪英才学校发生同类关联交易一次，交易金额为133.18万元，未与其他关联人进行同类关联交易。

八、上网公告附件

(一)公司第八届董事会第十五次会议决议

(二)独立董事事前认可声明

(三)独立董事意见

特此公告。

广东博信投资控股股份有限公司董事会

二○一七年七月十三日

证券代码：600083 证券简称：博信股份 公告编号：2017-032

广东博信投资控股股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动系公司股东深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）、公司股东朱凤廉女士将其持有的合计65,300,094股公司普通股（占总股本的28.39%）协议转让给苏州晟隽营销管理有限公司，不触及要约收购。

●本次权益变动将使公司控股股东由深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）变更为苏州晟隽营销管理有限公司，公司实际控制人由石志敏先生变更为罗静女士。

广东博信投资控股股份有限公司（下称“公司”）因公司股东深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）（下称“烜卓发展”）、公司股东朱凤廉女士筹划股份转让事项，经公司申请，公司股票已于2017年7月3日起停牌。公司于2017年7月4日、2017年7月8日披露了《重大事项停牌公告》、《关于重大事项进展暨继续停牌的公告》。

2017年7月12日，公司接到相关股东通知，深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）、朱凤廉女士与苏州晟隽营销管理有限公司（以下简称“苏州晟隽”）签订了关于广东博信投资控股股份有限公司的《股份转让协议》。

一、情况介绍

截至本公告日，深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）持有公司34,700,094股股份，占公司总股本的15.09%，为公司控股股东，石志敏先生为公司实际控制人；朱凤廉女士持有公司30,600,000股股份，占公司总股本的13.30%。

2017年7月12日，深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）、朱凤廉女士与苏州晟隽签署了《股份转让协议》。如本次股份转让实施完成，深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）、朱凤廉女士将不再持有公司股份，公司控股股东变更为苏州晟隽营销管理有限公司，公司实际控制人变更为罗静女士。

二、股份转让协议的主要内容如下：

1、协议各方及协议签署日

转让方：烜卓发展、朱凤廉

受让方：苏州晟隽

股份转让协议由以上各方于2017年7月12日签署。

2、股份转让及交易对价

烜卓发展、朱凤廉分别将其持有的博信股份34,700,094股股份、30,600,000股股份转让给受让方。转让价格按每股人民币23元计，受让方分别应向烜卓发展、朱凤廉支付的股份转让价款为人民币798,102,162.00元、人民币703,800,000.00元。

三、交易各方基本情况

（一）烜卓发展基本情况

企业名称：深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：深圳前海烜卓投资管理有限公司（委派代表：石志敏）

认缴出资额：80,001万元

成立时间：2015年11月23日

统一社会信用代码：91440300358774713K

企业类型：有限合伙企业

经营范围：投资管理（不含限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。

（二）朱凤廉女士基本情况

姓名：朱凤廉

性别：女

国籍：中国

身份证号码：440104***********

住所：广州市天河区

（三）苏州晟隽基本情况

企业名称：苏州晟隽营销管理有限公司

注册地址：江苏省苏州市金储街288号（物流服务大厦第7层701室）

法定代表人：罗静

注册资本：20,000万元

成立时间：2017年7月3日

统一社会信用代码：91320508MA1PB3W54D

企业类型： 有限责任公司（法人独资）

经营范围： 市场营销策划服务软件开发销售：电子产品、家用电器、日用器皿、日用杂货、家居用品、饰品、通讯终端设备、母婴用品、文具用品、体育用品及器材、润滑油、汽车零配件、办公设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。

四、权益变动报告书披露安排

烜卓发展、朱凤廉女士及苏州晟隽正在积极准备权益变动报告书的相关材料，拟不晚于2017年7月15日披露相关权益变动报告书。

特此公告。

广东博信投资控股股份有限公司董事会

二○一七年七月十三日

证券代码：600083 证券简称：博信股份 公告编号：2017-033

广东博信投资控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东博信投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年 7月12日收到上海证券交易所下发的《关于对广东博信投资控股股份有限公司控制权转让事项的问询函》(上证公函【2017】0821号)（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

“广东博信投资控股股份有限公司：

2017年7月12日，你公司发布《关于股东权益变动的提示性公告》，公司控股股东深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）（以下简称前海烜卓）、股东朱凤廉将其持有的合计 65,300,094 股公司股份（占总股本的28.39%）协议转让给苏州晟隽营销管理有限公司（以下简称苏州晟隽），转让额约15.02亿元。根据《股票上市规则》第17.1条规定，请公司就以下事项作进一步核实和披露。

一、本次转让后，公司控股股东将变更为苏州晟隽，实际控制人由石志敏变更为罗静。请公司补充披露前海烜卓、朱凤廉本次股权转让的背景和目的，控制权发生转移后对公司未来经营的可能影响，并充分提示相关不确定及风险。

二、公司股票自2017年7月3日起停牌，停牌前收盘价格为13.2 元。根据公告，本次协议转让的价格为每股23元，溢价较高。请股权转让各方明确披露转让价格的定价依据及合理性，是否存在控制权溢价安排，转让价格与停牌前股价、公司的经营状况等存在重大差异的主要原因和考虑，并充分揭示风险。

三、根据公告，苏州晟隽于2017年7月3日注册成立，注册资本2亿元，本次受让股份需要支付约15.02亿元。请苏州晟隽充分披露资金来源、筹措方式与支付能力，与转让方及公司之间是否存在关联关系，本次股权转让的相关支付安排，以及本次股权转让之前或之后是否存在质押股份的情形或计划。

四、根据公告，苏州晟隽经营范围为市场营销策划服务软件开发销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务、实业投资等。请苏州晟隽明确未来十二个月内的相关计划，包括但不限于是否有继续增减持公司股份的计划、是否有更换公司管理层或派驻董事的计划、是否有注入或置出资产的计划、是否计划改变上市公司现有的主营业务，上述计划是否与本次股权转让构成一揽子交易。

五、请结合股权转让方案、受让条件、支付方式、资金来源、本次股权转让的合法合规性以及当前的进展等，充分揭示本次股权转让的相关风险。

请你公司收函后立即披露本函件内容，并在2017年7月14日之前履行相关信息披露义务。”

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求安排问询函回复工作，并将及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

广东博信投资控股股份有限公司董事会

二○一七年七月十三日

证券代码：600083 证券简称：博信股份 公告编号：2017-034

广东博信投资控股股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东博信投资控股股份有限公司（下称“公司”）因公司股东深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）（下称“烜卓发展”）、公司股东朱凤廉女士筹划股份转让事项，经公司申请，公司股票已于2017年7月3日起停牌。公司于2017年7月4日、2017年7月8日披露了《重大事项停牌公告》、《关于重大事项进展暨继续停牌的公告》。

2017年7月12日，公司接到相关股东通知，烜卓发展、朱凤廉女士与苏州晟隽营销管理有限公司（以下简称“苏州晟隽”）签订了关于广东博信投资控股股份有限公司的《股份转让协议》。公司于同日披露了《关于股东权益变动的提示性公告》。

2017年7月12日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对广东博信投资控股股份有限公司控制权转让事项的问询函》(上证公函【2017】0821号)（以下简称“《问询函》”），并于同日披露了《关于收到上海证券交易所问询函的公告》。公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求安排问询函回复工作，公司股票暂不复牌。待公司完成对《问询函》的回复后，将向上海证券交易所申请复牌。

特此公告。

广东博信投资控股股份有限公司董事会

二○一七年七月十三日