深圳麦格米特电气股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002851证券简称：麦格米特公告编号：2017-037
深圳麦格米特电气股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2017年7月12日在深圳市南山区科技园北区朗山路紫光信息港B座5楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开，会议通知于2017年7月5日以电子邮件或传真方式送达。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长兼总经理童永胜先生主持，审议并通过了以下议案。
一、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年度第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年7月12日为授予日，授予110名激励对象280.10万股限制性股票。
首次授予完成后《公司章程》相应条款将做出变更。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、审议通过《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年度第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2017年7月12日为授予日，授予10名激励对象14.00万股限制性股票，与经股东大会审定的《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留部分限制性股票数的差额5.9万股不再授予，该等差异情况未违反《上市公司股权激励管理办法》及《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对预留部分限制性股票的授予构成法律障碍。授予价格为19.96元/股。
预留部分授予完成后《公司章程》相应条款将做出变更。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》及《2017年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、审议通过《关于公司对外投资的议案》
公司以自有资金人民币1,000万元收购杭州乾景科技有限公司（以下简称“杭州乾景”）现有股东江晨所持杭州乾景34.23%股权，同时以自有资金人民币1,000万元对杭州乾景进行增资。本次投资完成后，公司持有杭州乾景51%股权，杭州乾景成为公司控股子公司，纳入公司合并报表。有关本次投资的具体事宜以届时公司与相关交易方签署的增资协议、股权转让协议等文件的约定为准。
本次对外投资均不属于关联交易和重大资产重组事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，公司本次对外投资属于董事会审批权限，不需要提交股东大会审议，董事会授权公司董事长具体办理本次对外投资的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对外投资的公告》。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司
董事会
2017年7月12日
证券代码：002851证券简称：麦格米特公告编号:2017-038
深圳麦格米特电气股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2017年7月12日在深圳市南山区科技园北区朗山路紫光信息港B座5楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开，会议通知于2017年7月5日以电子邮件或传真方式送达。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席王勇峰先生主持，审议并通过了以下议案。
一、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司监事会对本次向激励对象首次授予限制性股票进行了审核，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017年7月12日为授予日，向110名激励对象授予280.10万股限制性股票。本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等文件中关于授予日的相关规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、审议通过《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》
公司监事会对本次向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票进行了审核，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以2017年7月12日为预留授予日，向10名激励对象授予14.00万股限制性股票。本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等文件中关于授予日的相关规定。
本次预留部分实际授予共14万股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数的差额5.9万股不再授予，该等差异情况未违反《上市公司股权激励管理办法》及《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对预留部分限制性股票的授予构成法律障碍。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的公告》及《2017年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司
监事会
2017年7月12日
证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2017-039
深圳麦格米特电气股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年度第三次临时股东大会的授权，公司于2017年7月12日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为2017年7月12日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
2017年6月16日，公司召开2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励计划首次授予部分的激励对象总人数为110人，包括为公司（含控股子公司）核心管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），已经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。
4、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
5、解锁业绩考核要求
（1）公司层面绩效考核要求
本激励计划每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润；
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
■
个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
6、限制性股票的首次授予价格：麦格米特首次授予激励对象限制性股票的价格为21.18元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年6月1日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划进行了审核，发表了《独立董事对公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
2、2017年6月1日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2017年6月2日至2017年6月11日，公司对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司于2017年6月12日披露《深圳麦格米特电气股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年6月16日，公司2017年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年7月12日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。律师等中介机构出具相应意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的限制性股票激励计划与公司2017年度第三次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激励计划一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的110名激励对象授予280.10万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为麦格米特限制性股票。
（二）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）授予日：2017年7月12日。
（四）授予价格：21.18元/股。
（五）限制性股票首次授予具体分配情况如下：
■
（六）本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。
公司本次激励计划首次授予的限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年7月12日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2017年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说明
本激励计划的激励对象未包括公司董事、高级管理人员。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017年7月12日为授予日，向110名激励对象授予280.10万股限制性股票。本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等文件中关于授予日的相关规定。
十、独立董事关于公司限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事发表如下独立意见：
（一）公司限制性股票激励计划的首次授予日为2017年7月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）经核查，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会审议的授予安排中不存在不能授予或不得成为激励对象的情形
（四）公司不存在向限制性股票激励计划首次授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及公司全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司限制性股票激励计划的首次授予日为2017年7月12日，并同意公司按照《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定向符合授予条件的110名激励对象授予280.10万股限制性股票。
十一、律师法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，首次授予的授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》以及《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效，首次授予的情况与经公司股东大会审定的本次股权激励计划一致，公司及首次授予的激励对象满足《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年股限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，首次授予的激励对象可以获授限制性股票。
十二、独立财务顾问专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：麦格米特2017年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
十三、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京嘉源律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
5、上海荣正投资咨询有限公司关于麦格米特2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司
董 事 会
2017年7月12日
证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2017-040
深圳麦格米特电气股份有限公司
关于向激励对象授予激励计划预留部
分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年度第三次临时股东大会的授权，公司于2017年7月12日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为2017年7月12日。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
2017年6月16日，公司召开2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励计划首次授予部分的激励对象总人数为110人，包括为公司（含控股子公司）核心管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），已经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。
4、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
5、解锁业绩考核要求
（1）公司层面绩效考核要求
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润；
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
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个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2017年6月1日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划进行了审核，发表了《独立董事对公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
2、2017年6月1日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2017年6月2日至2017年6月11日，公司对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司于2017年6月12日披露《深圳麦格米特电气股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年6月16日，公司2017年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年7月12日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，本次预留部分实际授予共14万股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数的差额5.9万股不再授予，该等差异情况未违反《上市公司股权激励管理办法》及《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对预留部分限制性股票的授予构成法律障碍。律师等中介机构出具相应意见。
三、限制性股票预留部分授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票预留部分的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的10名激励对象授予14.00万股限制性股票。
四、本次预留授予的限制性股票数量和已通过股东大会审议的激励计划差异情况
经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，公司限制性股票激励计划所涉及的标的股票共300万股，其中预留部分19.9万股，占拟授予限制性股票总数的6.63%。本次实际授予共14万股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数的差额5.9万股不再授予，该等差异情况未违反《上市公司股权激励管理办法》及《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对预留部分限制性股票的授予构成法律障碍。
五、本次预留限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为麦格米特限制性股票。
（二）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）授予日：2017年7月12日。
（四）授予价格：19.96元/股。
（五）限制性股票预留部分具体分配情况如下：
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（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。
公司本次激励计划限制性股票的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年7月12日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2017年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2017年7月12日为授予日，向10名激励对象授予14.00万股限制性股票。
九、独立董事关于公司限制性激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事发表如下独立意见：
1、公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为2017年7月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、经核查，公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，董事会审议的授予安排中不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。
4、本次预留部分实际授予共14万股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数的差额5.9万股不再授予，该等差异情况未违反《上市公司股权激励管理办法》及《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对预留部分限制性股票的授予构成法律障碍。
5、公司不存在向限制性股票激励计划预留部分的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及公司全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为2017年7月12日，并同意公司按照《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定向符合授予条件的10名激励对象授予14.00万股限制性股票。
九、律师法律意见书的结论意见
北京嘉源律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，预留部分授予的授予日的确定《上市公司股权激励管理办法》以及《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效，除本次预留部分授予的限制性股票数量与经公司股东大会审定的预留部分限制性股票数量存在差异外，本次股权激励计划预留部分授予的情况，与经公司股东大会审定的本次股权激励计划一致；前述预留部分授予的限制性股票数量差异情况未违反《管理办法》及《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对本次股权激励计划预留部分授予构成法律障碍，公司及预留部分授予的激励对象满足《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年股限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，预留部分授予的激励对象可以获授限制性股票。
十、独立财务顾问专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：麦格米特2017年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京嘉源律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计预留部分授予相关事项的法律意见书。
5、上海荣正投资咨询有限公司关于麦格米特2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司
董 事 会
2017年7月12日
证券代码：002851 证券简称：麦格米特公告编号：2017-041
深圳麦格米特电气股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概况
为了进一步强化和提升深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务，增强公司的竞争力和抵御风险的能力，公司拟投资杭州乾景科技有限公司，具体情况如下：
杭州乾景科技有限公司（以下简称“杭州乾景”）系一家于2015年5月8日在杭州注册成立的有限责任公司，目前注册资本为人民币500万元。经各方协商一致，公司拟以自有资金人民币1000万元收购杭州乾景现有股东江晨所持杭州乾景34.23%股权（以下简称“本次股权收购”），同时拟以自有资金人民币1000万元对杭州乾景进行增资（以下简称“本次增资”，“本次增资”与“本次股权收购”合称“本次投资”）。本次投资完成后，公司持有杭州乾景51%股权，杭州乾景成为公司控股子公司，纳入公司合并报表。有关本次投资的具体事宜以届时公司与相关交易方签署的增资协议、股权转让协议等文件的约定为准。
本次对外投资已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，公司本次对外投资属于董事会审批权限，不需要提交股东大会审议，董事会授权公司董事长具体办理本次对外投资的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。
本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、 投资标的基本情况
公司名称：杭州乾景科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址：杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢A1718-1720号
法定代表人：江晨
成立日期：2015年5月18日
注册资本：500万元人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软硬件、工业自动化控制设备、机电设备；批发、零售：工业自动控制设备、机电设备；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
本次投资前杭州乾景股权结构：
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本次投资后杭州乾景股权结构：
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杭州乾景是一家专业从事新一代智能采油设备系统研发、集成与整体工艺解决方案的高科技企业，主要产品是潜油螺杆泵智能采油系统，并拥有多项相关专利。该智能采油系统主要通过地面上的伺服控制系统由潜油电缆将电力传送给井下专用永磁同步潜油电机，对其进行无极调速，使其以低速运转、大扭矩输出，驱动螺杆泵旋转，将井液经过螺杆泵增压后，举升到地面。该系统可替代目前的抽油机设备和抽油杆，减少采油投资并提升稳定性，降低维护成本。杭州乾景2016年度未经审计的主要财务指标情况如下：
总资产：714.05万元；总负债：677.22万元；净资产：36.83万元；营业收入：46.72万元；净利润：-213.9万元。
三、 投资协议主要内容
（一）股权转让协议主要内容
1、 签约方
甲方：深圳麦格米特电气股份有限公司
乙方：杭州乾景科技有限公司
丙方：江晨
丁方：李杏梅
2、 协议主要内容
（1） 丙方同意将其持有的并已出资到位的乙方34.23%股权（注册资本171.1409万元，实缴出资171.1409万元）以1,000万元的价格转让给甲方。在本协议交割先决条件满足的前提下，甲方同意以本协议约定的转让价格受让丙方前述所转让的乙方股权。甲方受让前述丙方已出资到位的乙方34.23%股权后无需再对受让的股权履行出资义务。
（2） 在本次股权转让的同时，甲方与乙方、乙方现有股东江晨、李杏梅签署增资协议，甲方以现金1,000万元认购乙方新增171.1409万元注册资本，占增资后乙方注册资本的25.50%，其中，1,711,409元作为甲方对乙方注册资本的增资，8,288,591.00元计入乙方的资本公积金。
（3） 甲方自交割日起享有乙方股东权利，承担股东义务，乙方的所有未分配利润由乙方现有股东及甲方按其各自持股比例共享。
（4） 乙方设股东会，股东会是乙方权力机关，决定一切乙方重大事项。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。乙方设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。甲方有权提名2名董事候选人，乙方其他股东有权提名1名董事候选人。董事会设董事长1人，由甲方提名，董事会选举产生。乙方不设监事会，设1名监事，由甲方提名，股东会选举产生，监事任期3年。
（5） 本协议自以下条件均满足之日起生效：1）甲方已依法履行内部决策程序批准本次股权转让；2）本协议已经各方妥为签署。
（二）增资协议主要内容
1、签约方
甲方：深圳麦格米特电气股份有限公司
乙方：杭州乾景科技有限公司
丙方：公司现有股东江晨、李杏梅
2、协议主要内容
（1）乙方同意新增注册资本171.1409万元，并由甲方认缴，增资完成后，公司注册资本由500万元增加至671.1409万元。
（2）甲方同意以现金认购公司新增171.1409万元注册资本，占增资后公司注册资本的25.50%，甲方应向公司支付的认购价款为1,000万元（“增资款”），其中，1,711,409.00元作为甲方对公司注册资本的增资，8,288,591.00元计入公司的资本公积金。
（3）各方同意甲方自交割日起享有公司股东权利，承担股东义务，公司的所有未分配利润由公司现有股东及甲方按其各自持股比例共享。
（4）乙方设股东会，股东会是乙方权力机关，决定一切乙方重大事项。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。乙方设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。甲方有权提名2名董事候选人，乙方其他股东有权提名1名董事候选人。董事会设董事长1人，由甲方提名，董事会选举产生。乙方不设监事会，设1名监事，由甲方提名，股东会选举产生，监事任期3年。
（5）本协议自以下条件均满足之日起生效：1）甲方已依法履行内部决策程序批准本次增资；2）本协议已经各方妥为签署。
四、 对外投资的目的、可能存在的风险及对公司的影响
1、对外投资目的
公司本次通过增资及股权收购的方式投资杭州乾景，有助于拓展公司在智能采油领域的技术和市场，杭州乾景和公司在业务资源及技术研发方面具有一定的互补性，公司的电机驱动产品是潜油螺杆泵智能采油系统的核心部件，一旦实现整合共享，将产生较大的协同价值，有助于壮大公司的业务，增强公司抵御风险的能力。
2、可能存在的风险主要体现在业务经营方面：
（1）目前国内油价偏低，采油企业的效益在下降，可能会影响采油企业的投资积极性，影响杭州乾景短期经营业绩，但从长远看，潜油螺杆泵智能采油系统相比目前的抽油机设备和抽油杆技术优势明显，市场前景广阔；
（2）该系统替代三抽设备进行采油，需要有一个认知到接受的过程，将会影响系统推广的速度。
3、对公司的影响
本次投资有助于拓展公司在智能采油领域的技术和市场，实现资源的优化配置，加强业务的协同效应。本次投资由公司以自有资金投入，公司预计本次投资对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
五、 备查文件
1、 公司第三届董事会第八次会议决议；
2、 关于杭州乾景科技有限公司之股权转让协议；
3、 关于杭州乾景科技有限公司之增资协议。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司
董事会
2017年7月12日
