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买断式代理销售服务工作内容及结果如下：

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（二）主要服务及其用途

公司主营业务分为互联网广告服务和买断式代理销售服务两类，其中：互联网广告服务工作内容及结果如下：

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买断式代理销售服务工作内容及结果如下：

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（三）销售方式

公司主要通过参加客户组织的招投标活动与客户建立业务合作关系。接到客户招标邀请后，公司会对客户所属行业、市场地位、信誉资质、发展前景、竞争优势等进行充分评估。如果客户通过公司评估，公司会立即组织专门的竞标团队准备提案。竞标成功后，客户一般会与公司签订为期１～２年的年度合作协议或者单项合作协议。协议期满，客户或者再通过招投标的方式选取新的广告服务提供商，或者基于对公司广告服务质量的认可而直接与公司续约。

公司的影视节目业务主要是通过子公司旗帜传媒负责广告招商、项目开发和制作、节目播出平台合作和版权运营。一般由旗帜传媒先与公司现有客户或者外部客户沟通影视业务营销需求，再决定项目立项，后续制作、宣传策划和开发版权合作权益、以及独立或者合作完成招商等。

公司一般与主要客户通过签订年度合作协议的方式确定合作关系。年度合作协议通常不针对具体的营销活动或计划，不涉及具体的合同金额，仅为客户提供营销服务的范围、主要内容、人员配置、组织方式、服务收费的基本标准、定价机制、价款支付条件等条款进行原则性约定，起到明确双方合作关系及基本权利义务的作用。

投放框架合同是后续具体广告投放的框架性依据。

合同通常会约定当年（或当季度）的主要目标投放网站、广告投放总金额、大致投放类别、投放价格政策、具体付款方式等。如果客户已经有了明确的广告活动框架性计划，也会在合同中列出广告活动计划，以及各项营销活动预计金额等内容。

在与公司签订年度合作协议和／或投放框架合同的基础上，客户在发起具体广告活动时，一般不再与公司单独签订广告投放合同，而是就具体营销活动的需求、目标与公司进行沟通，公司再制定针对具体营销活动的排期表，其中详细列明特定营销活动中资源投放的互联网媒体类别、营销方式、投放起止时间、频次、单价、数量、位置与具体投放进度安排，经客户最终确认后公司才开始正式执行排期表，并且在投放执行过程中根据约定定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的广告投放进度、监测数据、投放效果等向客户进行汇报。

公司也可针对客户的营销需求和客户签署具体的单项合同，明确服务范围、服务价格、服务标准和结算方式等，经客户确认后执行。

（四）主要采购资源

公司向互联网媒体采购的主要是各类广告资源，包括门户网站的动态及静态广告位，搜索引擎网站的关键词，视频网站的贴片资源、移动互联网广告位等。以上各类广告资源均是互联网广告的重要基础，是公司为客户提供广告服务的载体。

（五）行业竞争情况

互联网广告领域市场化竞争程度远高于传统广告领域，行业内企业数量多，行业集中度低，但同时企业之间的差距正在逐步拉开，领先企业的先发优势逐步明显。

从事互联网广告的行业门槛相对不高，但要发展成为行业内具有综合竞争优势的领先企业，则面临行业经验与分析方法、互联网广告技术、数据资源、优质客户资源、资金支持等诸多壁垒，竞争压力较大。

（六）发行人在行业中的竞争地位。

公司自２００２年开始专注于互联网广告领域以来，凭借自身的综合竞争优势，已发展成为我国这一领域内的领先企业。２００９－２０１６年，由《互联网周刊》主办的国内互联网广告服务提供商综合排行名中，公司均处于领先地位。此外，２０１１年，公司作为国内唯一一家互联网广告服务提供商在戛纳国际广告节担任评审委员。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

截至２０１６年１２月３１日，公司注册商标情况如下：

１、中国大陆地区注册商标

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２、中国香港注册商标

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３、中国台湾注册商标

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（二）软件著作权

截至２０１６年１２月３１日，公司软件著作权情况如下表所示：

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（三）自有房产

截至２０１６年１２月３１日，公司及各分子公司自有房产３处，合计面积为８６０．２７平方米，具体情况如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）接受服务

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注：公司通过多次交易分步实现对口碑互联的企业合并，上表中列示的口碑互联相关信息系公司在购买日之前与其交易情况（下同）。

（２）提供服务

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（３）向关键管理人员支付薪酬

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２、偶发性关联交易

（１）关联方资金往来

①与盛世骄阳的资金往来

２０１４年下半年以来，鉴于盛世骄阳出现资金周转困难，公司于２０１４年１１月、２０１５年１月分别与盛世骄阳签订借款协议，向盛世骄阳提供了１，０００万元和５００万元借款，用于盛世骄阳向华策影视（海宁）投资有限公司支付电视剧《鹿鼎记》的信息网络传播权的独占许可使用费。２０１４年末，盛世骄阳已按协议约定结清上述的１，０００万元款项；２０１５年３月２５日，盛世骄阳已按协议约定结清上述的５００万元款项；盛世骄阳在结清上述全部款项的同时按协议约定向公司结清了该等借款的利息。

②与互帮国际的资金往来

互帮国际主要从事基于第三方支付工具的数据分析、整合营销及金融服务。因看好互帮国际的核心竞争力及未来发展空间，公司拟投资参股互帮国际，但为控制公司风险，公司采取了如下的方式：

２０１５年１２月１日，公司（甲方）与互帮国际、北京酷贝通付信息技术有限公司（以下简称“酷贝通付”）、上海睿响信息技术有限公司（以下简称“上海睿响”）、北京一码付信息技术有限公司（以下简称“一码付”）（合称“乙方”，其中互帮国际通过协议安排对酷贝通付、上海睿响、一码付实施控制）、Ｃｏｕｎｅｃｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．（丙方）、庾良建（丁方）签署《借款协议》，向互帮国际提供总额为人民币３，０００万元的借款，借款期限为两年，年利率６％，用于乙方的日常运营资金。在协议规定的借款期限内，如乙方要求，经公司同意，公司可增加对互帮国际的借款额，但协议借款和增加借款额合计不得超过６，０００万元，且各方应就增加借款额，签订新的书面协议。

在借款期限内，若乙方或丙方进行了一轮新的融资（以下简称“Ｂ轮融资”），公司有权（而非义务）选择将协议借款及借款利息按照约定的方式转换为丙方在Ｂ轮融资中所发行的同类优先股股票，由公司或公司指定方持有该等Ｂ轮股票。丁方为乙方和丙方履行其在本协议项下的所有义务提供连带责任保证。截至２０１６年６月３０日，公司已实际提供借款３，０００万元。

（２）提供担保

２０１３年１月，公司与中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）签署了《综合授信合同》，约定了在２０１３年１月２４日至２０１４年１月２４日期间内，公司可向民生银行申请使用６，０００万元的最高授信额度，对此，公司实际控制人苏同与民生银行签订了《最高额担保合同》，为公司在该《综合授信合同》项下对民生银行的债务提供最高额连带保证责任。

２０１３年６月，公司与招商银行签署了《授信协议》，取得了６，０００万元的授信额度，对此，公司实际控制人苏同与招商银行签订了《最高额不可撤销担保书》，为公司在该《授信协议》项下对招商银行的债务承担连带保证责任。此外，公司与招商银行及苏同签署了《补充协议》，约定华扬创想可向招商银行申请使用该授信协议约定额度内不超过人民币３，０００万元的部分，该《补充协议》项下产生的债务同样由苏同按上述《最高额不可撤销担保书》之承诺承担连带保证责任。

２０１４年３月，公司实际控制人苏同与交通银行签署了《最高额保证合同》，由苏同为交通银行与公司在２０１４年３月２１日至２０１６年３月２１日期间签订的全部因流动资金贷款而订立的授信业务合同提供最高额保证担保，担保的最高债权额为５，０００万元。

２０１４年７月，公司与民生银行签署了《综合授信合同》，约定在２０１４年７月１１日至２０１５年７月１１日期间内，公司可向民生银行申请使用７，２００万元的最高授信额度，对此，公司实际控制人苏同与民生银行签订了《最高额担保合同》，为公司在该《综合授信合同》项下对民生银行的债务提供最高额连带保证责任。

２０１４年７月，公司与民生银行、民生加银资产管理有限公司（以下称“民生加银”）签订了《公司委托贷款合同》，民生加银委托民生银行向公司提供人民币６，０００万元的流动资金借款，公司实际控制人苏同与民生银行签署《委托贷款保证合同》，为该笔债务提供连带责任保证。

２０１４年９月，公司与招商银行签署《授信协议》，取得了６，０００万元的授信额度，对此，公司实际控制人苏同与招商银行签订了《最高额不可撤销担保书》，为公司在该《授信协议》项下对招商银行的债务承担连带保证责任。此外，公司与招商银行及苏同签署了《补充协议》，约定华扬创想可向招商银行申请使用该授信协议约定额度内不超过人民币１，５００万元的部分，该《补充协议》项下产生的债务同样由苏同按上述《最高额不可撤销担保书》之承诺承担连带保证责任。

２０１５年４月，公司与浦发银行北京分行签署《融资额度协议》，取得了３５，０００万元的可循环使用融资额度。对此，公司实际控制人苏同与浦发银行北京分行签订了《最高额保证合同》，为公司在该《融资额度协议》项下的债务承担连带保证责任。

２０１５年８月，公司与招商银行北京陶然亭支行签订《授信协议》，取得了８，０００万元的授信额度，授信期间为２０１５年８月２４日至２０１６年８月２０日。同日，苏同向招商银行出具了《最高额不可撤销担保书》，并与发行人和招商银行签署了《补充协议》。为公司和华扬创想在前述《授信协议》、《补充协议》项下所产生的债务提供连带保证。

２０１５年８月，博大网联、捷报指向、华扬创想分别与北京银行签署《综合授信合同》，分别取得了３，０００万元、３，０００万元和４，０００万元授信额度，授信期间为１２个月。公司、公司实际控制人苏同及其配偶冯康洁与北京银行分别就上述三个《综合授信合同》签订相应的《最高额保证合同》，提供独立的最高额连带责任保证。

２０１５年９月，公司实际控制人苏同及其配偶冯康洁与建设银行北京苏州桥支行签订《本金最高额保证合同》，为公司在２０１５年９月２４日至２０１６年８月１４日期间与该行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及／或其他法律性文件项下不超过人民币２０，０００万元的本金余额和利息提供连带责任保证。

２０１５年１２月，公司与民生银行总行营业部签署《综合授信合同》，取得了１０，０００万元的最高授信额度，授信期间为２０１５年１２月２８日至２０１６年１２月２８日。对此，公司实际控制人苏同与民生银行总行营业部签订了《最高额担保合同》，为公司在该《综合授信合同》项下的债务承担连带保证责任。

２０１５年１２月，华扬联众上海分公司与上海瑞力商业保理有限公司（以下简称“上海瑞力”）签订了《有追索权国内保理合同》，在应收账款转让额度内向上海瑞力转让应收账款债权并获得上海瑞力提供的保理预付款，转让额度为人民币８，０００万元且为可循环额度，额度有效期自２０１５年１２月２４日至２０１６年１２月２４日。同日，苏同与上海瑞力签署《最高额保证合同》，为上述《有追索权国内保理合同》项下产生的债务提供最高额连带保证。

２０１６年３月２９日，公司与北京银行股份有限公司互联网金融中心支行签订《综合授信合同》，约定北京银行向公司提供人民币２亿元的最高授信额度，提款期为前述合同订立日起十二个月。同日，上海华扬、苏同及冯康洁分别与北京银行签订《最高额保证合同》，分别为公司在《综合授信合同》项下产生的债务提供独立的最高额连带保证担保。

２０１６年３月２９日，公司与华夏银行股份有限公司北京学院路支行签订《流动资金借款合同》，约定华夏银行向公司提供人民币８，５００万元的流动资金贷款，借款期限自２０１６年３月３０日至２０１７年３月３０日。同日，苏同与华夏银行签订《个人最高额担保合同》为公司在《流动资金借款合同》项下产生的债务提供最高额保证担保。

２０１６年３月３１日，公司与中国银行股份有限公司北京中关村中心支行签订《授信额度协议》，约定中国银行向公司提供人民币２亿元的最高额授信额度，该授信额度的使用期限为自２０１６年３月３１日至２０１７年３月２９日。同日，苏同和冯康洁与中国银行签订《最高额担保合同》，苏同为公司在《授信额度协议》项下产生的债务提供连带责任保证。

２０１６年４月２８日，公司与宁波银行股份有限公司北京亚运村支行签订《商业汇票贴现合同》，约定宁波银行对公司合法持有的商业承兑汇票予以贴现，票面总金额为人民币５，０００万元，实付贴现总金额为人民币４８，９００，４１５．６７元，汇票到期日及贴现到期日为２０１６年１０月２７日。２０１６年４月２７日，苏同与宁波银行签订《最高额保证合同》，为公司在《商业汇票贴现合同》项下产生的债务提供连带保证责任。

２０１６年６月２３日，公司与中信银行股份有限公司总行营业部签订《人民币额度贷款合同》，约定中信银行向公司提供额度为１亿元的短期贷款，额度有效期限自２０１６年６月２３日至２０１７年６月２１日。同日，苏同、冯康洁分别与中信银行签订《最高额担保合同》，分别为公司在《人民币额度贷款合同》项下产生的债务提供连带责任保证。

２０１６年６月２４日，公司与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订《流动资金借款合同》，约定工商银行向公司提供人民币１亿元的流动资金贷款，借款期限为自首次提款日起１２个月。根据公司签订的《借款借据》，首次提款日为２０１６年６月２４日。同日，苏同、冯康洁分别与工商银行签订了《保证合同》，分别为公司在《流动资金借款合同》项下产生的债务提供独立的最高额连带保证担保。

２０１６年７月２８日，公司与浙商银行股份有限公司北京分行（“浙商银行”）签订了编号为（２０９１００００）浙商银综借字（２０１６）第０５０３７号的《综合借款协议》，约定浙商银行向公司提供１亿元的借款额度，借款额度的有效期限自２０１６年７月２８日至２０１７年７月３日。同日，苏同和冯康洁与浙商银行签订了编号为（１０１００１）浙商银高保字（２０１６）第９０００１号的《最高额保证合同》。根据该《最高额保证合同》，苏同、冯康洁为公司在《综合借款协议》项下产生的债务提供连带责任保证。

２０１６年７月５日，公司与广发银行股份有限公司北京翠微路支行（“广发银行”）签订了编号为１７１６ＣＦ００５号的《额度贷款合同》，约定广发银行向公司提供最高额度为１亿元的贷款，额度有效期自２０１６年７月５日至２０１７年７月４日。同日，苏同、冯康洁与广发银行分别签订了编号为１７１６ＣＦ００５－０１ＢＺ、１７１６ＣＦ００５－０２ＢＺ号的《最高额保证合同》。根据该等《最高额保证合同》，苏同、冯康洁为公司在《额度贷款合同》项下产生的债务提供连带责任保证。

２０１６年９月１４日，公司与华美银行（中国）有限公司（“华美银行”）签订了编号为ＥＷＣＮ／２０１６／ＣＮ００５１号的《授信协议》，约定华美银行向公司提供６，０００万元的授信总额度，额度有效期自２０１６年９月１４日至２０１８年３月１４日。同日，苏同与华美银行签订了编号为ＥＷＣＮ／２０１６／ＤＧ００２５号的《保证协议》。根据该《保证合同》，苏同为公司在《授信协议》项下产生的债务提供连带责任保证。

２０１６年９月２８日，公司与江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行（“江苏银行”）签订了编号为３２３１１６ＣＦ０１１号的《最高额综合授信合同》，约定江苏银行向公司提供１亿元的最高综合授信额度，额度有效期自２０１６年９月２８日至２０１７年７月１４日。同日，苏同、冯康洁向江苏银行出具了编号为３２３１１６ＣＦ０１１－００２ＢＺ的《最高额个人连带责任保证书》。根据该《最高额个人连带责任保证书》，苏同、冯康洁为公司在《最高额综合授信合同》的债务提供最高额连带责任保证。

２０１６年９月２８日，公司与宁波银行北京亚运村支行（“宁波银行”）签订了编号为０７７０７ＬＫ２０１６８００７号的《流动资金借款合同》，约定宁波银行向公司提供５，０００万元的借款，借款期限自２０１６年９月２８日至２０１７年９月２８日。上述《流动资金借款合同》系由２０１６年４月２７日苏同与宁波银行签订的编号为０７７０７ＢＹ２０１６８００６号的《最高额保证合同》进行担保。

２０１６年９月２９日，公司与招商银行股份有限公司北京陶然亭支行（“招商银行”）签订了编号为２０１６宣授０３２号的《授信协议》，约定招商银行向公司提供８，０００万元的授信额度，授信期间自２０１６年９月２９日至２０１７年９月２７日。同日，苏同向招商银行出具了编号为２０１６宣授０３２－担０１号的《最高额不可撤销保证书》。根据该《最高额不可撤销保证书》，苏同为公司在《授信协议》项下产生的债务提供连带责任保证。

２０１６年１０月２７日，公司广州与兴业银行股份有限公司广州越秀支行（“兴业银行”）签订了编号为兴银粤借字（越秀）第２０１６１０２６０００１号的《流动资金借款合同》，约定兴业银行向公司广州提供３，０００万元借款，借款期限为２０１６年１０月２７日至２０１７年１０月２６日。上述《流动资金借款合同》系由２０１６年９月２２日苏同与兴业银行签订的编号为兴银粤保字（越秀）第２０１６０９２２０００１号的《最高额保证合同》进行担保。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

对于报告期内的关联交易，独立董事认为交易定价依据市场公允价格或公司对非关联方同类业务的价格确定，符合公平、公正、公正的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，未损害公司和其他非关联方股东的利益，关联交易在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。对于报告期内控股股东苏同为发行人提供的关联担保，独立董事认为其有利于公司持续发展，不会损害公司和其他非关联方股东的利益，对其无异议。对于报告期内发生的关联方资金往来，独立董事无异议并予以确认，同时提示公司应加强对关联方资金往来的管理。

（四）报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司关联交易规模较小且定价公允，对公司的财务状况及经营成果影响较小。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、控股股东及实际控制人的简要情况

公司控股股东、实际控制人为苏同，报告期内未发生变化。截至本招股意向书摘要签署之日，苏同合计控制公司７８．３４％的股权。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

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