(上接16版)

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合并资产负债表（续）

单位：元

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２、合并利润表

单位：元

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３、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益明细情况

公司报告期内的非经常性损益情况具体如下：

单位：万元

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注１：２０１５年度其他符合非经常性损益定义的损益项目为公司全资子公司上海华扬联众数字技术有限公司将其控股子公司（持股５１％）华扬维思数字技术有限公司全部股权出售所得。

（三）主要财务指标

１、基本财务指标

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２、每股收益及净资产收益率

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注：２０１４年４月，公司以总股本６，０００万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司股本为１２，０００万股，公司按照本次转增后的股数重新计算了报告期各期内的每股收益。

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况

报告期内各期末，公司资产总额分别为１６４，９５４．０８万元、２８９，８２３．６４万元和３９２，３９３．３０万元，２０１５年末、２０１６年末分别较上年末增长７５．７０％和３５．３９％。

公司资产规模持续增长的主要原因为：（１）近年来，随着国内互联网营销需求持续快速增长，公司的业务规模逐步扩大，使得资产规模相应逐步增长；（２）为满足业务发展带来的资金需求，公司适时通过银行贷款等方式借入资金，使得公司资产规模相应增长；（３）公司因出售盛世骄阳而获得的皇氏集团股份作为可供出售金融资产核算，２０１５年末公允价值有较大幅度增长。

公司的流动资产占总资产比例较大，报告期内均保持在８０％以上，主要由货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款等构成，均为公司主营业务的核心资产，占比较大的应收账款的债务人均为各行业的知名品牌企业，其市场信誉较好，资金实力较强，应收账款的回款情况较好。总体上，公司的资产质量优良，财务状况良好。

２、盈利能力

随着国内互联网广告行业的快速发展，以及公司综合竞争实力的不断增强，公司的经营规模快速增长。２０１４年至２０１６年公司营业收入的年均复合增长率为４８．１９％，体现出了良好的成长性。

报告期内，互联网广告的市场需求持续增长，对传统广告方式的替代趋势日渐明显，作为我国互联网广告领域内综合竞争优势较强的领先企业，公司的毛利规模随业务规模增长而持续增长。２０１４年至２０１６年，公司综合毛利规模年均复合增长率为２７．５４％，各类业务的毛利规模也都实现了增长，公司毛利的主要来源是互联网广告投放代理服务，占公司各年度毛利总额达到６５％以上，广告投放代理服务的毛利随着广告投放代理服务收入规模的增长逐年增长。广告策划与制作业务毛利率水平较高，随着收入的增长，毛利规模不断扩大，占毛利总额的比例呈提高趋势。

３、现金流量

２０１５年度，公司经营活动产生的现金流量净额为－２３，７８０．８８万元，主要原因为：（１）部分客户下半年（特别是第四季度）广告投放规模较大，２０１５年末应收账款余额较上年末增加９８．２１％，而２０１５年度营业收入较上年的增幅为７１．３８％；（２）由于员工数量的增加、员工薪酬水平和社保公积金缴费基数的提高，导致支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加２４．２６％。２０１６年度，公司经营活动产生的现金流量净额为－１７，５２７．５７万元，主要原因为：部分客户下半年营销投放规模较大，２０１６年末应收账款余额较上年末增加３０．５６％，而公司薪酬、房租及各项费用等支出则具有一定刚性。

报告期内，公司处于快速发展阶段，逐步加大了二三线城市区域性互联网广告业务的拓展力度，相应的办公及ＩＴ设备等固定资产及无形资产投资规模不断增加；同时，为不断优化业务布局、提升公司综合竞争力，公司通过外延式扩张增加了控股及参股公司数量，对外投资力度大幅增加。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为２６１．７７万元、－６４１．０６万元和－１０，６３１．７６万元。２０１６年公司增资入股青稞万维和易粉科技，并新增对互帮国际的借款，导致投资活动现金流出较多。

报告期内，公司主要通过银行借款进行筹资，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－１，７６０．７１万元、２４，１１４．２８万元和４０，８７６．７６万元。２０１４年公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因为公司当年偿还银行借款、支付股利及利息支出金额较大所致。２０１５年公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增长，主要系银行借款增加和收到上海瑞力商业保理有限公司保理款所致。２０１６年公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增长，主要系短期银行借款规模扩大所致。

（五）股利分配情况

１、股利分配政策

根据《公司章程》的相关规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（１）弥补以前年度的亏损；（２）提取法定公积金１０％；（３）提取任意公积金；（４）支付股东股利。

２、报告期内的股利分配情况

２０１４年４月２４日，公司召开２０１３年年度股东大会，审议通过了２０１３年度利润分配方案，同意将公司９００．００万元可供分配利润以现金方式分配予股东，同时，以公司总股本６，０００万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司股本为１２，０００万股。

２０１５年３月２７日，公司召开２０１４年年度股东大会，审议通过了２０１４年度利润分配方案，同意将公司１，２００．００万元可供分配利润以现金方式分配予股东。

２０１６年３月２８日，公司２０１５年年度股东大会，审议通过了２０１５年度利润分配方案，同意将公司３，０００万元可供分配利润以现金方式分配予股东。

２０１７年３月２６日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了２０１６年度利润分配方案，同意将公司３，０００万元可供分配利润以现金方式分配予股东。上述利润分配方案尚须提交２０１６年年度股东大会审议通过。

３、发行前滚存利润的分配安排

根据公司２０１２年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

４、本次发行后股利分配政策

２０１４年４月２４日，公司召开了２０１３年年度股东大会，审议通过了公司发行上市后适用的《公司章程（草案）》，对本次发行后的股利分配政策规定如下：

（一）公司的利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。

（二）公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或者法律许可的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时优先采取现金分红的利润分配政策。公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。

（三）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。公司现在处于成长期，如公司有重大资金支出安排的，公司进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例不低于２０％；如公司无重大资金支出安排的，公司进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例不低于３０％。

上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或者累计超过１亿元的资金支出。

（四）公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配的制定和审议程序：

１、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。

２、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

３、公司因特殊原因而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报中详细披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益事项，独立董事就前述事项发表独立意见并经股东大会审议通过。

（五）公司利润分配政策的调整

１、若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者外部经营环境发生重大变化对公司生产经营造成重大影响的，或者公司自身经营状况发生重大变化的，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

２、董事会制定调整利润分配政策的议案时，应详细说明调整理由并经独立董事发表独立意见，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履责尽职并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）控股子公司及分公司

１、控股子公司

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注：上表中的财务数据已经瑞华所审计。

２、分公司

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第四节 募集资金运用

一、募集资金拟投资项目

经公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金在扣除发行费用后将根据轻重缓急顺序全部用于以下项目：

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注：（１）根据北京市东城区发改委出具的［２０１４］１号《行政许可不予受理通知书》，全国服务网络扩建项目、技术系统升级项目不属于固定资产投资项目，不予受理备案。（２）根据北京市东城区环境保护局出具的“东城审不２０１４０００３、东城审不２０１４０００４”号《行政许可不予受理通知书》，全国服务网络扩建项目、技术系统升级项目不属于环保法规定的建设项目，无需办理环保审批。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入。募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金。如本次发行实际募集资金低于项目投资金额，资金缺口公司将自筹解决。

二、募集资金项目发展前景

“全国服务网络扩建项目”将依托公司已有的竞争优势，进一步扩张公司的全国服务网络，吸引优秀的业务人员加入公司，一方面扩大已有业务网点的营业规模，另一方面通过新建部分业务网点拓展区域互联网广告业务，把握互联网广告向二、三线城市拓展的发展趋势，抢占市场先机，构建覆盖全国重点城市和新兴区域的全方位营销服务网络体系。

“技术系统升级项目”包括“派择”精准营销系统升级、“Ｖｏｏｍｗｏｒｄ”技术产品升级、“魔图”技术系统升级、“瞬网”移动互联网营销平台升级、“视线”互联网视频营销平台升级、公司信息化管理系统升级等子项目，项目投资主要用于以上系统的硬件投入、人员招聘及办公场所费用。本项目实施完成后，将进一步提升公司在互联网广告技术方面的核心竞争优势，提高公司管理效率，为公司未来的战略发展奠定坚实基础，对公司保持和强化竞争优势有重要价值。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）经营风险

１、市场竞争风险

我国互联网广告领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管公司已发展成为我国互联网广告领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高，国际４Ａ公司、国内传统广告公司以及部分上市公司都正在加快进入互联网广告领域，公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，公司将无法继续保持行业竞争地位，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。

２、客户集中度相对较高的风险

报告期内，公司来自前五名客户的销售收入分别为１２７，９１０．１２万元、２１７，４１４．５４万元和２８５，２４７．０８万元，占公司营业收入的比重分别为４２．３２％、４１．９８％和４２．９７％，客户集中度相对较高。如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，或者公司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低互联网广告预算，或者公司主要客户由于自身原因减少甚至停止与公司的业务合作，公司经营业绩都将受到重大不利影响。

３、互联网广告资源采购价格持续上涨的风险

我国互联网媒体的优势资源集中度相对较高，受互联网广告行业快速发展、互联网营销的市场需求持续快速增长的影响，我国互联网广告资源的整体采购价格水平于报告期内呈现持续上涨的趋势。同时，我国互联网广告行业之间的竞争态势有所加剧。如果未来互联网广告资源价格水平继续持续上涨，而公司又无法有效传导或消化这种影响，公司的经营业绩将受到重大不利影响。

４、互联网广告资源采购集中度相对较高的风险

报告期内，公司向前五名互联网广告资源供应商的采购金额分别为１０４，２９１．１５万元、２１０，３０２．０２万元和２６０，０９５．２９万元，占公司当期互联网广告资源采购总额的比重分别为４１．１２％、４６．２８％和４９．８３％，集中度相对较高。公司前五名互联网广告资源供应商均系国内市场地位较高、浏览量较大、用户数较多、营销传播效果较好的知名网站。尽管公司多年来与该等网站之间均保持了相对稳定的业务合作关系，但如果未来受商业模式、交易价格、技术创新、业务发展战略或其他因素的影响，公司与该等网站之间的合作关系发生不利变化，将会对公司经营业绩产生不利影响。

５、技术风险

基于互联网的各种营销方式均与技术紧密结合，依赖技术得以实现，并与技术的发展相互促进，是互联网广告与传统广告方式的主要区别之一。随着互联网营销需求日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定向，网页语义分析识别，视频营销ＶＡＳＴ标准，图片识别、合成处理，移动互动营销，智能营销资源库存预测，自然语言处理，数据分析、挖掘，机器学习等为代表的数字信息技术的不断发展，技术对互联网广告的作用越来越明显，已成为行业竞争制胜的决定性因素之一。尽管公司近年来不断加大技术投入、引进优秀技术人才，已建立起技术竞争优势，但如果公司不能准确把握互联网广告技术发展趋势、持续加大技术投入、提高技术成果对广告服务的支持能力、保持并扩大技术人才团队规模，公司将无法持续保持技术竞争优势，从而极大弱化公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生重大不利影响。

６、数据资源安全风险

公司主营业务为向客户提供互联网广告服务，在业务经营过程中公司可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。对于获取的数据，公司主要使用Ｈａｄｏｏｐ分布式数据存储、Ｒｅｄｉｓ、Ｈｂａｓｅ非关系型数据库存储技术，建设了充足的数据管理中心机群，能够保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性，并严格按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响公司信息系统正常运行，或者导致公司信息数据资源泄露、损失，从而可能会损害公司的市场声誉，对公司经营业绩造成不利影响。

７、部分经营场所的物业租赁风险

公司主营业务系向客户提供基于互联网的广告服务，优秀的人才团队是公司的核心资产和主要竞争力的体现，因此，公司一直采取了轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要经营场所均系租赁取得。截至报告期末，公司及各分子公司租赁的房产中，部分存在一定的法律瑕疵，主要包括出租方未提供房产权证、实际用途与规划用途不一致、所租房产尚未办理租赁合同备案。具体情况详见招股意向书第六节之“五、（五）租赁使用的房产”。

尽管公司主营业务的日常经营对办公场所无特殊要求，主要经营性资产（主要包括电脑设备、办公家具）易于搬迁，所租赁的房产可替代性相对较高，寻找新的办公场所难度较低，该等法律瑕疵对公司的持续经营不构成重大影响，但公司仍然面临一定的物业租赁风险，该等风险一旦发生，会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。

８、季节性风险

受主要客户年度广告预算执行进度、国内互联网用户上网习惯、客户产品或服务传统售卖淡旺季的综合影响，公司营业收入具有较为明显的季节性特征。报告期内，公司一季度营业收入占全年营业收入的比例在１０％－１５％，上半年营业收入占全年营业收入的比例在３５％－４５％；而报告期内公司人员数量快速增长、经营场所面积不断扩大，各项刚性支出持续快速增加。受此影响，公司一季度、上半年的净利润金额通常较低，占全年净利润金额的比例通常较低，个别情况下一季度或上半年的净利润金额甚至可能为负。

９、业务拓展风险

基于对互联网广告行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高公司的竞争优势，扩大业务规模，公司近年来在持续加大业务拓展力度。报告期内，公司继续提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点；增强了公司在互联网广告服务方面的竞争力和业务覆盖，大幅提升了对客户的全面服务能力；加强了公司在互联网广告技术上的优势；逐步在影视节目等内容业务方面加大投入，通过多屏联动带动、提升公司在互联网视频营销方面的竞争力，更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴随着公司各方面的资金投入规模也持续加大，特别是对于新技术、新业务的投入，如果研发失败、研发进度缓慢，或者新业务拓展不及预期而产生项目亏损，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

１０、经营业绩波动风险

公司经营过程中会面临包括本节中所披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，因此，公司不能保证未来经营业绩一直稳定增长，公司经营业绩存在发生波动的风险。如果不利因素的影响达到一定程度，公司经营业绩将有可能出现大幅下滑的风险。

（二）管理风险

１、实际控制人不当控制的风险

截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人苏同合计控制公司股份的比例为７８．３４％。本次发行完成后，苏同仍对公司具有实际控制能力。尽管公司已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，但苏同仍可能通过利用表决权控制公司的经营决策、人事任免等重大事项，对公司及其他股东造成不利影响。

２、管理能力无法适应业务规模快速扩张的风险

报告期内，公司业务规模实现了持续快速增长，营业网点、人员数量均增长较快，组织结构和管理层级日趋复杂。未来，公司业务规模仍将保持较快的发展态势，如果公司未能进一步提高管理能力、及时培养后续管理人才梯队，则有可能无法适应公司规模快速扩张对市场开拓、营运管理、财务管理、内部控制等多方面的更高要求，影响公司的经营和发展，从而对公司短期经营业绩产生不利影响。

３、外延式扩张风险

根据对互联网广告经营模式和技术的发展趋势的判断，在确保自身业务规模不断扩大的同时，公司将继续适时、审慎地收购在经营模式和技术研发方面具有竞争力的互联网广告服务提供商，以迅速获得优秀的人才和领先的技术，从而巩固和提高公司综合竞争优势，进一步增强为客户提供互联网广告整体解决方案的能力。尽管公司在报告期内已通过收购或参股的方式增强了公司在互联网广告服务方面的竞争力，充实了技术人才团队，取得了良好的协同效应，但外延式扩张是否能够取得成功，取决于公司对未来行业和技术发展趋势的判断是否正确，对被收购方技术和人才竞争力的判断是否准确，对被收购方的技术、模式、人才、文化的整合是否有效，一旦公司对上述几点关键因素判断有误或处理不当，外延式扩张将对公司未来发展造成一定负面影响。

４、人才风险

互联网广告行业是随着互联网的兴起而发展起来的一个全新的行业。与电视、报纸、广播、户外等传统渠道相比，互联网作为广告传播介质，具有信息量巨大、形式丰富多样、技术要求较高、更加开放自由等诸多特性，这决定了互联网广告服务所需的人才多是知识交叉性复合人才，既要熟悉传统传播理论和实践，又要对互联网传播特性有深刻了解，因此，互联网广告服务人才在我国一直处于相对短缺状态。尽管公司已经拥有以苏同为代表的国内较具竞争实力的人才团队，但随着我国互联网广告市场规模和公司业务规模的不断快速发展，如果公司不能留住现有人才团队，并不断培养、引进新的富有经验的人才，公司的综合竞争优势将无法有效保持，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。

（三）财务风险

１、应收账款余额较大的风险

报告期内各期末，公司应收账款余额分别为１１３，４０２．８８万元、２２４，２５２．６０万元和２９２，７９０．１５万元，占当期营业收入的比重分别为３７．５１％、４３．２８％和４４．１０％，应收账款规模较大且增速较快。公司主要客户均为实力强、信誉好的大型优质客户，近三年来账龄在１年以内的应收账款比例平均超过９０％，报告期内，公司对各大主要客户均未发生过坏账，预计可回收金额未发生重大变化，但出于谨慎性原则和与同行业上市公司可比的角度，公司在报告期内提高了应收账款坏账准备计提比例。虽然发行人历史上主要客户回款状况良好，但如果主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力，则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险。

２、互联网媒体返利净额对公司毛利影响较大的风险

报告期内，公司自互联网媒体取得的返利净额分别为３９，１６５．５０万元、５４，５３３．５６万元和５９，５８６．７０万元，占毛利的比例分别为８０．４０％、８５．５６％和７５．２０％，占比较高。未来如果互联网媒体调低返利比例，或者公司客户提高要求公司返还返利的比例，而公司业务规模的扩大又不足以抵消这种不利影响，公司毛利将会下降，经营业绩将受到重大不利影响。

３、营运资金需求量相对较大的风险

公司一般与客户约定在互联网广告服务完成并在双方对账之后的３０至９０天内向客户收取广告款项。公司与主要互联网媒体一般约定于每一季度末集中结算上一季度的广告投放款。该种模式下，由于客户向公司付款的时间相对不确定，而公司向互联网媒体付款的时间相对集中，且支付金额通常较大，因此，公司各季度末需要保有较大数额的运营资金。尽管通常情况下公司客户回款情况良好，使得公司足以应对向互联网媒体的付款需求，但如果客户因自身原因发生延迟付款甚至无法偿付公司款项，公司将面临较大的营运资金压力，造成一定的资金周转风险。

４、净资产收益率下降的风险

本次发行后，公司净资产同比将有大幅增长。由于从募集资金投入到项目实施完毕、产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，导致净资产收益率短期内将有一定程度下降。

５、商誉减值风险

报告期内，公司陆续收购了派择网络、博大网联、上海用宏和口碑互联等公司，累计形成了８，６４７．３３万元的商誉，占报告期末总资产的２．２０％。派择网络在精准营销技术研发方面具有较强实力；博大网联在Ｇｏｏｇｌｅ搜索引擎营销领域具有丰富经验，系目前Ｇｏｏｇｌｅ在国内主要的营销代理公司之一；上海用宏系“魔图”技术系统的专业研发公司，在我国互联网图片营销技术领域具有较强竞争优势；口碑互联在互联网内容营销领域具有一定竞争优势。通过上述收购，公司顺应了互联网广告形式多元化的行业发展趋势，提升了技术实力，完善了业务布局，增强了公司综合竞争优势，对公司整体盈利能力的提升作用已逐步显现。公司按照企业会计准则的要求对商誉进行了减值测试，未发现存在减值迹象。但是，如果未来由于行业技术进步、经营模式创新、市场竞争加剧等原因导致上述被收购公司在各自领域内不再具有竞争优势、对公司的贡献大幅减弱甚至为负，公司将面临商誉减值的风险。该等风险一旦出现，将对公司经营业绩产生较大不利影响。

６、人员薪酬支出不断增长的风险

报告期内，公司人员薪酬支出金额分别为２５，９０２．６６万元、３３，４８０．６４万元和４０，５４３．７６万元，２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度分别较上年增长３０．８０％、２９．２６％和２１．１０％。一方面，互联网广告行业作为新兴行业，近年来一直持续快速发展，出于应对业务规模不断增长、持续为客户提供优质服务的需要，公司需要持续增加雇佣人员的数量；另一方面，互联网广告行业内不同企业之间的人才竞争较为激烈，为保持公司的人才竞争优势，公司需要保证人员薪酬水平在行业内具有一定竞争力，因此，公司未来的人员薪酬支出仍会保持较快增长，如果公司营业收入不能保持相应的增速或者甚至出现下滑，公司经营业绩将会受到不利影响。

７、企业所得税优惠风险

２０１２年１２月，公司被认定为高新技术企业，有效期为２０１２年至２０１４年。２０１５年７月，公司通过高新技术企业复审，有效期为２０１５年至２０１７年。报告期内，公司享受的企业所得税税收优惠金额分别为１，１２８．６１万元、１，２６６．４６万元和１，５８４．２７万元，占同期利润总额的比例为９．６５％、１２．８２％和１２．５４％，所得税优惠金额对公司的经营业绩影响相对较小。如果公司未能通过高新技术企业资格的复审或因国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化等因素导致公司无法享受优惠税率，将对公司的经营业绩产生不利影响。

８、综合毛利率下降的风险

报告期内，由于我国互联网广告服务行业的市场业务竞争加剧，公司拓展的部分新客户毛利率相对较低，导致公司互联网广告投放代理业务的毛利率下降，同时，公司２０１５年以来代理的买断式销售代理服务业务的毛利率较低，如果公司不能采取有效措施应对，公司经营业绩将受到不利影响。

９、资产负债率较高的风险

２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末，公司资产负债率（母公司）分别为６９．８７％、７６．５１％、８１．１０％，逐年有所提高，处于较高水平。２０１４年、２０１５年、２０１６年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１０，２５７．１４万元、－２３，７８０．８８万元、－１７，５２７．５７万元，近两年持续为负。上述情况主要系公司互联网广告服务业务及买断式销售代理业务的增速较快、四季度收入占全年营业收入比例相对较高、年末应收账款余额较高所致。如果公司年末应收账款余额的主要客户的期后回款情况出现恶化而公司不能及时筹措到用于日常经营活动所必需的营运资金，公司的日常经营将面临较大的偿债风险，对公司经营业绩可能产生重大不利影响。

（四）募集资金投资项目实施风险

公司对本次发行募集资金投资项目均经过审慎论证，充分考虑了公司现有经营条件、未来发展规划以及互联网广告行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成实施的周期较长，这期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利实施或实施后无法实现预计效益，因此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利实施、是否能够实现预计效益均具有一定的不确定性，甚至有可能出现公司于上市后将根据项目建设条件的变化而变更募集资金用途的情形。同时，募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧，对公司短期内的经营业绩产生一定的影响。

（五）法律风险

１、业务违规风险

根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联网广告管理暂行办法》于２０１６年９月１日实施。该办法对互联网广告的内容、发布等进行了细致、严格的规定。同时，“魏则西”事件后，社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。

因此，尽管公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度，通常能够保证广告业务活动的合规性。但是，如果公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致公司不能及时发现问题，则公司可能会因广告业务活动不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。

２、知识产权风险

互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。公司所拥有的知识产权是公司核心竞争力的重要体现。尽管公司一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者公司自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，可能会影响公司的市场声誉，并对公司经营产生不利影响。

３、互联网行业监管政策或法规发生变化的风险

公司的主营业务为向客户提供互联网广告服务。相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，为互联网广告行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。但如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，导致互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对公司业务经营产生一定影响。

４、不当使用互联网用户信息的风险

公司在开展互联网广告业务活动时，基于监测和改善广告投放效果、控制广告投放频次、提高广告投放精准度等方面的需要，会对浏览相关广告内容和合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析。在使用这些信息时，公司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，使得这些信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。作为我国互联网广告领域内的知名企业，公司一直非常注重互联网用户信息的保护，一方面，公司一贯严格遵守相关法律、法规的规定，对员工查阅和使用用户信息有严格规定；另一方面，公司是我国第一部规范互联网定向广告用户信息使用的行业标准《中国互联网定向广告用户信息保护行业框架标准》的制订者之一，也是首批签署该标准的企业，公司对收集用户信息的方式和范围进行了公示，并向用户提供了易于操作的选择机制，允许用户自行选择是否接受数据收集行为。但是，公司无法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用，将会给公司声誉造成不利影响，甚至可能会对公司的业务开展造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。

（六）股票投资风险

公司股票价格会受到如下因素（包括但不限于）的影响：国内外经济周期波动、国家宏观经济政策调整、国家互联网及互联网广告相关的监管政策变化、境内股票市场监管政策变化、境内外主要股票市场波动、国际政治经济环境变化、重大自然灾害、公司经营业绩波动、公司重要客户或供应商的重大变化、重大事项公告、重要股东和关键管理人员对公司股票的买卖、股票分析师对公司及所属行业的评价、新闻报道等。尽管公司对未来经营业绩、互联网营销行业未来发展趋势和市场空间均抱有信心，但如果上述可能影响股票价格的因素发生不利变化，公司股票价格将会发生不同程度的波动，投资者如果在公司股票价格发生不利波动时买卖公司股票，有可能造成不同程度的损失。

（七）其他风险

１、所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

公司于本招股意向书中所引用的与互联网行业、互联网广告行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映互联网广告行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整招股意向书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于招股意向书中所引用的信息和数据。

２、前瞻性陈述具有不确定性的风险

本招股意向书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本招股意向书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整招股意向书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

二、重大合同

截至报告期末，公司正在履行的重要合同包括与客户签署的年度合作协议３份、客户框架合同７份，与互联网媒体签署的框架合同１份、其他业务合同３份，以及授信、借款合同１５份。

三、重大诉讼或仲裁

截至报告期末，公司不存在对公司经营及业绩有重大影响的未决诉讼或仲裁，但存在部分金额较小的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

（一）本次发行各方当事人

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（二）本次发行上市的重要日期：

■

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书

（二）发行保荐工作报告

（三）财务报表及审计报告

（四）内部控制鉴证报告

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（六）法律意见书及律师工作报告

（七）公司章程（草案）

（八）中国证监会核准本次发行的文件

（九）其他与本次发行有关的重要文件

二、文件查阅时间

工作日上午：０９：３０ －１１：３０ 下午：１３：３０－１６：３０

三、文件查阅地址

（一）发行人：华扬联众数字技术股份有限公司

联系地址：北京市东城区贡院西街６号Ｅ座１５层

电话：０１０－６５６４８１２２ 传真：０１０－６５６４８１２３

联系人：罗耀菲

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｙｌｉｎｋａｄ．ｃｏｍ／

公司邮箱：ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ＠ｈｙｌｉｎｋａｄ．ｃｏｍ

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦

联系人：纪若楠

电话：０１０－６０８３４５２６传真：０１０－６０８３６９６０

华扬联众数字技术股份有限公司

2017年7月13日