冠福控股股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议
公告

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-071

冠福控股股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二十九次会议采取现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会现场会议于2017年7月13日下午14:30在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室召开，通讯表决时间为2017年7月13日下午14:30-16:30时。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2017年7月10日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到董事九人，其中出席现场会议的董事六名，以通讯表决方式参加会议的董事三名（王全胜先生、张光忠先生、郑学军先生因出差在外，以通讯表决的方式出席本次会议）。公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真研究和审议，本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司向商业银行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度暨公司为全资子公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

根据公司之全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）、塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）根据生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意塑米信息、广东塑米向东亚银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“东亚银行”）申请合计不超过10,000万元人民币综合授信额度。该授信额度用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务，授信期限为五年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以东亚银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

公司董事会提请股东大会授权本公司法定代表人林文智先生全权代表本公司与东亚银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，塑米信息和广东塑米的法定代表人黄孝杰先生全权代表塑米信息、广东塑米与东亚银行洽谈、签订与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人分别代表公司或塑米信息、广东塑米签署的各项合同等文书均代表公司或塑米信息、广东塑米的意愿，对签约方具有法律约束力。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司及子公司对外提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过2,000万美元贸易融资授信暨能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）在2016年度向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“授信银行”）申请1,000万美元的授信额度有效期限即将届满，根据能特科技的实际生产经营情况对资金的需求，公司董事会同意其再向授信银行申请不超过2,000万美元的贸易融资授信（最终以授信银行同意的额度为准），用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，具体授信业务品种及金额以能特科技与授信银行所签订的相关业务合同为准，授信期限为一年（授信期限需以授信银行同意的为准）。上述授信额度将由公司大股东陈烈权先生及其配偶以及能特科技的全资子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）提供连带责任保证担保。

公司董事会提请股东大会授权能特科技和石首能特的法定代表人张光忠先生全权代表能特科技、石首能特和授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人代表能特科技和石首能特签署的各项合同等文书均代表能特科技和石首能特的意愿，对能特科技和石首能特具有法律约束力；授权期限为一年。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司及子公司对外提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司向中国农业银行股份有限公司荆州分行新增申请不超过5,000万元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

公司2017年第一次临时股东大会批准了全资子公司能特科技向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“授信银行”）申请不超过2.5亿元人民币综合授信额度事项，现能特科技根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，公司董事会同意其向授信银行新增申请不超过5,000万元人民币综合授信额度，累计不超过30,000万元人民币综合授信额度，该综合授信额度用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、涉外信用证等业务（最终以授信银行同意授予的授信额度及授信品种为准），授信期限为一年。上述新增5,000万元人民币授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

公司董事会提请股东大会授权本公司法定代表人林文智先生全权代表本公司与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，能特科技的法定代表人张光忠先生全权代表能特科技与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人代表公司和能特科技签署的各项合同等文书均代表公司和能特科技的意愿，对公司和能特科技具有法律约束力；授权期限为一年。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司及子公司对外提供担保的公告》。

本议案尚需提交2017年第四次临时股东大会审议。

四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照公开发行公司债券的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行论证后，公司董事会认为公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

六、逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，表决结果均为9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司公开发行公司债券预案的公告》。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订〈债券持有人会议规则〉的议案》。

为规范公司2017年公开发行公司债券之债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意由公司及债券受托管理人海通证券股份有限公司拟订的《债券持有人会议规则》。本次拟定的《债券持有人会议规则》在公司董事会审议通过本议案后，自公司与债券受托管理人双方加盖公章之日起成立，并在首期债券发行截止日起生效。

八、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年七月十四日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-072

冠福控股股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）第五届监事会第二十次会议于2017年7月13日上午9:00在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席赖争妍女士召集和主持，会议通知已于2017年7月10日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事五人，实到监事五人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式审议通过了以下决议：

一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照公开发行公司债券的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行论证后，公司董事会认为公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，表决结果均为5票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司公开发行公司债券预案的公告》。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

监 事 会

二○一七年七月十四日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-073

冠福控股股份有限公司

关于公司及子公司对外提供担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年7月13日下午召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司向商业银行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度暨公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于全资子公司能特科技有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过2,000万美元贸易融资授信暨能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司提供担保的议案》、《关于全资子公司能特科技有限公司向中国农业银行股份有限公司荆州分行新增申请不超过5,000万元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司拟为全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）、塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）、能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）融资提供连带责任保证担保；能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）拟为能特科技融资提供连带责任保证担保，上述事项尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

1、塑米信息、广东塑米根据生产经营对资金的实际需求情况，拟向东亚银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“东亚银行”）申请合计不超过10,000万元人民币综合授信额度。该授信额度用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务，授信期限为五年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以东亚银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

2、能特科技在2016年度向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请1,000万美元的授信额度有效期限即将届满，能特科技根据实际生产经营情况对资金的需求，拟再向华夏银行申请不超过2,000万美元的贸易融资授信（最终以华夏银行同意的额度为准），用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，具体授信业务品种及金额以能特科技与华夏银行所签订的相关业务合同为准，授信期限为一年（授信期限需以华夏银行同意的为准）。上述授信额度将由公司大股东陈烈权先生及其配偶以及能特科技的全资子公司石首能特提供连带责任保证担保。

3、公司2017年第一次临时股东大会批准了全资子公司能特科技向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“农行荆州分行”）申请不超过2.5亿元人民币综合授信额度事项，现能特科技根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，拟向农行荆州分行新增申请不超过5,000万元人民币综合授信额度，累计不超过30,000万元人民币综合授信额度，该综合授信额度用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、涉外信用证等业务（最终以农行荆州分行同意授予的授信额度及授信品种为准），授信期限为一年。上述新增5,000万元人民币授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

二、被担保人的基本情况

（一）上海塑米信息科技有限公司

1、公司名称：上海塑米信息科技有限公司

2、成立日期：2014年5月16日

3、住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路218号4幢C2-116室

4、法定代表人：黄孝杰

5、注册资本：22,564万元人民币

6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、数码产品、石油制品（除成品油）、塑料原料及制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），实业投资（除股权投资及股权投资管理），投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），供应链管理，仓储服务（除危险品），设计、制作、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、股权结构：本公司持有塑米信息100%的股权

8、与本公司关系：塑米信息系本公司的全资子公司

9、财务状况：截至2016年12月31日，塑米信息的资产总额为67,656.00万元，负债总额为31,189.04万元，净资产为36,466.96万元，2016年度营业收入为679,424.24万元，利润总额为5,673.13万元，净利润为4,248.62万元。（以上财务数据已经审计）

截至2017年3月31日，塑米信息的资产总额为81,984.25万元，负债总额为26,762.29万元，净资产为55,221.96万元，2017年1-3月营业收入为72,906.21万元，利润总额为-58.90万元，净利润为-59.00万元。（以上财务数据未经审计）

（二）塑米科技（广东）有限公司

1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司

2、成立日期：2016年4月29日

3、住所：汕头市金平区金砂路83号403号房

4、法定代表人：黄孝杰

5、注册资本：3,750万元人民币

6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权结构：本公司全资子公司塑米信息持有广东塑米100%的股权

8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司

9、财务状况：截至2016年12月31日，广东塑米的资产总额为28,744.42万元，负债总额为24,140.26万元，净资产为4,604.16万元，2016年度营业收入为152,115.14万元，利润总额为1,138.88万元，净利润为854.16万元。（以上财务数据已经审计）

截至2017年3月31日，广东塑米的资产总额为40,881.40万元，负债总额为36,151.48万元，净资产为4,729.92万元，2017年1-3月营业收入为84,334.21万元，利润总额为167.68万元，净利润为125.76万元。（以上财务数据未经审计）

（三）能特科技有限公司基本情况

1、公司名称：能特科技有限公司

2、成立日期：2010年5月31日

3、住所：荆州开发区东方大道

4、法定代表人：张光忠

5、注册资本：22,000万元人民币

6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

7、股权结构：本公司持有能特科技100%的股权

8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司

9、财务状况：截至2016年12月31日，能特科技的资产总额为158,400.71万元，负债总额为71,335.55万元，净资产为87,065.17万元，2016年度营业收入为53,767.66万元，利润总额为26,285.64万元，净利润为22,573.08万元。（以上财务数据已经审计）

截至2017年3月31日，能特科技的资产总额为167,021.91万元，负债总额为77,167.92元，净资产为89,853.99万元，2017年1-3月营业收入为12,314.22万元，利润总额为3,280.97万元，净利润为2,788.82万元。（以上财务数据未经审计）

三、担保事项的主要内容

（一）公司为塑米信息、广东塑米提供担保的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保的主债权金额：合计最高不超过10,000万元人民币。

3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

（二）石首能特为能特科技提供担保的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保的主债权金额：最高不超过2,000万美元。

3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

（三）公司为能特科技提供担保的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保的主债权金额：最高不超过5,000万元人民币。

3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

以上事项最终需以本公司和石首能特与授信银行签署的担保合同的约定为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司之全资子公司塑米信息、广东塑米、能特科技资信良好，现金流正常，偿债能力较强，其向金融机构申请授信额度是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，由公司为塑米信息、广东塑米、能特科技提供连带责任保证以及石首能特为能特科技提供连带责任保证的担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和中小股东利益，公司董事会同意公司为塑米信息、广东塑米向东亚银行及公司为能特科技向农行荆州分行申请上述综合授信额度提供连带责任保证担保，同意石首能特为能特科技向华夏银行申请贸易融资授信提供连带责任保证担保，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为284,651.10万元人民币，其中：公司为子公司提供担保的总额为198,000万元，子公司为子公司担保总额为26,651.10万元（其中石首能特为能特科技担保的1,000万美元，按2016年7月29日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.11:100计算），公司为关联企业提供担保的总额为60,000万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2016年12月31日经审计净资产454,966.83万元的62.57%。

本次公司为塑米信息、广东塑米、能特科技提供的担保，是为了满足其业务发展对资金需求而新增的担保。石首能特为能特科技提供担保中的1,000万美元是能特科技在2016 年向华夏银行申请的授信额度有效期限即将届满的情况下对原授信额度的续展；另外1,000万美元为了满足其业务发展对资金需求而新增的担保。

上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为306,560.40万元人民币（其中包括石首能特为能特科技担保的2,000万美元，按2017年7月12日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价678.02 :100计算），占本公司2016年12月31日经审计净资产454,966.83万元的67.38%。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。

六、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司融资提供担保的独立意见》；

3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司融资提供担保的独立意见》；

4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司能特科技有限公司融资提供担保的独立意见》。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年七月十四日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-074

冠福控股股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过1.5亿元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定、投资产品的期限不超过12个月的银行理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项不涉及关联交易，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、本次募集资金基本情况

公司于2016年12月28日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3192号）。公司本次募集配套资金发行的股份总数为102,959,061股，发行价格为4.81元/股，募集资金总额为人民币495,233,083.41元，扣除承销费（含税）14,000,000元，验资费（含税）115,000元，加上可抵扣的增值税798,962.27元后，公司本次募集资金净额为481,917,045.68元。上述募集资金于2017年2月16日全部到位，业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月17日出具了中兴财光华审验字（2017）304021号《验资报告》。

1、公司本次募集资金的使用计划

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2、公司本次募集资金使用情况

截至2017年6月30日，公司本次募集资金使用情况如下：

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三、使用闲置募集资金购买理财产品基本情况

为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司资金的保值增值，塑米信息于2017年5月17日将部分闲置募集资金购买结构性存款，金额为14,000万元。具体如下：

■

针对塑米信息上述未履行相应的审议程序和披露义务使用闲置募集资金购买结构性存款的行为，公司董事会知悉后十分重视，立即要求塑米信息进行整改，并要求公司董事会成员、公司及子公司管理层吸取教训，认真学习中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，杜绝上述问题的再次发生。

截至目前，塑米信息用于购买结构性存款的闲置募集资金14,000万元及相应的利息已全部收回并已转回到募集资金专项账户，塑米信息使用闲置募集资金购买结构性存款等银行理财产品余额为零。

经冠福股份第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司董事会对上述塑米信息使用1.4亿元闲置募集资金购买结构性存款事宜予以确认，同时，公司董事会同意塑米信息使用不超过1.5亿元的闲置募集资金购买银行理财产品，具体情况如下：

1、投资目的

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，并有效控制风险的情况下，为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司资金的保值增值，维护全体股东的利益，塑米信息拟使用闲置募集资金购买理财产品。

2、投资额度

塑米信息拟使用闲置募集资金不超过人民币1.5亿元购买安全性高、流动性好、有保本约定、投资产品的期限不超过12个月的银行理财产品，在上述额度内，资金可循环滚动使用。

3、资金来源

塑米信息闲置的募集资金。

4、投资品种

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，即保本浮动收益理财产品和结构性存款等。上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所规定的风险投资，塑米信息不会将该项闲置募集资金用于投资境内外股票、期货、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

5、投资期限

根据塑米信息募集资金安排情况确定理财阶段，择机购买理财产品，单一产品最长投资期限不超过一年。

6、决议有效期限

本决议有效期限为自获得公司股东大会审议通过之日起1年内有效。

7、实施方式

在公司股东大会审议通过的额度范围和有效期内，公司股东大会授权塑米信息管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、塑米信息使用闲置募集资金购买的标的仅限于安全性高、低风险、短期的保本型理财产品，不属于风险投资，但金融市场受国家宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资也会受到市场波动的影响。

2、塑米信息将根据募集资金的实际情况适时适量的介入，因投资产品为保本浮动收益型产品，因此，短期投资的实际收益不可预期。

3、相关人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、塑米信息将充分考虑资金的保本性，及时分析和跟踪理财产品投向，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，确保投资理财产品相关事宜有效的开展和规范运作。

2、公司审计部负责对资金使用与保管情况进行日常监督，每个季度末应对募集资金使用与保管情况进行全面审计、核实，并向公司董事会审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行定期或不定期的检查与监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

五、对公司的影响

塑米信息用于购买理财产品的资金仅限于暂时性闲置募集资金，购买标的为低风险的短期的保本型理财产品，风险可控。同时，公司对理财使用的资金进行了充分的预估和测算，在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理安排，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用。通过适度的理财有利于提高闲置募集资金的使用效率和收益，更好地实现公司资金的保值增值，实现股东利益最大化。

六、专项意见

1、独立董事意见

经核查，我们认为：塑米信息存在未履行相应的审议程序和披露义务使用闲置募集资金1.4亿元人民币购买结构性存款的行为，目前已完成整改，该募集资金及购买结构性存款所获利息已转回募集资金专项账户，未给公司造成损失。塑米信息本次拟使用不超过1.5亿元人民币闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，子公司塑米信息使用额度不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形；该事项的决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意塑米信息使用闲置募集资金投资理财产品，并同意将该事项提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为：塑米信息存在未履行相应的审议程序和披露义务使用闲置募集资金1.4亿元人民币购买结构性存款的行为，目前已完成整改，该募集资金及购买结构性存款所获利息已转回募集资金专项账户，未给公司造成损失。塑米信息本次拟在保障投资资金安全的前提下，使用额度不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。塑米信息本次使用闲置募集资金购买理财产品履行了必要的审批程序。我们同意本次使用闲置募集资金购买理财产品事项。

3、独立财务顾问意见

（1）冠福股份子公司塑米信息存在未履行相应的审议程序和披露义务使用闲置募集资金购买结构性存款的行为，该募集资金及购买结构性存款所获利息已转回募集资金专用账户，未给公司造成损失；冠福股份已召开董事会、监事会对塑米信息使用1.4亿元闲置募集资金购买结构性存款事宜予以确认，独立董事已发表了明确的同意意见；塑米信息使用1.4亿元闲置募集资金购买结构性存款事宜尚需提交冠福股份股东大会审议。

（2）塑米信息拟继续使用不超过1.5亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项已经冠福股份董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见；塑米信息拟继续使用不超过1.5亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项尚需提交冠福股份股东大会审议；塑米信息拟继续使用不超过1.5亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况；独立财务顾问对冠福股份子公司塑米信息拟继续使用不超过1.5亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。

七、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》；

3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见》；

4、《国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年七月十四日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-075

冠福控股股份有限公司

公开发行公司债券预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽融资渠道、优化债务结构，拟面向合格投资者公开发行公司债券。公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了本次公开发行公司债券的相关议案，上述事项尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照公开发行公司债券的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行论证后，公司董事会认为公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

二、关于公开发行公司债券的方案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟公开发行公司债券，方案如下：

（一）发行规模

本次公开发行的公司2017年公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的规模不超过人民币12.5亿元（指人民币元，下同，含本数），具体发行规模提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

（二）票面金额和发行价格

本次公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

（三）发行对象

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》所规定条件的合格投资者；具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层根据市场状况以及发行具体事宜确定。

（四）债券品种及期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层根据市场状况以及发行具体事宜确定。

（五）债券利率及付息方式

本次发行公司债券的票面利率和付息方式提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会转授权公司经营管理层根据市场情况确定。

本次公司债券采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

（六）发行方式

本次公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，以一次或分期的形式在中国境内面向合格投资者公开发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。具体发行方式提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（七）担保事项

本次债券由担保公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（八）募集资金用途

本次债券发行的募集资金扣除发行费用后可用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法规许可的用途。具体募集资金用途提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层根据公司实际需求情况确定。

（九）上市安排

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。经其他监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

（十）公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十一）承销方式

本次公司债券的承销方式为余额包销。

（十二）决议有效期

本次发行公司债券决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。

（十三）授权事项

为了有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜；

3、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；

7、办理与本次公开发行有关的其他事项；

8、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会转授权公司经营管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜；

9、授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

（一）公司的利润分配政策

根据《公司章程》，公司的利润分配政策的相关事项如下：

1、利润分配的原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

（1）按照法定顺序分配利润的原则；

（2）同股同权、同股同利的原则；

（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

2、利润分配的形式

（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

（3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配的期间间隔

（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

4、利润分配的条件

（1）现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（2）发放股票股利的具体条件

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（3）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

（5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

6、利润分配方案的审议程序

（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

7、利润分配政策的调整

（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）等文件精神，结合《公司章程》等相关文件规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，为进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，特制定《未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》，并经公司2014年度股东大会股东大会审议通过。

本次公司债券发行后，公司董事会将继续严格执行《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》中的上述利润分配政策，切实维护投资者的合法权益。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次发行债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格；本次发行公司债券的方案可行，有利于进一步拓宽公司融资渠道，调整并优化债务结构，降低融资成本，符合公司及全体股东的利益；本次发行债券相关议案已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，表决程序符合法律法规规定。综上，我们同意公司按照公司债券发行方案继续推进相关工作，并将本次发行公司债券相关议案提交2017年第四次临时股东大会审议。

五、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》；

3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司公开发行公司债券方案的独立意见》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年七月十四日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-076

冠福控股股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2017年第四次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2017年8月1日下午14:50时

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年8月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年7月31日下午15:00至2017年8月1日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2017年7月27日（星期四）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的议案如下：

1、《关于全资子公司向商业银行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度暨公司为全资子公司提供担保的议案》；

2、《关于全资子公司能特科技有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过2,000万美元贸易融资授信暨能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司提供担保的议案》；

3、《关于全资子公司能特科技有限公司向中国农业银行股份有限公司荆州分行新增申请不超过5,000万元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》；

4、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

5、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

6、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》（逐项审议下列事项）：

6.01 发行规模；

6.02 票面金额和发行价格；

6.03 发行对象；

6.04 债券品种及期限；

6.05 债券利率及付息方式；

6.06 发行方式；

6.07 担保事项；

6.08 募集资金用途；

6.09 上市安排；

6.10 公司资信情况及偿债保障措施；

6.11 承销方式；

6.12 决议有效期；

6.13 授权事项。

上述议案的详细内容，详见2017年7月14日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

（二）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述议案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。上述第4项议案为普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意方为通过；上述第1、2、3、5、6项议案为特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

股东或股东代理人对需逐项表决的提案6.00投票，视为对其下全部二级子议案6.XX表达相同投票意见。

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2017年7月29日17:00时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间：2017年7月29日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999、23550777

联系传真：（0595）27251999

电子邮箱：zqb@guanfu.com

2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年七月十四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362102。

2、投票简称：“冠福投票”。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

■

（2）填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对或弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年8月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月31日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年8月1日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

冠福控股股份有限公司

2017年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的议案表决意见如下：

■

特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日