京汉实业投资股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017—062

京汉实业投资股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资股份有限公司第八届董事会第二十九次会议于2017年7月12日以现场加通讯方式召开，会议通知于2017年7月3日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长田汉先生主持，部分监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于全资子公司收购重庆市天池园林开发有限公司股权的议案》。

为进一步扩大公司的房地产开发业务，提升公司房地产业务的持续经营能力，董事会同意收购刘健、杨华持有的重庆市天池园林开发有限公司100%股权。独立董事同意此次收购事项，并发表了独立意见。

具体内容详见同日披露的《京汉实业投资股份有限公司关于全资子公司收购重庆市天池园林开发有限公司股权的公告》（2017-063）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过了《关于公司收购宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限公司股权的议案》。

为进一步扩大公司的经营业务，提升公司持续经营能力，董事会同意收购蒋莉持有的宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限公司51%的股权。独立董事同意此次收购事项，并发表了独立意见。

具体内容详见同日披露的《京汉实业投资股份有限公司收购宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限公司股权的公告》（2017-064）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2017年7月13日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017-063

京汉实业投资股份有限公司关于全资子公司

收购重庆市天池园林开发有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为进一步拓展公司房地产开发业务，增强可持续发展能力，2017年7月12日公司下属全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与刘健、杨华、重庆市天池园林开发有限公司（以下简称“天池园林”或“目标公司”）签署《股权收购协议》，协议约定：京汉置业以20,598.72万元收购刘健、杨华持有的天池园林100%股权。本次交易完成后,目标公司将成为京汉置业全资子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。

2017年6月12日，以上各方曾签署《股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。具体内容请参阅2017年6月14日公司公告2017-047号《京汉实业投资股份有限公司关于签署股权转让框架协议的公告》。

2017年7月12日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审议并以9票赞成全票通过了《关于全资子公司收购重庆市天池园林开发有限公司股权的议案》。公司独立董事熊新华先生、郑春美女士和胡天龙先生同意本次资产收购事项，独立董事认为：公司在审慎考虑的前提下，决定收购相关资产，符合公司的发展战略和全体股东的利益；收购价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价基础，结合市场情况协商确定，价格公允，符合市场化原则；公司本次股权收购事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

该收购事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据公司章程及相关规定，本次收购事项无需通过公司股东大会审议及政府有关部门批准。

二、交易对方基本情况

1、 自然人姓名：刘健

身份证号码：510232********0016

住所：重庆市璧山县东林大道

2、自然人姓名：杨华

身份证号码：510232********0026

住所：重庆市璧山县东林大道

本次交易完成后，上述交易对方不再持有目标公司的股权。

上述协议对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的基本情况

名称：重庆市天池园林开发有限公司

类型：有限责任公司

住所：重庆市璧山区璧城街道天池村二社

法定代表人：刘健

注册资本：柒仟伍佰万元整

成立日期：1998年05月19日

营业期限：1998年05月19日至2028年05月19日

经营范围：生态农业开发；旅游观光服务；种植、销售：花卉苗木；养殖、销售：水产品；房地产开发（凭相关资质证书执业）；养老服务；销售：保健食品；住宿；餐饮服务。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：刘健持有目标公司99.33%的股权，杨华持有目标公司0.67%的股权

关联关系：目标公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

最近一年及一期财务数据：

单位：元

■

注：以上财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字（2017）012627号审计报告。

标的资产类别：股权收购

标的资产权属：重庆市天池园林开发有限公司与富滇银行股份有限公司重庆分行签订了最高额抵押合同，以六块土地为重庆市坤达建筑工程有限公司在该银行最高余额不超过4500万的短期贷款或银行承兑汇票进行抵押担保；另外，目标公司与重庆两江恭州演义文化旅游有限公司、重庆两江机器人融资租赁有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行签订了抵押合同与保证合同，以三块土地为重庆两江恭州演义文化旅游有限公司2400万元委托贷款提供担保，该项担保期末担保余额为1600万元。不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施等情况。

（二）评估情况

本次交易标的由具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字[2017]第1153号《评估报告》，采用资产基础法，对京汉置业拟收购股权所涉及的天池园林股东全部权益在2017年6月30日这一评估基准日的市场价值进行了评估。得出重庆市天池园林开发有限公司股东全部权益在评估基准日（2017年6月30日）的评估结论如下：

股东全部权益（净资产）账面价值6,154.39万元，评估值20,799.27万元，评估增值14,644.88万元，增值率237.96%；

总资产账面值为19,921.35万元，评估值33,200.55万元，评估增值13,279.20万元，增值率66.66%；

总负债账面价值13,766.96万元，评估值12,401.28万元，评估减值1,365.68万元，减值率9.392%。

（三）债权债务情况

天池园林应付重庆大圆祥房地产开发有限公司往来款项124,012,770.72元（壹亿贰仟肆佰零壹万贰仟柒佰柒拾元柒角贰分）。

（四）标的公司下属项目情况

天池园林2007年从原项目业主处购买取得项目开发用地“大圆祥．天池天街”大项目，整个项目按地形、地块规划为三个子项目，分别为“大圆祥.天池天街.融府”工程项目、“大圆祥.天池天街.龙桂坊”工程项目和“大圆祥.天池天街.和苑”工程项目。截止2017年6月30日，该建设项目已完成项目整体规划设计、景观园林设计、土石方工程、周边旅游步道工程、边坡整治工程等。项目位于重庆市璧城镇天池村二、六社，背靠牛心山，环抱水天池，该项目总用地面积为167,334平方米，总建筑面积为178,984.90平方米，计容面积133,645.80平方米，其中地上计容建筑面积128,424.39平方米，地下建筑面积为50,569.51平方米，总体车库数量1,232个，可售建筑面积为178,279.28平方米。

四、协议主要内容

甲方：刘健

乙方：杨华

丙方：京汉置业集团有限责任公司

丁方：重庆市天池园林开发有限公司

1、目标公司注册资本7,500万元（人民币，下同），实收资本7,500万元，甲方持有目标公司99.33%的股权，乙方持有目标公司0.67%的股权。目标公司是开发建设大圆祥·天池天街·和苑、大圆祥·天池天街·.融府、大圆祥·天池天街·龙桂坊工程项目的开发商，丙方拟收购甲乙双方持有的目标公司100%的股权。

2、本次股权转让的定价基准日为2017年6月30日，标的股权的转让价格在丙方委托的中介机构审计、评估结果的基础上经甲、乙、丙各方协商，确定本次股权转让价格为人民币20,598.72万元（大写金额：贰亿零伍佰玖拾捌万柒仟贰佰元整）。其中应付甲方股权转让款为人民币20,460.71万元（大写金额：贰亿零肆佰陆拾万零柒仟壹佰元整）；应付乙方股权转让款为人民币138.01万元（大写金额：壹佰叁拾捌万零壹佰元整）。

3、本次股权收购按照以下交易步骤进行：

（一）资料共管

本协议生效当日，甲、乙、丙各方对项目公司以下资料进行共管，共管资料包括公司印鉴（包括公章、合同章、财务章、法人章等）、证照（营业执照、开发资质证书等）、财务资料（包括银行账户、库存现金、网银Ukey、财务账簿、财务凭证等）、合同文件等，以上资料均为原件。

（二）股权转让款共管

在本协议生效后3个工作日内，丙方向框架协议阶段设立的共管账户中存入共管资金人民币28,000万元（大写金额：贰亿捌仟万元整）。该共管资金包含除定金人民币5,000万元（大写金额：伍仟万元整）之外的股权转让款及本协议约定的由丙方提供给目标公司的借款12,401.28万元。

（三）标的股权交割

在本条（一）、（二）两项规定的内容全部完成后5个工作日内，各方完成以下事项：

（1）甲方将持有丁方99.33%的股权转让丙方并办理股权转让登记；乙方将持有丁方0.67%的股权转让丙方并办理股权转让登记。

（2）变更目标公司的公司章程、法定代表人、董事、经理、监事、财务负责人。甲方、乙方、丙方、丁方配合提供相关资料。

（四）更换印章

在目标公司本次股权转让后新的营业执照领取当日，甲、乙、丙各方共同将目标公司的印章报公安局做缴销处理，由目标公司申请重新刻制目标公司新印章并进入资料共管。

（五）支付股权转让款

（1）支付甲方首笔股权转让款

在资料共管、股权转让款共管、标的股权交割、更换印章等工作全部完成后2个工作日内，丙方向甲方支付首笔股权转让款，支付方式如下：

甲方受重庆市坤达建筑工程有限公司委托代为偿还应付富滇银行股份有限公司重庆分公司借款，甲、乙、丙各方配合将共管账户内资金人民币4,500万元（大写金额：肆仟伍佰万元整）及按照实际还款之日核算的利息所对应的股权转让款支付至富滇银行股份有限公司重庆分公司账户。甲方负责在本条款约定资金到账后5个工作日内，解除重庆市坤达建筑工程有限公司与富滇银行股份有限公司重庆分公司签署的《人民币资金借款合同》项下的《最高抵押合同》及办理解押登记。上述款项支付至指定账户后即视为甲方收到首笔股权转让款。

（2）支付甲方第二笔股权转让款

在上述首笔股权转让款约定义务全部完成且目标公司土地全部解押登记完成后2个工作日内，丙方向甲方支付第二笔股权转让款，支付方式如下：

甲、乙、丙各方配合将共管账户内资金人民币2,400万元（大写金额：贰仟肆佰万元整）股权转让款支付至甲方账户。

（3）支付甲方剩余股权转让款

本条第（五）款（1）至（2）及本条第（六）款（2）约定义务全部完成后，框架协议阶段已付定金人民币2500万元（大写金额：贰仟伍佰万元整）抵作丙方应付甲方等额股权转让款，共管定金人民币2,500万元（大写金额：贰仟伍佰万元整）作为股权转让款支付至甲方账户；剩余股权转让款由甲、乙、丙各方配合按如下方式从共管账户内支付甲方（本协议另有约定除外）：

①甲方、丙方办理定金收据更换股权转让款票据的相关财务手续。

②甲方获得主管税务部门个人所得税缴款单后2个工作日内，丙方按照缴税单确定额度代扣代缴支付至税务机关指定账户，上述款项支付至税务机关指定账户后即视为甲方收到该笔股权转让款；同时将剩余股权转让款支付至甲方账户。

（4）支付乙方股权转让款

本条第（五）款（1）至（2）约定义务全部完成且乙方获得主管税务部门个人所得税缴款单后2个工作日内，丙方按照缴税单确定额度代扣代缴支付至税务机关指定账户，上述款项支付至税务机关指定账户后即视为乙方收到该笔股权转让款；同时将剩余股权转让款支付至乙方账户。

（六）履约保证

（1）本协议生效后7个工作日内，甲方为本协议约定甲、乙双方义务及责任的履行支付丙方人民币2,000万元（大写金额：贰仟万元整）履约保证金。

（2）若甲方未按期支付上述保证金则形成甲方应付款债务，甲方同意为本协议约定的甲、乙双方义务及责任承担抵押担保责任；抵押方式为不动产抵押担保，抵押权人为丙方，抵押担保额度为人民币2,000万元（大写金额：贰仟万元整），抵押物经丙方认可且评估值大于等于人民币3,000万元（大写金额：叁仟万元整），抵押担保期限一年（自管理权移交之日起计算）。甲方在本条第（五）款（1）至（2）约定义务全部完成后3个工作日内完成抵押登记。

（七）管理权移交

本条第（五）款（1）履行完毕当日，由丙方组建的目标公司管理团队接管目标公司全部资料（包括但不限于︰移交资料、合同、图纸、相关档案、资产等）。目标公司的经营管理权全部移交至丙方新组建的管理团队。

（八）丁方偿还重庆大圆祥房地产开发有限公司债务

丙方依据审计报告及债务清单确认债务额度提供给目标公司借款人民币12,401.28万元（大写金额：壹亿贰仟肆佰零壹万贰仟捌佰元整），该借款支付至共管账户。在本条第（五）款（1）至（2）约定义务全部完成后2个工作日内，甲、乙、丙各方配合将共管账户内该笔共管资金支付给丁方，由丁方偿还重庆大圆祥房地产开发有限公司债务。

（九）定金保证解除抵押登记

在本条第（五）款（1）约定义务全部完成后2个工作日内，甲、丙、丁各方配合解除抵押合同及办理解押登记。

4、本次股权转让完成后，目标公司股东构成如下：

■

5、各方的权利义务

（一）甲、乙双方承担本项目合作中的下列义务和责任：

（1）甲方按照本协议约定负责办理不动产抵押及解押登记。

（2）甲、乙双方保证于2017年12月31日前目标公司名下土地资产规划条件综合容积率不低于0.79（丙方同意除外）、商业面积占计容面积比例不高于20%（丙方同意除外）。甲、乙双方负责协助目标公司新规划方案/设计方案报送相关政府主管部门审查审批。

（3）甲、乙双方负责于2018年9月30日前依据“璧财非税便【2013】87号”文件，配合目标公司完成财政拨付的城市专项建设资金在相关政府主管部门备案手续。

（4）甲、乙双方负责配合目标公司重新办理重庆市企业投资项目备案证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。

（5）甲、乙双方负责配合目标公司与集体土地租地方依据相关协议开展土地利用工作。

（二）丙方承担本项目合作中的下列义务和责任：

（1）按照本协议约定支付各阶段股权转让款。

（2）按照本协议约定配合各方办理不动产抵押或解押登记。

（三）丁方承担本项目合作中的下列义务和责任：

（1）履行本协议约定的各项义务和责任。

（2）按照本协议约定配合各方办理不动产解押登记。

（3）负责于2018年9月30日前提供本协议第5条第（一）款（3）所需的相关财务资料。

6、本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务与承诺，或作出任何虚假的声明或保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为而对守约方造成的一切损失。本协议约定的各项违约金、赔偿金如果不足以弥补守约方损失，违约方仍应就不足部分向守约方履行赔偿责任。

7、甲、乙双方违约责任

（一）甲、乙双方作为一致行动人，任何一方存在以下违约行为，双方共同承担违约责任，甲、乙双方相互为对方的违约责任承担连带保证责任。

（二）甲、乙双方未在约定期限内完成本协议第3条第（一）至（九）款约定义务和责任的（非甲、乙双方原因除外），甲、乙双方按照股权转让款万分之五每日支付丙方逾期违约金。

（三）甲、乙双方违反本协议第5条第（一）款（2）约定的（非甲、乙双方原因除外），甲、乙双方一次性赔偿丙方人民币5000万元（大写金额：伍仟万元整）违约金。

（四）若甲、乙双方未完成本协议第5条第（一）款（3）约定事项而导致政府相关主管部门向目标公司追偿款项或要求目标公司缴纳税费（非甲、乙双方原因除外），甲、乙双方负责承担目标公司因此需支付的款项及缴纳的税费。若甲、乙双方未按时完成本协议第5条第（一）款（3）约定的备案手续（非甲、乙双方原因除外），甲、乙双方负责赔偿目标公司未备案票面金额等额损失。

（五） 甲、乙双方违反以下约定的，丙方有权解除本协议，丙方行使本条约定的解除权的，甲、乙双方应将共管账户解除共管，将全部共管资金及已收取的定金返还丙方；自丙方通知解除本协议之日甲、乙双方逾期返还的，甲、乙双方按照应返还资金万分之五每日支付丙方逾期付款违约金，同时甲、乙双方应在本协议解除后五个工作日内向丙方支付人民币5000万元（大写金额：伍仟万元整）违约金：

（1）甲、乙双方任何一方无故终止本协议的（非甲、乙双方原因除外）；

（2）甲、乙双方逾期履行第3条第（一）款至（九）款约定义务和责任（非甲、乙双方原因除外）超过15日的。

（六）甲、乙双方违反上述约定（非甲、乙双方原因除外），丙方有权从应当支付给甲、乙双方的股权转让价款或保证金（若有）中扣收违约金，但在扣收前应当书面通知甲、乙双方，股权转让价款或保证金不足以支付违约金的，甲、乙双方予以补足。

8、丙方违约责任

（一）丙方逾期支付甲、乙双方股权转让款的（非丙方原因除外），按照逾期付款金额万分之五每日支付甲、乙双方逾期付款违约金。逾期超过15日的甲、乙双方有权解除本协议，甲、乙双方行使本条约定的解除权应由甲、乙双方共同作出方为有效。甲、乙双方行使本条约定的解除权后，应将全部共管资金及已收取的定金全部返还丙方，同时丙方应在本协议解除后五个工作日内支付甲、乙双方人民币5,000万元（大写金额：伍仟万元整）违约金。

（二）丙方在本协议有效期内无故终止本协议的（非丙方原因除外），丙方应支付甲、乙双方人民币5,000万元（大写金额：伍仟万元整）违约金。

9、本协议自各方签字盖章之日起成立，并经丙方及其母公司依法履行必要的审批决策程序通过后生效。

具体协议内容以协议正式文本为准。

五、交易的定价依据

本次股权转让的定价基准日为2017年6月30日，标的股权的转让价格在中介机构审计、评估结果的基础上，经交易各方协商，确定本次股权转让价格。

董事会认为：资产收购充分考虑市场价格，以专业评估机构评估报告为基础，公平合理，符合市场化原则。独立董事发表了独立意见，同意本次收购事项。

六、本次交易资金来源

公司自有资金。

七、涉及收购资产的其他安排

公司不存在人员安置、土地租赁等其他安排。

八、收购的目的和对公司的影响

本次股权收购符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益。可以进一步扩大公司房地产开发业务，提升公司持续经营能力。

本次收购事项对本期财务状况无重大影响。如收购完成，将有利于公司持续发展，提升公司综合竞争能力。

九、备查文件目录

１、《股权收购协议》

２、《天池园林财务审计报告》

３、《天池园林资产评估报告》

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2017年7月13日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017-064

京汉实业投资股份有限公司

关于收购宁波梅山保税港区联合领航资产

管理有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于：宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限公司（以下简称“联合领航”）与南京空港经济开发区管理委员会、南京溧水经济开发区管理委员会、南京禄口国际机场有限公司签订了《战略合作协议》（“《战略合作协议》”）。《战略合作协议》约定四方拟在南京空港经济开发区溧水片区进行南京未来航空城项目的建设，合作内容如下：（1）合作区域。四方以南京市溧水经济开发区内的核心区域(包含南京空港综合保税区)的整体开发各事项进行合作。（2）合作模式。四方拟成立合资公司共同规划、开发、建设、运营南京未来航空城项目，其中：南京溧水经济开发区管理委员会代表溧水区政府，作为南京未来航空城项目的实施机构，向南京禄口国际机场有限公司、联合领航牵头组建的投资、建设、运营联合体购买服务，支付必要的“可用性付费”及“绩效运营维护费”，服务期限为15年至20年。

根据《战略合作协议》的约定，联合领航拟与南京禄口国际机场有限公司、南京溧水经济开发总公司共同出资设立南京空港领航发展有限公司（“项目公司”）。项目公司将开发、建设、运营大通关基地667亩地块。建设内容为：保税物流中心（B型）、非保税货运分拨中心（含冷链物流中心）占地627亩，商业办公配套服务区占地40亩。项目总投资预计11亿。

一、交易概述

2017年7月12日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“京汉股份”）与联合领航、蒋莉签署了《股权转让及合作协议》。联合领航股东蒋莉将联合领航51%的股权转让给京汉股份，京汉股份受让该部分股权，从而参与《战略合作协议》项下全部项目的投资运营（“南京航空城项目”）。京汉股份同意以人民币510万元的价款自蒋莉受让联合领航51%股权，该股权对应的实缴出资额为510万元，京汉股份同时向联合领航实缴出资14,790万元。本次交易完成后, 联合领航将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。

2017年7月12日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审议并以9票赞成全票通过了《关于公司收购宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限公司股权的议案》。公司独立董事郑春美女士、熊新华先生、胡天龙先生同意本次资产收购事项，独立董事认为：公司在审慎考虑的前提下，决定收购联合领航51%股权，可以进一步扩大公司的经营业务，提升公司持续经营能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益；收购价格公允，符合市场化原则；公司本次股权收购事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

该收购事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据公司章程及相关规定，本次收购事项无需通过公司股东大会审议及政府有关部门批准。

二、交易对方基本情况

交易对方：蒋莉

身份证号：210402********0529

住所：北京市朝阳区

蒋莉目前任联合领航董事长、总经理。本次交易完成后，蒋莉仍持有联合领航49%的股权。

上述交易对方与公司及控股股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限公司

2、统一社会信用代码：91330206MA283EY33C

3、公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

4、注册资本：30000万元人民币

5、法定代表人：蒋莉

6、经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、住所：北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼110室

8、营业期限：2016年12月14日至长期

9、设立时间：2016年12月14日

10、交易标的现有股权结构：蒋莉100%

11、主要财务指标

根据具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具以2017年6月30日为基准日的众环审字（2017）012647号《审计报告》，标的公司各项主要财务指标如下：

单位：万元

■

上述收购的联合领航51%的股权标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施等情况。

四、 交易协议的主要内容

“1、本次股权转让

受限于本协议的约定和条件，京汉股份同意以人民币510万元（大写：伍佰壹拾万元整）的价款（“股权转让价款”）自蒋莉受让联合领航51%股权（该交易以下称为“本次股权转让”），该股权对应的实缴出资额为510万元（大写：伍佰壹拾万元整），该笔转让款在本次股权转让的工商变更登记手续完成后2个工作日内支付给蒋莉。

本次股权转让完成后，联合领航的股权结构如下：

■

2、实缴出资安排

京汉股份应于2017年7月15日前向联合领航实缴出资14,790万元（大写：壹亿肆仟柒佰玖拾万元整）。

本次股权转让完成后，蒋莉认缴出资额14,700万元中，实缴出资额为490万元（大写：肆佰玖拾万元整），尚未实缴的出资额为14,210万元（大写：壹亿肆仟贰佰壹拾万元整），蒋莉应于本协议生效后5年内完成全部注册资本的实缴。蒋莉在联合领航中分得的利润应首先用于实缴注册资本，蒋莉以其个人全部财产作为履行实缴注册资本义务的担保。双方确认，本协议生效后5年内蒋莉的股东权利按认缴注册资金形成的股权比例行使股东权利，包括但不限于表决权、分红权等，蒋莉以其在联合领航股权分红所得实缴其认缴的注册资金，直至实缴完毕。

如果蒋莉未按照上述期限实缴出资，各方同意自逾期之日起按实缴出资比例行使联合领航股东权利，包括但不限于利润分配权、剩余财产分配权、表决权等直至蒋莉完成实缴义务。

3、南京航空城项目概述

2017年3月，联合领航与南京空港经济开发区管理委员会、南京溧水经济开发区管理委员会、南京禄口国际机场有限公司签订了《战略合作协议》（“《战略合作协议》”）。《战略合作协议》约定四方拟在南京空港经济开发区溧水片区进行南京未来航空城项目的建设，合作内容如下：（1）合作区域。四方以南京市溧水经济开发区内的核心区域(包含南京空港综合保税区)的整体开发各事项进行合作。（2）合作模式。四方拟成立合资公司共同规划、开发、建设、运营南京未来航空城项目，其中：南京溧水经济开发区管理委员会代表溧水区政府，作为南京未来航空城项目的实施机构，向南京禄口国际机场有限公司、联合领航牵头组建的投资、建设、运营联合体购买服务，支付必要的“可用性付费”及“绩效运营维护费”，服务期限为15年至20年。

根据《战略合作协议》的约定，联合领航拟与南京禄口国际机场有限公司、南京溧水经济开发总公司共同出资设立南京空港领航发展有限公司（暂定名，“项目公司”）。项目公司将开发、建设、运营大通关基地667亩地块。建设内容为：保税物流中心（B型）、非保税货运分拨中心（含冷链物流中心）占地627亩，商业办公配套服务区占地40亩。项目总投资预计11亿。

4、借款

京汉股份同意向联合领航出借资金共计14,210万元（大写：壹亿肆仟贰佰壹拾万元整，以下简称“借款”），该笔借款根据本项目开发进度需要支付至目标公司指定账户。

借款的期限不超过五（5）年，京汉股份将借款支付至指定的帐户之日为实际借款日，借款期限自实际借款日起算。借款期限内联合领航无需支付利息，借款期限届满联合领航仍未归还借款的，按年利率百分之十支付利息。借款期限内联合领航如果产生利润应进行利润分配，蒋莉在联合领航中分得的利润应首先用于实缴注册资本，实缴注册资本的同时应归还京汉股份等额借款。

借款的担保

(1)为保证联合领航偿还借款，蒋莉同意向京汉股份提供如下担保措施：①，将其在联合领航所持有的全部股权作为借款的质押物，且该股权所获得的收益（包括股东分红、出售股权的所得价款和其他因该股权所获得的收益）为联合领航偿还借款的担保措施；②，蒋莉以其个人全部财产（见附件《保证合同》）作为联合领航偿还借款提供连带责任保证担保。

(2)借款的本金全部清偿完毕前，蒋莉持有联合领航的全部股权所获得的收益应当首先用于实缴联合领航注册资本，实缴注册资本的同时应归还京汉股份等额借款本金；

(3)在本协议签署同时，蒋莉应就该等股权质押事宜、保证担保事宜与京汉股份签署格式及内容如附件所示的《股权质押合同》和《保证合同》。

5、交易顺序及缴款前提

2017年7月15日前，京汉股份向联合领航实缴出资14,790万元（大写：壹亿肆仟柒佰玖拾万元整），实缴出资汇入京汉股份与联合领航设立的共管账户内（以联合领航名义设立共管账户），并于本次股权转让的工商变更手续完成当日解除共管。

蒋莉及联合领航负责在本协议生效后10个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更手续，同时根据本协议约定变更公司章程、董事、监事、财务负责人的工商变更登记手续，并向京汉股份出示变更登记的申请文件及完成变更登记的证明文件，京汉股份配合办理相关手续。

工商变更登记完成后2个工作日内，京汉股份向蒋莉支付股权转让款510万元（大写：伍佰壹拾万元整）。

在以下事项全部办理完毕后2个工作日内，京汉股份按附件一借款协议根据本项目开发资金需求向联合领航提供借款14,210万元（大写：壹亿肆仟贰佰壹拾万元整）：①本协议附件二所述的股权质押登记手续已完成；②本次股权转让的工商变更登记手续已完成；③蒋莉已就下述事项向京汉股份出具《确认函》，载明蒋莉应当确保：蒋莉持有的联合领航的49%股权（即蒋莉用于担保协议借款的担保物）系蒋莉个人财产，蒋莉持有的该等联合领航49%股权均不属于夫妻共同财产。蒋莉负责办理完毕本协议附件二所述的股权质押登记手续，并将他项权利证明交京汉股份，京汉股份配合办理质押登记手续。

6、联合领航管理层员工持股计划

京汉股份与蒋莉同意，将于2017年12月31日前为联合领航的管理层（本协议中管理层是指实际从事本项目业务的目标公司及子公司副总裁级别以上的管理人员，且与蒋莉不存在亲属关系）设置员工持股计划，员工持股计划的具体方案和人员名单（人员名单由蒋莉提名）以联合领航股东会决议为准，并遵循以下原则：

（1）员工持股计划的安排与实施以不影响京汉股份对联合领航按照企业会计准则所要求的控制及企业合并标准为原则；

（2） 蒋莉与京汉股份不再参与员工持股计划；

（3）用于员工持股的股权份额不超过联合领航全部股权的15%，持股成本为每壹元注资本价格为壹元；

（4）用于员工持股计划的股权份额来源由联合领航股东会审议决定，来源包括但不限：①京汉股份与蒋莉同比例向管理层进行股权转让；②管理层认购联合领航增资。

如果联合领航拟进行首次公开发行股票并上市且已聘请相关中介机构开展上市相关工作，蒋莉或其指定的第三方可以收购京汉股份持有的一部分股权，以便使蒋莉成为联合领航控股股东，收购比例与价格届时各方协商。

7、联合领航公司治理

股东会由股东按照持股比例表决。股东会的决议事项均需要经代表三分之二以上（“以上”含本数，下同）表决权的股东同意方可通过。尽管有上述议事规则，各方同意，京汉股份对股东会审议的全部事项均享有一票否决权。

本协议签署后至交割日前，联合领航应当设立董事会。董事会成员为5名，其中京汉股份委派3名董事、蒋莉委派2名董事。董事任期每届三年，任期届满可连任。公司每会计年度至少召开两次（含）董事会。董事会设董事长一人，由蒋莉指定其委派的董事担任。如果管理层通过员工持股计划成为联合领航的股东，则管理层可以委派一名董事（该董事应必须是员工持股计划的持股代表，并且是负责本项目核心业务的公司副总裁以上管理人员）由京汉股份提名并经股东会选举成为董事会成员，管理层委派的董事不得与蒋莉存在一致行动关系。

各方同意在联合领航相关股东会上投票赞成上述各方推荐及提名的人士出任董事。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的全部决议事项，必须经全体董事三分之二以上同意通过。

目标公司不设监事会，设监事一名，由京汉股份推荐人员并经股东会批准后就任。

联合领航设总经理一（1）名，由蒋莉推荐人员担任，总经理是目标公司的法定代表人。

目标公司设首席财务官一名，由京汉股份委派人员担任，首席财务官作为目标公司的财务负责人，行使下列职权：

（1）全面负责目标公司及子公司的财务管理工作，包括目标公司财务核算、财务收支、预算管理、资金管理、融资管理、财务制度建设等等。

（2）全面负责目标公司及子公司财务人员的管理工作，包括人员招聘、绩效考核、岗位编制、晋升、薪酬等等。

（3）其他应由财务负责人行使的职权。

8、收益分配

目标公司股东按照实缴出资比例分配项目开发税后利润，但自本协议生效之日起至蒋莉按照本协议约定期限实缴其认缴的全部联合领航注册资本前，蒋莉作为目标公司股东按照认缴出资比例分配项目开发税后利润。

本协议其他条款对利润分配另有约定的，按约定执行。

利润分配方案需提交股东会审议通过后执行。

9、项目闲置资金及不动产使用

各方同意，按照以下原则使用目标公司闲置资金：

（1）在不影响本项目开发的情况下，京汉股份可以借用目标公司闲置资金，借款余额在14,210万元（大写：壹亿肆仟贰佰壹拾万元整）范围内的，京汉股份无需支付利息；借款余额超过14,210万元的，应按照年息百分之十支付利息。京汉股份提供相应担保措施。

（2）蒋莉不得借用目标公司闲置资金。蒋莉对此已充分了解并认可，并同意配合办理相关手续（包括但不限于目标公司的有关股东会、董事会决议等）。

10、各方的权利义务

蒋莉负责南京航空城项目开发建设过程中政府关系的协调，负责办理各项开发建设的审批手续；

蒋莉负责在本协议生效之日起12个月内促使南京航空城项目取得实质性进展，实质性进展是指目标公司或项目公司与南京国土部门签订不少于667亩的国有建设用地出让合同；

蒋莉承诺在京汉股份持有目标公司股权期间，不向第三方转让其持有的目标公司股权（股东会同意引入战略投资者的除外），除按本协议约定质押给京汉股份或金融机构外，不在该股权上设置任何抵押、质押及其他第三方权利限制。

京汉股份享有对目标公司及下属子公司日常经营工作及项目开发工作的参与权、知情权和监督权，有权对目标公司进行审计。

按照本协议约定履行各项义务；

按照本协议约定享有各项权利。

11、协议的生效、解除

本协议经协议各方签署后成立，并经京汉股份履行上市公司审议批准程序后生效。

本协议可通过下列方式解除：

（1）本协议各方共同以书面方式协议解除；

（2）如果有管辖权的政府部门做出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，任何一方均有权以书面通知方式解除本协议。一方通知解除的，协议以通知中约定的解除日为解除日，通知中未约定的以通知发出之日解除；

（3）如果本协议任何一方的陈述或保证存在重大不真实的情形或误导性陈述或有重大遗漏或者任何一方严重违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经其他守约方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施，则该守约方有权解除本协议针对其自身的效力；

（4）如果京汉股份未按本协议约定履行对联合领航的实缴义务或未按照本协议约定向联合领航提供借款，则联合领航或蒋莉有权解除本协议。

（5）如果蒋莉在本协议生效之日起12个月内未能促使南京航空城项目取得实质性进展，则京汉股份有权解除本协议。本协议因本条解除的，京汉股份有权立即收回投入目标公司的全部资金（包括以实收资本、股东借款本金及利息、以及以其它方式投入的全部资金）。自本协议因本条解除之日起3个月内，蒋莉负责通过股权转让的方式实现京汉股份收回投入目标公司全部资金的目的，逾期未实现的，京汉股份有权要求目标公司回购股权（即减少注册资本）并归还借款以及其他投入资金，京汉股份收回全部实收资本即视为目标公司履行回购股权义务，蒋莉负责办理回购股权的相关手续。如果京汉股份未能按上述约定收回投入目标公司的全部资金，则蒋莉应按京汉股份应收回而未收回的金额向京汉股份支付补偿款。

（6）本协议签订后10个工作日内，蒋莉负责取得政府同意京汉股份投资本项目的意见，如果政府不同意京汉股份投资本项目，则京汉股份有权解除本协议并收回全部投入资金（如已投入）。”

股权转让及合作协议具体内容以协议正式文本为主。

五、交易的定价依据

经交易各方友好协商，受限于本协议的约定和条件，京汉股份同意以人民币510万元（大写：伍佰壹拾万元整）的价款（“股权转让价款”）自蒋莉受让联合领航51%股权（该交易以下称为“本次股权转让”），该股权对应的实缴出资额为510万元（大写：伍佰壹拾万元整），

六、本次交易资金来源

公司自有资金。

七、涉及收购资产的其他安排

公司不存在人员安置、土地租赁等其他安排。交易完成后不涉及关联交易。

八、收购资产的目的和对公司的影响

通过此次股权收购，联合领航成为公司控股子公司，可以进一步扩大公司的经营业务，提升公司持续经营能力。

本次收购事项对本期财务状况无重大影响。如收购完成，将有利于公司持续发展，提升公司综合竞争能力。

九、备查文件目录

1、董事会决议

2、《股权转让及合作协议》及其附件

3、独立董事意见

4、《联合领航财务审计报告》

5、南京空港大通关基地项目战略合作协议

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2017年7月13日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017-065

京汉实业投资股份有限公司

关于向全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保事项概述

京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）向大业信托有限责任公司（以下简称“大业信托”）借款人民币9亿元，期限为自各期贷款发放之日起24个月，公司对其提供连带责任保证担保。2017年7月12日，大业信托有限责任公司与本公司在公司会议室签署了《保证协议》。

二、审议情况

2017年3月15日、2017年4月7日，公司分别召开第八届董事会第二十三次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于预计2017-2018年度为下属控股子公司提供担保、子公司之间提供互保额度的议案》，授权本公司董事会2017-2018年度在公司担保余额人民币60亿元的限额内，在各子公司分别额度内，由本公司或本公司直接或间接控股子公司向银行等金融机构贷款提供担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），其中为公司房地产业务子公司年度担保额度为人民币53亿元。房地产业务子公司担保额度在股东大会授权权限内由董事会根据2017年经营情况在法律法规规定的范围内调剂。其中授权京汉置业预计担保金额范围为20亿元。

三、被担保人基本情况

公司名称：京汉置业集团有限责任公司

成立日期：2000年12月1日

注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼802室

法定代表人：田汉

注册资本：35,000万元

主营业务范围：房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与本公司关系：公司持有其100%的股权。

截止2016年末，京汉置业经审计资产总额为567,443.70万元，负债总额428,815.10万元，净资产为138,628.61万元；2016年实现主营业务收入358,421.57万元，利润总额33,924.00万元，净利润27,575.73万元。（以上数据已审计）

截止2017年3月31日，资产总额为561,643.47万元，负债总额422,139.25万元，净资产为139,504.23万元；2017年一季度实现主营业务收入19,364.64万元，利润总额1,371.63万元，净利润873.30万元。（以上数据未审计）

四、担保事项的主要内容

1、担保额度：9亿元

2、担保期限：本合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起四十二个月。

3、担保方式：连带责任保证。

五、董事会意见

董事会认为：本次担保有利于公司全资子公司在快速发展过程中顺利获得融资资源，有利于子公司业务发展，且上述子公司目前经营状况良好，银行信用记录良好，不存在逾期不能偿还银行借款的风险，财务风险处于可控范围内。

公司向其提供担保不会影响到公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币 29,733万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.48%。本公司及下属子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

七、备查文件

公司与大业信托的保证协议。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2017年7月13日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份   公告编号：2017—066

京汉实业投资股份有限公司

2017年半年度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1．业绩预告期间：2017年1月1日至2017年6月30日

2.预计的经营业绩：□亏损

■

二、业绩预告预审计情况

业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩亏损原因说明

报告期内，业绩出现亏损的主要原因系房地产项目大部分尚未交付，未达到收入确认条件，已交付确认收入项目多数为自住房以及两限房项目，毛利率较低；化纤业务原材料价格上涨影响；以及公司财务费用上升等原因业共同影响所致。

四、其他相关说明

公司提请广大投资者关注公司公开披露信息，具体财务数据将在2017年半年度报告中详细披露。本公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2017年7月13日