盛屯矿业集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及补充评估事项的公告
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业公告编号：2017-064
盛屯矿业集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及补充评估事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”）非公开发行股票拟收购的标的资产保山恒源鑫茂矿业有限公司（以下简称“恒源鑫茂”）80%股权定价所依据的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的资产评估报告（以下简称“原评估报告”）评估基准日为2016年5月31日。在中国证监会审核期间，中和评估出具的资产评估报告已超过一年的有效期限，为验证标的资产自2016年5月31日以来是否发生对上市公司的不利变化，公司按照有关规定，聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天兴评估”或“评估机构”）以2017年5月31日为评估基准日对标的资产进行了补充评估。根据天兴评估出具的天兴评报字（2017）第0779号资产评估报告（以下简称“新评估报告”），恒源鑫茂股东全部权益的评估值为17,521.44万元，较原评估报告评估值17,570.88万元下降49.44万元，降幅为0.28%。本次评估值较原评估报告评估值下降系因前次评估基准日以来标的企业尚未投产从而产生亏损导致，评估结果符合恒源鑫茂的实际经营情况，补充评估结果未发生重大不利变化，补充评估结果不影响本次交易定价，公司将继续按照根据原评估报告所确定的交易价格推进本次非公开发行。
原评估报告与新评估报告在评估方法、关键评估参数、评估结论等方面的对比情况如下：
一、原评估报告和新评估报告的差异情况说明
（一）评估方法比较
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（二）关键评估参数比较
恒源鑫茂两次评估差异对照表
单位：万元
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1、流动资产
本次评估流动资产账面价值较前次评估减少119.06万元，评估价值较前次评估减少68.30万元，差异主要系因恒源鑫茂货币资金及其他应收款减少导致。
2、非流动资产
两次评估非流动资产差异主要包括固定资产、在建工程、无形资产及其他。其中，固定资产及在建工程账面价值差异系因公司正常经营所致，“其他”科目为递延所得税资产，为企业其他应收坏账准备形成。两次评估无形资产账面价值差异主要系无形资产中李家寨铅锌多金属矿详查探矿权评估值增加1,314.31万元所致。详细分析参见以下“（三）恒源鑫茂涉及的矿业权评估差异说明”。。
3、负债
恒源鑫茂负债均为流动负债，流动负债补充评估报告较原评估报告评估值增加1,282.95万元，为补充评估报告账面价值较原评估报告增加所致。
（三）恒源鑫茂涉及的矿业权评估差异说明
恒源鑫茂涉及的矿业权包括保山恒源鑫茂矿业有限公司保山市隆阳区赵寨铅锌多金属矿详查采矿权（以下简称“赵寨采矿权”）、云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权（以下简称“李家寨探矿权”）和云南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿勘探探矿权（以下简称“真丰探矿权”），天兴评估针对上述矿业权分别出具了天兴矿评字【2017】第0025号、天兴矿评字【2017】第0026号、天兴矿评字【2017】第0027号评估报告。上述矿业权两次评估具体评估差异如下：
1、赵寨采矿权
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两次评估差异主要如下：
（1）折现率
据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800－2008)，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
1）无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
前次评估无风险收益率参照国家近5年发行的中长期国债利率水平，10年期以上国债利率水平3.28%-5.38%；本次补充评估根据2017年5月3日发布的5年期国债票面年利率为4.17%确定。
2）风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，可通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报仇，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率
风险报酬率包括勘查开发阶段、行业风险、财务经营风险三项风险报酬率，其中生产及改扩建矿山风险报酬率取值范围为0.15%-0.65%、行业风险报酬率取值范围为1.00%-2.00%、财务经营风险报酬率取值范围为1.00%-1.50%。
两次评估综合考虑上述因素，前次评估折现率选取8%，本次补充评估折现率选取8.07%。
（2）矿产品销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；或者是依据充分的历史价格信息资料，并分析未来的变化趋势，来确定与产品方案一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》(CMVS30900-2010)，通常情况下，可以参考利用企业财务报告相关价格信息资料，按照《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)的相关规定确定评估用产品价格。
前次评估及本次评估赵寨采矿权涉及的矿产品中，铅精矿采用上海有色金属网最近5年1#铅现货均价；前次评估锌精矿根据上海有色金属网最近5年0#锌均价调整后确定，本次评估锌精矿根据上海有色金属网最近5年1#锌均价调整后确定；铅精矿含银价格根据上海有色金属网最近5年2#银平均价格调整后确定，本次补充评估根据最近5年长江现货国标1#白银加权平均价价格确定，具体如下：
1）铅精矿含铅金属不含税价格的确定
前次评估机构中和评估认为评估基准日前五年（即2011年6月-2016年5月）上海有色金属网1#铅现货均价14,196.69元/吨（含税价）能较好反映今后矿山服务年限内铅精矿的价格。同时，参考同地区上市公司云南驰宏锌锗股份有限公司的计价方法以及其他相关因素，综合考虑扣减价格及品位等因素后，最终确定该矿权铅精矿（铅品位67.46%）不含税销售价格10,273.92元/金属吨。
本次补充评估机构天兴评估认为2012年6月至2017年5月五年上海现货1#铅锭含税平均价为14,340.00元/金属吨能较好反映今后矿山服务年限内铅精矿价格，故选取该价格为基准价。同时综合考虑加工费因素影响，本次补充评估最终确定的铅精矿销售价格（不含税）为10,290.60元/金属吨（（=14,340.00-2,300）÷1.17）。
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2）锌精矿含锌金属不含税价格的确定
前次评估机构中和评估认为评估基准日前五年（即2011年6月-2016年5月）上海有色金属网0#锌现货均价15,260元/吨（含税价）能较好反映今后矿山服务年限内锌精矿的价格，同时，参考同地区上市公司云南驰宏锌锗股份有限公司的计价方法以及其他相关因素，综合考虑扣减价格及品位等因素后，最终确定该矿权锌精矿（锌品位47.78%）不含税销售价格为8,476.07元/金属吨（=（15,260-[5,580+（15,260-15,000）*20%]+（47.78%-42%）÷1%*50））÷1.17）。
本次补充评估机构天兴评估认为2012年6月至2017年5月五年上海现货1#锌锭含税平均价为16,060.00元/金属吨能较好反映今后矿山服务年限内铅精矿价格，故选取该价格为基准价。综合考虑加工费及品位等因素后，最终确定本次评估的锌精矿含锌不含税价格为8,793.16元/金属吨（=（16,060.00-5,712.00-60）÷1.17)。
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3）铅精矿含银金属不含税价格的确定
前次评估机构中和评估认为评估基准日前五年（即2011年6月-2016年5月）上海有色金属网2#银平均价格能较好反映今后矿山服务年限内铅精矿含银的价格，故前次评估采用上海有色金属网2#银平均价格4,892.13元/千克作为基准价。同时，参照类似矿山铅精矿含银购销协议，综合考虑扣减价格及品位等因素后进行折算，最终确定银不含税价格为3,265.23元/千克（=（4,892.13×78.5%-（800-600）×0.1）÷1.17）。
本次补充评估机构天兴评估通过全球金属网(http://www.ometal.com/)查询到2012年6月至2017年5月长江现货国标1#白银加权平均含税价格为4,310元/千克，具体情况统计如下图：
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本次评估确定的国标1#白银五年平均含税销售价格取4,310元/千克。
本次补充评估的铅精矿含银平均品位600克/吨，计价系数为77%，估算含税销售价格估算为3,318.70元/千克(=4,310×77%)，不含税销售价格估算为2,836.50元/千克(=3,318.70÷1.17)。
综上所述，恒源鑫茂赵寨采矿权补充评估报告与原评估报告评估方法、评估假设保持一致，主要评估参数取值合理，不存在较大差异。考虑补充评估报告和原评估报告两个评估基准日负债、投资增加等因素后，补充评估结果进一步验证了原评估结果的可靠性、合理性。两次评估使用的金属价格考虑到了金属价格波动性的影响，选择了相对稳定的期间（评估基准日前五年），并根据《矿业权评估参数确定指导意见》及同地区同行业上市公司的计价方式选取了计算参数，计算结果合理。评估报告中所选用的销售价格合理、谨慎，评估价值不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。
2、李家寨探矿权
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注一：因矿山第一年为试生产期，生产能力24.75万吨/年，考虑第一年试生产期后矿山生产年限为21.49年
李家寨矿段两次评估差异主要如下：
（1）评估利用资源量
本次补充评估根据董家寨矿段工业硫化矿V4-1矿体的实际情况，设计损失量18.47万吨，原评估报告根据昆明有色冶金设计研究院股份公司出具的《可行性研究说明书》确定设计损失量为0。根据可采储量=评估利用资源储量－设计损失量-采矿损失量，故本次补充评估评估利用资源储量较前次评估增加18.47万吨。
（2）固定资产投资
依据《收益途径评估方法规范》及《矿业权评估参数确定指导意见》，固定资产投资按井巷工程、房屋建筑物和机器设备三大类固定资产归集（剔除已单独估算的后续地质勘查投资），工程建设其他费用应扣除征地费及工程预备费，经重新归类并剔除按规定应剔除的相关费用后，设计总投资45,169.30万元，其中井巷工程12,070.16万元（剔除后续地勘投资416.38万元），房屋建筑物18,274.35万元；机器设备及安装10,580.88万元；工程建设其他费用4,243.91万元（剔除征地费用2,694.20万元，其中设计的工程勘察费165.37万元，矿业权人实际支出数额1,600.31万元）。
本次评估按井巷工程、房屋建筑物和机器设备三大类固定资产设计投资额比例分摊。根据《可行性研究说明书》，设计工程建设其他费用4,243.91万元（其中含工程勘察费165.37万元），实际已发生工程勘察费用1,600.31万元较设计工程勘察费差异较大，本次评估按照实际发生额调整设计工程勘察费，确定设计固定资产投资46,604.24万元，较原评估增加1,434.94万元（=1,600.31-165.37），属于工程建设过程中根据实际情况进行的合理调整。
（3）折现率
如上所述，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率由无风险报酬率和风险报酬率构成，即：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
1）无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
前次评估李家寨矿段评估取距前次评估基准日最近发行的5年期长期国债票面利率4.67%。因此前次评估无风险报酬率取4.67%。本次补充评估无风险报酬率选取2017年5月3日发布的5年期国债票面年利率4.17%。
2）风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，可通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报仇，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率
综合考虑上述因素，前次评估折现率取9%，本次补充评估折现率选取8.27%。折现率的选取综合考虑了合理的无风险报酬率，并根据《矿业权评估参数确定指导意见》及李家寨探矿权具体情形对风险报酬率进行了客观计算，由此获取的折现率具备合理性。
（5）销售价格
由于矿石品位不同，本次补充评估李家寨探矿权锌精矿不含税销售价格为8,895.73元/金属吨（=（16,060.00-5,712.00-60）/1.17）。
铅精矿及铅精矿含银价格参见本节“1、赵寨采矿权”之“（2）矿产品销售价格”之分析。
其中，前次评估机构中和评估认为评估基准日前五年（即2011年6月-2016年5月）上海有色金属网1#铅现货均价、0#锌现货均价、2#银平均价格能较好反映今后矿山服务年限内铅、锌及铅精矿含银的价格，故前次评估采用上海有色金属网1#铅现货均价14,196.69元/吨（含税价）、0#锌现货均价15,260元/吨（含税价）、2#银均价调整后确定铅精矿、锌精矿及铅精矿含银的基础价格。
经过折算，并参考同地区上市公司云南驰宏锌锗股份有限公司的计价方法以及扣减价格及品位等相关因素，该矿权铅精矿（铅品位56.50%）不含税销售价格=（14,196.69-2,250+（56.5%-55%）÷1%*30）÷1.17=9,992.90元/金属吨；
锌精矿（锌品位53%）不含税销售价格=（15,260-[5,580+（15,260-15,000）*20%]+（53%-42%）÷1%*50））÷1.17=8,699.14元/金属吨；
李家寨产品中铅精矿含银品位为669.37克/吨，则银不含税价格为3,265.23元/千克。
3、真丰探矿权
中和评估及天兴评估针对真丰探矿权的实际情况，均选择了勘查效用成本法进行评估，选用参数一致，两次评估结果不存在重大差异。
综上所述，恒源鑫茂李家寨探矿权补充评估报告与原评估报告评估方法、评估假设保持一致，主要评估参数取值合理，不存在较大差异。考虑李家寨探矿权补充评估报告和原评估报告两个评估基准日期间发生的资产投入、负债增加等因素后，补充评估结果进一步验证了原评估结果的可靠性、合理性。两次评估涉及的无形资产中对矿业权的评估中使用的金属价格考虑到了两个评估基准日期间金属价格波动性的影响，选择了相对稳定的期间（评估基准日前五年），并根据《矿业权评估参数确定指导意见》及同地区同行业上市公司的计价方式选取了计算参数，计算结果合理；两次评估均采用了符合各评估基准日实际情况的合理、客观的折现率，根据上述条件最终得出的评估价值合理有效，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况
（四）评估结论
恒源鑫茂原评估报告与新评估报告评估值对比如下：
单位：万元
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通过上述分析，由于评估基准日选择不同，受企业自身持续经营及市场价格变化等因素影响，导致两次评估结果有所差异，但差异均在合理范围内，属于正常的时点变化差异，且未发生对上市公司的重大不利的变化。本次补充评估结果的变动不影响本次交易定价，公司将继续按照根据原评估报告所确定的交易价格推进本次非公开发行。
二、新评估报告的出具机构发生变更的原因及合法合规性
前次评估报告的出具机构为为中和评估，其中对矿业权的评估由云南俊成矿业权评估有限公司完成。由于上述两家机构在人员、时间安排等方面与公司本次非公开发行补充评估及申报计划相冲突，公司决定另行选聘其他有资质的评估机构负责本次非公开发行所涉及标的资产的补充评估工作。
公司综合考虑评估机构所拥有的评估资质、评估人员数量及其在评估行业的市场地位等因素，聘请天兴评估作为本次非公开发行补充评估的评估机构。天兴评估以2017年5月31日为评估基准日对标的资产进行补充评估，并出具了相应的评估报告。
本次补充评估变更评估机构为上市公司及其他各方的市场选择，不存在违反相关法律法规的行为。
三、本次交易行为、交易定价的批准程序和评估报告的备案程序的合法合规性
公司第八届董事会第四十八次会议、第八届董事会第五十次会议、2017年第一次临时股东大会和2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票预案的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司2017年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于批准公司分别与厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、自然人杨学平、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司、宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）签署〈关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2017年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议〉的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司签署〈关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2017年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议〉的议案》、《关于批准公司分别与自然人杨学平、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）和珠海市蓝桥基金管理有限公司签署〈关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2017年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议〉之补充协议的议案》等本次非公开发行相关的议案。
关于公司收购恒源鑫茂80%股权事项，公司及其全资子公司埃玛矿业已根据相关法律法规的规定，与相关主体签订了《产权交易合同》或《股权交易合同》，并已完成了相关股权转让工作，相应的工商变更登记手续亦于2017年2月16日办理完成。
2017年6月，鉴于中和评估出具的原评估报告已过有效期，公司聘请天兴评估以2017年5月31日为基准日对恒源鑫茂进行了补充评估。
综上，盛屯矿业本次非公开发行的相关方案与定价原则已依法在相关协议中明确约定，并已经盛屯矿业董事会、股东大会审议通过，审批程序合法、有效；本次非公开发行推进过程中，盛屯矿业董事会、股东大会决议均在有效执行过程中；鉴于恒源鑫茂定价所依据的原资产评估报告已过有效期，公司委托天兴评估对恒源鑫茂进行了补充评估验证，结果表明，自2016年5月31日至2017年5月31日期间未出现对上市公司的重大不利变化，同时考虑此次对恒源鑫茂80%股权的收购业已由公司以自有资金先行完成，故而本次补充评估结果不影响本次交易定价，公司继续按照根据原评估报告所确定的交易价格推进本次非公开发行，符合经公司股东大会审议通过的非公开发行方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，具有继续执行的效力。
四、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国海证券”）查阅了中和评估出具的中和评报字（2016）第KMV4007号《资产评估报告书》、云南俊成矿业权评估有限公司出具的俊成矿评报字【2016】第040号、俊成矿评报字【2016】第041号、俊成矿评报字【2016】第042号《评估报告》、天兴评估出具的天兴评报字（2017）第0779号、天兴矿评字【2017】第0025号、天兴矿评字【2017】第0026号、天兴矿评字【2017】第0027号《资产评估报告》，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2017）特审字第04031号《审计报告》、中证天通（2017）审字第0401001号《审计报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的致同审字（2016）第530FC0166号《审计报告》、公司及全资子公司埃玛矿业与相关主体签订的《产权交易合同》或《股权交易合同》、恒源鑫茂工商资料等文件。
经核查，保荐机构认为：
（一）恒源鑫茂的股东全部权益价值已经具有证券期货相关业务资格的中和评估进行评估，并经具有证券期货相关业务资格的天兴评估进行补充评估，两次评估均采用资产基础法与收益法进行评估，并最终选用资产基础法的评估结果，在评估方法、评估假设等方面基本一致，不存在重大差异；
（二）本次补充评估为验证标的资产自2016年5月31日以来是否发生对上市公司的重大不利变化进行；公司对恒源鑫茂80%股权的收购已按照中国证监会、国资管理部门、证券交易所的有关规定履行了相关程序，且该等收购业已由公司以自有资金先行完成；本次补充评估无需在国资管理部门进行备案；
（三）本次补充评估变更评估机构为上市公司及其他各方的市场选择，不存在违反相关法律法规的行为；
（四）本次交易行为、交易定价已经履行了必要的决策和批准程序并明确载于相关股权认购协议中。根据天兴评估对恒源鑫茂进行的补充评估验证，本次补充评估值较中和评估结果减少0.28%，补充评估结果未发生重大不利变化，不会对本次发行产生重大不利影响；同时，考虑此次对恒源鑫茂80%股权的收购业已由公司以自有资金先行完成，故而本次补充评估结果不影响本次交易定价；原评估报告与新评估报告的评估差异符合恒源鑫茂实际经营状况，较为合理；公司将继续按照以2016年5月31日为评估基准日的资产评估报告所确定的交易价格推进本次非公开发行，符合经公司董事会、股东大会审议通过的非公开发行方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
五、发行人律师核查意见
发行人律师北京大成律师事务所认为：本次交易及交易定价履行了必要的决策和批准程序并在相关股份认购协议中明确约定；恒源鑫茂的评估报告股东全部权益价值已经具有证券期货相关业务评估资格的中和评估进行评估，并经具有证券期货相关业务评估资格的天兴评估进行补充评估；以天兴评估评估报告作为标的资产定价的补充参考，不会对本次发行产生重大不利影响。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
2017年7月14日
