青岛国恩科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议
决议公告

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-040

青岛国恩科技股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届董事会第二十六次会议于2017年7月12日上午9:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2017年7月7日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事为9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整董事会成员人数的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，提高董事会的工作效率和科学决策能力，根据相关法律法规和公司实际需要，对董事会人数进行调整：将公司董事会成员人数由9名调整为7名，其中：非独立董事4名，独立董事3名。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

因公司经营和发展需要，拟增加公司经营范围，增加内容为：复合材料及制品的研发、生产和销售；人造草坪、人造草丝及橡胶运动产品的研发、生产和销售；塑胶运动场地设计及场地工程施工。同时，授权董事会办理经营范围的工商变更登记手续，最终经营范围以工商行政管理部门核准为准。

具体内容详见2017年7月13日登载于巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的《公司章程修订案》及修订后的《公司章程》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据董事会成员人数调整及经营范围修改情况，结合公司实际运行状况，对原《公司章程》相应内容进行修订，并授权董事会根据《公司章程》修订情况，办理工商变更登记事宜。具体内容详见2017年7月13日登载于巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的《公司章程修订案》及修订后的《公司章程》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

根据董事会成员人数调整情况，对原《董事会议事规则》相应内容进行修订。具体内容详见2017年7月13日登载于巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的修订后的《董事会议事规则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成第三届董事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会、监事会及股东提名，公司第二届董事会提名委员会审查，同意将王爱国先生、李宗好先生、张世德先生、李慧颖女士、王正平先生、罗福凯先生和丁乃秀女士作为第三届董事会董事候选人，其中：王正平先生、罗福凯先生和丁乃秀女士为独立董事候选人。董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。公司第三届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会工作的正常运行，在新一届董事会董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求，认真履行董事职务。上述候选人简历详见附件。

公司董事会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的任职条件，独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性且均已取得独立董事资格证书。本次董事会换届选举提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意上述被提名人作为公司第三届董事会董事候选人，独立董事的任职资格需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后提交股东大会审议。

具体表决结果如下：

1、选举王爱国先生为第三届董事会董事

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

2、选举李宗好先生为第三届董事会董事

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

3、选举张世德先生为第三届董事会董事

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

4、选举李慧颖女士为第三届董事会董事

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

5、选举王正平先生为第三届董事会独立董事

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

6、选举罗福凯先生为第三届董事会独立董

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

7、选举丁乃秀女士为第三届董事会独立董事

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会采用累积投票制选举产生。

6、审议通过《关于申请授信和借款额度的议案》

根据公司生产经营活动的需要，公司预计需向银行等金融机构申请综合授信22亿元，最高借款余额不超过人民币10亿元。提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2017年7月28日采用现场和网络投票相结合的方式于公司办公楼三楼会议室召开2017年第一次临时股东大会。

《青岛国恩科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》与本决议公告刊登在2017年7月13日巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

2、公司独立董事出具的关于董事会换届选举的独立意见。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

二〇一七年七月十三日

附件：

第三届董事会董事候选人简历

王爱国，男，1969年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士；住所：山东省青岛市城阳区。中国青年企业家协会会员，中国管理科学大会副理事长，青岛市第十五届人大代表，青岛市城阳区第五届人大代表，青岛市青年创业促进会副会长。曾获中国优秀民营企业家、中国民营科技发展贡献奖、中国管理科学成就特别贡献奖、中国中小企业十大杰出社会贡献企业家、青岛市优秀企业家、青岛市创业明星、青岛市城阳区十大杰出青年、青岛市城阳区第一批优秀青年人才等荣誉称号。2000年12月至2011年7月，任青岛国恩科技发展有限公司（以下简称“国恩有限”）执行董事兼总经理、技术中心主任；2011年8月至今，任公司董事长兼总经理、技术中心主任；2017年1月至今，任青岛国恩控股发展有限公司执行董事；2017年1月至今，任公司控股子公司青岛国恩体育草坪有限公司执行董事；2017 年3月至今，任公司控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”）董事长。

王爱国先生系公司控股股东、实际控制人，持有公司股票12,600万股，占公司总股本的52.50%。王爱国先生通过公司第一期员工持股计划认购份额1,500万份，占持股计划比例为25.00%。

青岛世纪星豪投资有限公司（以下简称“世纪星豪”）持有公司1,800万股股份，占公司总股本的7.50%。徐波女士持有世纪星豪83.30%的股权，系世纪星豪的控股股东。王爱国先生与徐波女士为夫妻关系。除此以外，王爱国先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，王爱国先生不属于“失信被执行人”。

李宗好，男，1970年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师，曾获山东省优秀QC小组成果奖。2004年11月至2010年4月，任国恩有限质量部经理；2010年4月至2011年7月，任国恩有限长兴分公司负责人；2011年8月至今，任公司董事兼长兴分公司负责人。

李宗好先生持有世纪星豪3.50%的股权，世纪星豪持有国恩股份1,800万股股份，占总股本的7.50%。李宗好先生通过世纪星豪间接持有国恩股份63万股股份。李宗好先生通过公司第一期员工持股计划认购份额200万份，占持股计划比例为3.33%。

李宗好先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，李宗好先生不属于“失信被执行人”。

张世德，男，出生于1953年4月，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1998年1月至2016年8月，任青岛益青药用胶囊有限公司（以下简称“益青胶囊”）董事长、总经理；2016年9月至2017年2月，任益青胶囊总经理；2017年3月至今，任益青生物副董事长；2017年3月至今，任公司董事。

张世德先生通过公司第一期员工持股计划认购份额1,080万份，占持股计划比例为18.00%。

张世德先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，张世德先生不属于“失信被执行人”。

李慧颖，女，1979年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2001年3月至2007年3月，任国恩有限会计；2007年3月至2011年7月，历任国恩有限采购管理中心副经理、经理；2011年8月至2017年7月，任公司监事会主席兼采购管理中心经理；2017年8月起，拟任公司董事，分管采购管理及生产物流调度中心。

李慧颖女士持有世纪星豪0.60%的股权，世纪星豪持有国恩股份1,800万股股份，占总股本的7.50%。李慧颖女士通过世纪星豪间接持有国恩股份10.80万股股份。李慧颖女士通过公司第一期员工持股计划认购份额100万份，占持股计划比例为1.67%。

李慧颖女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，李慧颖女士不属于“失信被执行人”。

王正平，男，1965年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，律师。2002年至2012年7月，任北京市众天律师事务所合伙人；2012年8月至今，任北京市鼎业律师事务所合伙人。2016年1月至今，任公司独立董事。

王正平先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，王正平先生不属于“失信被执行人”。

罗福凯，男，1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究所学历。1995年至今，任教于中国海洋大学会计系。2013年起，担任中国海洋大学技术创新与财务理论研究博士后流动站合作导师，现任中国海洋大学会计学系主任、博士研究生导师；2008年3月至2014年1月，任赛轮股份有限公司独立董事；2015年至今，任中创物流股份有限公司独立董事；2017年3月起，任公司独立董事。

罗福凯先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，罗福凯先生不属于“失信被执行人”。

丁乃秀，女，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，教授、 硕士生导师。历任青岛科技大学高性能聚合物研究院教师、副教授。现任青岛科技大学教授，赛轮金宇集团股份有限公司独立董事，青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事。

丁乃秀女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，丁乃秀女士不属于“失信被执行人”。

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-041

青岛国恩科技股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届监事会第十九次会议于2017年7月12日下午1:30在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司三楼会议室召开。本次会议由监事会主席李慧颖女士召集并主持，会议通知于2017年7月7日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意提名张建东先生、王胜利先生为公司第三届监事会非职工监事候选人（简历见附件），和职工代表大会选举产生的1名职工监事组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。公司第三届监事会候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为确保监事会工作的正常运行，在第三届监事会监事就任前，原监事仍应按照有关规定和要求，认真履行监事职务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会采用累积投票制选举产生。

2、审议通过《关于申请授信和借款额度的议案》

根据公司生产经营活动的需要，公司预计需向银行等金融机构申请综合授信22亿元，最高借款余额不超过人民币10亿元，时间期限为：自2016年度股东大会审议通过《关于公司向银行申请授信和借款额度的议案》起一年。提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

第二届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司监事会

二○一七年七月十三日

附件：

第三届监事会监事候选人简历

张建东，男，1968年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。2003年7月至2010年1月，历任上海陈立实业有限公司销售经理、芜湖地区副总经理、销售部部长；2010年3月至2011年7月，任国恩有限营销管理中心副经理；2011年8月至今，任公司监事兼营销管理中心副经理。

张建东先生通过公司第一期员工持股计划认购份额100万份，占持股计划比例为1.67%。

与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，张建东先生不属于“失信被执行人”。

王胜利，男，1986年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2011年4月至2014年8月，任公司采购管理中心职员；2014年9月2017年5月，任公司采购管理中心副经理；2017年6月至今，任公司总经理助理、采购管理中心经理。

王胜利先生通过公司第一期员工持股计划认购份额20万份，占持股计划比例为0.08%。

王胜利先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，王胜利先生士不属于“失信被执行人”。

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-048

青岛国恩科技股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月12日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，董事会决议于2017年7月28（星期五）召开公司2017年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式

（三）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2017年7月28日（星期五）14:00

2、网络投票时间：2017年7月27日-2017年7月28日，其中：

（1）通过深圳证券交易系统网络投票时间：2017年7月28日（星期五）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

（2）通过证券交易所互联网投票时间：2016年7月27日（星期四）下午15:00至2017年7月28日（星期五）下午15:00的任意时间

（四）现场会议召开地点：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司会议室

（五）股权登记日：2017年7月21日（星期五）

（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）会议出席对象：

1、截至2017年7月21日当天深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书式样附后）

2、公司的董事、监事、高级管理人员

3、公司聘请的见证律师

（八）会议召开的合法、合规性：公司董事会已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

1、《关于调整董事会成员人数的议案》

2、《关于增加公司经营范围的议案》

3、《关于修订〈公司章程〉的议案》

4、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

5、《关于董事会换届选举的议案》——选举非独立董事

5.01选举王爱国先生为第三届董事会非独立董事

5.02选举李宗好先生为第三届董事会非独立董事

5.03选举张世德先生为第三届董事会非独立董事

5.04选举李慧颖女士为第三届董事会非独立董事

6、《关于董事会换届选举的议案》——选举独立董事

6.01选举王正平先生为第三届董事会独立董事

6.02选举罗福凯先生为第三届董事会独立董事

6.03选举丁乃秀女士为第三届董事会独立董事

7、《关于监事会换届选举的议案》

7.01选举张建东先生为第三届监事会非职工代表监事

7.02选举王胜利先生为第三届监事会非职工代表监事

8、《关于申请授信和借款额度的议案》

以上董事、监事选举采用累积投票的方式选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

上述议案中，议案3属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均属于普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。上述议案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2017年7月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

三、提案编码

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四、现场会议登记方法

（一）登记时间：2017年7月24日、7月25日，上午9:00-11:00，下午13:30-15:30

（二）登记地点：公司办公楼三楼会议室

（三）登记方式：

1、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

2、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程请查看附件一。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人姓名：刘燕

电话号码：0532-89082999

传真号码：0532-89082855

联系地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路

青岛国恩科技股份有限公司证券投资部

（二）股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第二十六次会议决议

（二）公司第二届监事会第十九次会议决议

特此通知。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

二〇一七年七月十三日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362768

2、投票简称：国恩投票

3、投票时间：2017年7月28日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议案内容点击“同意”、“反对”、或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，国恩股份“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表决意见对应“委托数量”一览表：

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累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表：

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（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、投票时间：开始时间为2017年7月27日（星期四）下午15:00，结束时间为2017年7月28日（星期五）下午15:00。

2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）取得服务密码

①申请服务密码

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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该服务密码通过交易系统激活后5分钟即可使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“青岛国恩科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（四）网络投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

附件二：

授权委托书

青岛国恩科技股份有限公司：

兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席青岛国恩科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

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特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

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股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-049

青岛国恩科技股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已届满，为保证监事会的正常运作，顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，公司于2017年7月12日下午2:30在公司办公楼三楼会议室召开职工代表大会。经过全体与会职工代表认真讨论，一致同意选举公司王珺女士（个人简历见附件）为公司第三届监事会职工代表监事。与公司2017年第一次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

该职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》有关监事任职的资格和条件，最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员。公司第三届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》的规定。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司监事会

二〇一七年七月十三日

附件：

第三届监事会职工代表监事简历

王珺，女，1990年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2012年1月至2012年10月，任青岛科瑞新型环保材料有限公司职员；2012年10月至2013年8月，任公司总经办职员；2013年9月2014年1月，任公司总经办主管；2014年2月至2016年3月，任公司总经办副主任；2016年4月至今，任公司总经办主任。

王珺女士通过公司第一期员工持股计划认购份额20万份，占持股计划比例为0.33%。

王珺女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，王珺女士不属于“失信被执行人”。