长园集团股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2017081
长园集团股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事鲁尔兵先生、独立董事秦敏聪先生因公出差，分别书面委托董事长许晓文先生、独立董事杨依明先生代为出席会议并行使表决权
●有董事对本次董事会第一项议案投弃权票
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议会议通知及会议资料于2017年7月7日以邮件方式发出，于2017年7月13日在公司五楼会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事7人，董事鲁尔兵先生、独立董事秦敏聪先生因公出差分别书面委托董事长许晓文先生、独立董事杨依明先生代为出席会议并行使表决权，公司部分监事及高管列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于与项效毅等签订〈关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的框架协议〉的议案》；
同意与项效毅等签订《关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的框架协议》，经双方协商，对湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）的初步投前估值（仅为暂估值，并非最终估值）拟考虑为人民币24亿元（人民币贰拾肆亿元），拟考虑以此为基础收购中锂新材各股东所持有的80%股权，此次交易价款预估为人民币19.2亿元（人民币壹拾玖亿贰仟万元）。框架协议的内容详见《关于与湖南中锂新材料有限公司股东签订投资框架协议的公告》(公告编号：2017083) 。
待本次董事会审议通过框架协议事项后，公司将聘请中介机构对中锂新材财务报表实施审计，并进行法律尽职调查出具尽职调查报告，委托资产评估机构出具评估报告，待相关中介报告出具之后，公司会将正式股权收购事项提交公司董事会审议。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票。
独立董事贺云先生对议案一投弃权票，弃权理由：
①2016年12月22日公司第六届董事会第二十七次决议终止长园集团收购湖南中锂新材料有限公司以后，半年多以来，中锂新材资产和经营发生了变化，应对有关上次收购中锂新材股权资产中介机构出具的报告中有关事项进行调整，若发生重大变化应对相关事项重新评估，本次交易尚无独立的中介机构出具的有效的尽职调查、资产评估和审计报告参考。
②长园集团是中锂新材股东，公司一直对其在资金筹措等方面提供适当支持，合作关系良好，与其他竞争对手相比，在相同条件下具有优势。本次交易不宜采用诚意金的方式。如需签订定金合同，应从属于正式收购交易合同，在正式合同签订之前不宜签订订金合同和支付定金。
③2016年9月30日中介机构评估报告中采取收益法估值和采用资产基础法估值两者差异204339.88万元，差异率较大。收益法是从未来收益的角度以现实资产的未来收益为主要要素评估标的企业价值，因此建议在交易合同中设立对赌条款，以降低本次股权收购风险。
④2016年12月22日长园集团第六届董事会第二十七次决议《关于终止重大资产重组的议案》中，关于议案终止的原因尚未完全消除。公司可尽早做好相关方面沟通，为本次收购交易成功创造条件。
二、审议通过了《关于全资子公司长园深瑞吸收合并其全资子公司万盛华的议案》；
长园深瑞于2015年11月以现金750万元的价格收购武汉万盛华电力科技有限责任公司（以下简称“万盛华”）100%股权，万盛华成为长园深瑞全资子公司，目前尚有部分股权转让款未支付（与2017年—2019年业绩挂钩）。
为进一步发展电力安全稳定控制装置业务，同意长园深瑞吸收合并其全资子公司万盛华，并同意修订业绩承诺条款内容。经与原股权转让方协商，在锁定毛利率和固定费用的前提下，将原业绩承诺中净利润指标修订为销售合同额指标。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司向全资子公司长园深瑞增资的议案》。
从发展战略考虑，同意向长园深瑞增资人民币30,000万元（可以分期支付增资款），增资完成后，长园深瑞注册资本变为70,000万元，公司持有长园深瑞84.57%股权，公司全资子公司亚洲电力科技有限公司持有长园深瑞15.43%股权，长园深瑞仍为公司全资子公司。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一七年七月十三日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2017082
长园集团股份有限公司
第六届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●监事姚太平先生因公出差，书面委托监事会主席史忻先生出席会议并代为行使表决权
●有监事对本次监事会议案投反对票
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议通知及资料于2017年7月7日以邮件方式发出，于2017年7月13日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实际出席会议监事2人，监事姚太平先生因公出差，书面委托监事会主席史忻先生出席会议并代为行使表决权，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会主席史忻主持，经与会监事讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于与项效毅等签订〈关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的框架协议〉的议案》；
同意与项效毅等签订《关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的框架协议》，经双方协商，对湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）的初步投前估值（仅为暂估值，并非最终估值）拟考虑为人民币24亿元（人民币贰拾肆亿元），拟考虑以此为基础收购中锂新材各股东所持有的80%股权，此次交易价款预估为人民币19.2亿元（人民币壹拾玖亿贰仟万元）。框架协议内容详见《关于与湖南中锂新材料有限公司股东签订投资框架协议的公告》(公告编号：2017083)。
本次框架协议签订后，公司将聘请中介机构对中锂新材财务报表实施审计，并进行法律尽职调查出具尽职调查报告，委托资产评估机构出具评估报告，待相关中介报告出具之后，公司会将正式股权收购事项提交公司监事会审议。
表决情况：同意2票，反对1票，弃权0票。
监事贺勇先生投反对票的理由是：
①本次交易对标的公司的投前估值高达24亿元，《投资框架协议书》对标的公司无业绩对赌条款，交易全部采用现金支付方式，如未来业绩不达预期，公司将面临较大风险。
②标的公司的销售收入主要客户是沃特玛，客户市场集中度非常高，存在客户单一的市场波动风险。建议公司谨慎评估。
特此公告。
长园集团股份有限公司
监事会
二〇一七年七月十三日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2017083
长园集团股份有限公司
关于与湖南中锂新材料有限公司股东签订
投资框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次签订为投资框架协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定， 协议约定的股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和进一步协商谈判 情况确定，因此该股权收购事项尚存在不确定性。待相关中介报告出具之后，公司会将正式股权收购事项提交公司董事会审议。
2、本次协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了抢抓新能源汽车产业高速发展的历史机遇，全力推进电动汽车相关产业的布局，丰富业务种类，强化板块实力。公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于与项效毅等签订〈关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的框架协议〉的议案》，经双方协商，对中锂新材的初步投前估值（仅为暂估值，并非最终估值）拟考虑为人民币24亿元（人民币贰拾肆亿元），公司拟考虑以此为基础收购中锂新材各股东所持有的80%股权，此次交易价款预估为人民币19.2亿元（人民币壹拾玖亿贰仟万元）。独立董事就上述事项分别发表了独立董事意见。
一、框架协议签订的基本情况
（一）框架协议的主体
1、长园集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
2、项效毅（以下简称“乙方”）
中锂新材已于2017年7月5日召开股东大会，同意授权法定代表人项效毅根据股东会决议并代表各股东与上市公司签署有关并购事宜具有约束力的框架协议等相关协议与文件。中锂新材股东与上市公司不存在关联关系。法定代表人项效毅与上市公司不存在关联关系。
3、湖南中锂新材料有限公司（以下简称“丙方”）
公司名称：湖南中锂新材料有限公司
公司性质：有限责任公司
成立时间：2012年01月12日
法定代表人：项效毅
注册资本：26,335万元
公司地址：常德经济技术开发区德山镇七星庵村3组桃林路以北
经营范围：锂离子电池隔膜及透膜的生产与销售；锂离子电池隔膜生产线设备及附属设施的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中锂新材专业生产动力锂电池用湿法隔膜，其产品属于电动汽车产业链上动力锂电池生产制造四大主材之一。中锂新材引进日本东芝全套湿法锂电池隔膜生产线，其技术精湛，装备精良，自动化程度高。
（二）待本次董事会审议通过框架协议事项后，公司与相关主体于2017年7月13日签署了《投资框架协议》。
框架协议签署后，公司将聘请的中介机构对中锂新材财务报表实施审计，并进行法律尽职调查出具尽职调查报告，委托资产评估机构出具评估报告，待相关中介报告出具之后，公司会将正式股权收购事项提交公司董事会审议。
二、框架协议的主要内容：
（一）交易方案框架
1、经对丙方进行法律及财务尽职调查，根据其截止2017年5月31日未审计利润及甲方对丙方调查结果，经双方协商，对丙方的初步投前估值（仅为暂估值，并非最终估值，最终估值应以股权转让协议为准）拟考虑为人民币24亿元（人民币贰拾肆亿元），甲方拟考虑以此为基础收购丙方各股东所持有的80%股权（除甲方持有的10%股权以及莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（下称“湘融德创”）和常德中兴投资管理中心（有限合伙）（下称“常德中兴”）合计保留的10%股权以外），此次交易价款预估为人民币19.2亿元（人民币壹拾玖亿贰仟万元）。
2、各方协商同意，甲方以现金支付方式进行此次交易。
3、上述交易完成后，甲方持有湖南中锂90%股权；湘融德创和常德中兴合计持有10%股权，具体持股比例在正式协议中约定。
（二）相关约定事宜
1、甲方与乙方所代表的各转让股东同意于甲方董事会召开之日前五个工作日内签订股权转让协议。该协议在甲方董事会通过正式股权收购事项之日起立即生效。
2、为满足上市公司管理规范需要，丙方应完成规范性调整，包括但不限于股权解除质押等。甲方及其聘请的中介机构对丙方2015~2016年及2017年1~5月的财务报表实施审计，并进行法律尽职调查出具尽职调查报告，委托资产评估机构出具评估报告。
3、交易对方涉及丙方的国资股东，交易方案与其他股东一致。仅具体交割时间会受到审批备案需要的影响或有延迟，正式协议签署时可另行协商。国资股东变更完成及支付，不影响其他股东的变更及支付。
4、本次交易完成后，丙方维持原有经营的独立性，但应建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，建立健全内部管理。
5、各方同意本次交易后的丙方董事会成员为五人，董事长可继续由项效毅担任；本次交易完成后，甲方拟对经营管理层及核心员工采取适当的方式进行激励，包括但不限于限制性股票。
（三）协议效力、终止
1、本协议一式叁份，甲方持一份、乙方持一份、丙方持一份，经甲方、乙方及丙方签字盖章，且经甲方关于本框架协议的董事会审议后生效。各方签署本协议之目的系为推进甲方开展收购工作，明确甲方诚意金支付，并非正式的股权转让文件，该协议不能约束三方必须按照股权转让协议条款进行股权转让的行为。
2、丙方已于2017年7月5日召开股东大会，同意授权法定代表人项效毅根据股东会决议及甲方向丙方提交的并购方案代表各股东签署有关并购事宜具有约束力的框架协议等相关协议与文件。
3、各方同意在丙方2017年7月5日股东会形成决议后六个工作日内，甲方向丙方支付人民币叁仟伍佰万元作为诚意金，若因甲方董事会未通过正式股权收购事项的决议，该诚意金自甲方支付之日起一年到期后30日内退还给甲方；若因丙方或丙方股东原因造成无法并购，则丙方应在收到甲方书面通知后30日内退还诚意金给甲方。
甲方若未按时支付诚意金或甲方董事会未通过正式股权收购事项的决议，则甲方同意在丙方股东今后转让股权时放弃优先购买权。
4、除本协议另有约定外，本协议各方经协商一致并签署书面协议可以解除本协议。
（四）法律适用与争议解决
1、本协议及为完成投资而准备的所有其他合同、协议和文件均受中国法律的管辖和支配，并按中国法律解释。
2、各方应努力友好解决因本协议和对本协议项下的义务（包括关于协议的存在、效力或终止的任何问题）的履行或者不履行所引起的或者与之有关的任何及所有的争议、争端和分歧。如各方未能友好解决的该等争议或权利主张（如有）的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方当事人均有约束力。
三、对上市公司的影响：
本次签订的协议基础性框架协议，具体项目及其实施尚需要作进一步沟通、落实，签订具体股权转让协议。因此，本次框架协议的签订暂不会对公司整体业务产生重大影响；从长远来看，有利于公司电动汽车相关材料板块发展战略的推进实施，增强公司整体市场竞争力及盈利能力，保障公司稳健、可持续性发展。
四、重大风险提示
本次签订为投资框架协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定， 协议约定的股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和进一步协商谈判情况确定，因此该股权收购事项尚存在不确定性。待相关中介报告出具之后，公司会将正式股权收购事项提交公司董事会审议。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一七年七月十三日
报备文件：
1、第六届董事会第三十四次会议决议
2、第六届监事会第二十三次会议决议
3、关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的框架协议
