奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2017-54号
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2017年7月10日发出。会议于2017年7月13日上午10:00在前埔路168号公司五楼会议室以通讯的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事9名，通讯出席本次会议董事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经全体董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：
一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
根据股东大会的授权，董事会认为公司已符合公司第二期股权激励计划规定的各项授予条件，确定以2017年7月13日作为本次股票期权与限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和/或限制性股票。
董事长邹剑寒先生、副董事长李五令先生作为邹剑樵先生、李四平先生的近亲属。董事陈淑美女士、周宏先生、唐志国先生作为本次《第二期股权激励计划》的激励对象。上述关联董事回避了本议案的表决，其他非关联董事一致同意本项议案。
上述议案具体内容及公司独立董事对本次董事会相关议案发表意见，详见公司刊载的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董事会
2017年7月13日
证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2017-55号
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月13日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2017年7月13日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、 第二期股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）第二期股权激励计划简述
《第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及摘要已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
2、激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为178人，激励对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
3、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计1,500万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本次激励计划签署时公司股本总额55,431.60万股的2.71%。其中首次授予1,320万股，占本次激励计划签署时公司股本总额55,431.60万股的2.38%；预留180万股，占本计划拟授出权益总数的12%,占本次激励计划签署时公司股本总额55,431.60万股的0.32%。
4、授予价格：本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为17.08元/股、限制性股票授予价格为8.54元/股。
5、有效期：本次激励计划有效期为限制性股票和股票期权首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，不超过48个月。
6、解除限售安排及行权：本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象可在未来24个月按照50%、50%的比例分二期行权；本次激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来24个月按照 50%、50%的比例分二期解除限售。
（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2017年6月21日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案〉》、《关于〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年7月5日，公司披露《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案〉》、《关于〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》。
4、2017年7月13日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、本次股权激励计划授予条件的成就情况
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。
四、本次激励计划的授予情况
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
（一）股票期权激励计划
1、授予的对象及数量
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
2、行权价格
授予的股票期权的行权价格为17.08元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股17.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
3、行权安排及行权条件
授予的股票期权从授权日起满12个月后，激励对象可在未来24个月内按照50%、50%的行权比例分二期行权。授予的股票期权行权安排如下：
■
授予的股票期权行权需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
■
“净利润”指归属上市公司股东的净利润
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
1）对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的行权比例：
■
2）对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：
■
根据《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象未能行权的股票期权由公司进行回购注销。
（二）限制性股票激励计划
1、首次授予限制性股票的具体情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
2、首次授予的限制性股票来源
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
3、授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股8.54元。
4、首次授予的限制性股票的限售安排及解除限售安排
首次授予的限制性股票自完成登记之日起 12 个月内为限售期。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票自完成登记日起满 12 个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来24个月内分二解除限售安排如下表所示：
期解除限售。
■
首次授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
■
“净利润”指归属上市公司股东的净利润
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
1）对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的行权比例：
■
2）对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：
■
根据《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象未能行权的股票期权由公司进行回购注销。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响
（一）股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于授予日2017年7月13日用该模型对授予的660万份股票期权进行测算，授予的660万份股票期权总价值为1488.44万元。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设2017年7月13日授予，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
（二）限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年7月13日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
根据中国会计准则要求，假设2017年7月13日授予，则本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
■
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权与限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、独立董事的核查意见
公司独立董事认为：
1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司第二期股权激励计划的首次授予日为2017年7月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《第二期股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予股票期权和/或限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《第二期股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和/或限制性股票的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、与本次股权激励计划有关联的董事，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，该董事对董事会的相关议案进行回避表决，由其他非关联董事审议表决。
经核查，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为 2017 年7月14日，并同意向符合条件的178名激励对象授予660万股票期权，行权价格为17.08元/股；同意向符合条件的178名激励对象授予660万股限制性股票，授予价格为8.54元/股。
九、监事会的核查意见
经审核，获授股票期权和限制性股票的178名激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。
激励对象均为公司实施本次激励计划时符合公司任职资格的董事、中高层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中不存在《第二期股权激励计划（草案）》公告前6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
综上，上述178名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《第二期股权激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意第二期股权激励计划的首次授予日为2017年7月13日，向符合授予条件的178名激励对象授予股票期权660万份和限制性股票660万股，股票期权行权价格为17.08元/股，限制性股票授予价格为8.54元/股。
十、法律意见
上海锦天城(福州)律师事务所律师认为:本次公司股权激励计划的授予事项均已获得现阶段必要的批准和授权；股权激励计划的授予日、授予对象及授予数量均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定；公司股权激励计划的获授条件已经满足。本次股权激励计划的授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
十一、备查文件
1、 公司第四届董事会第四次会议决议；
2、 公司第四届监事会第四次会议决议；
3、 独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城(福州)律师事务所关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董事会
2017年7月13日
证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2017-56号
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2017年7月10日以电话、传真及电子邮件等相结合方式发出。会议于2017年7月13日上午11:00在前埔路168号公司五楼会议室以现场方式召开、表决，并获得全体监事确认。出席本次会议监事应到3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席杨艳女士主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经全体监事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
经审核，获授股票期权和限制性股票的178名激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。
激励对象均为公司实施本次激励计划时符合公司任职资格的董事、中高层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中不存在《第二期股权激励计划（草案）》公告前6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
综上，上述178名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《第二期股权激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意第二期股权激励计划的首次授予日为2017年7月13日，向符合授予条件的178名激励对象授予股票期权660万份和限制性股票660万股，股票期权行权价格为17.08元/股，限制性股票授予价格为8.54元/股。
上述事项详见公司刊载的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、备查文件
1、第四届监事会第四次会议决议
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
监事会
2017年7月13日
证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2017-57号
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
2017年半年度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2017年1月1日-2017年6月30日。
2、前次业绩预告情况：
公司于2017年4月25日披露的《2017年第一季度报告全文》中对2017年半年度经营业绩的预计为：归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：47.52% ~ 77.03%，变动区间：7,500.00~ 9,000.00万元。
3、修正后的预计业绩
□ 亏损 □ 扭亏为盈 √ 同向上升 □ 同向下降 □ 其他
单位：人民币
■
二、业绩预告修正预审计情况
本次业绩预告修正未经注册会计师预审计。
三、业绩修正原因说明
公司自主品牌业务收入增速加快，毛利率提升显著；
公司ODM业务中按摩椅、健康环境（空气净化器等）业绩快速增长。
四、其他相关说明
1、公司董事会因业绩预告修正带来的不便向广大投资者表示歉意。
2、本次业绩预告修正是公司财务部门的初步估算结果，具体财务数据以公司2017年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
2017年7月13日
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及《公司章程》规定，作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第四次会议相关议案进行了认真审议，基于独立、客观、审慎判断的原则，发表独立意见如下：
一、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》的独立意见
1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司第二期股权激励计划的首次授予日为2017年7月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《第二期股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予股票期权和/或限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《第二期股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和/或限制性股票的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、与本次股权激励计划有关联的董事，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，该董事对董事会的相关议案进行回避表决，由其他非关联董事审议表决。
经核查，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为 2017 年7月13日，并同意向符合条件的178名激励对象授予660万股票期权，行权价格为17.08元/股；同意向符合条件的178名激励对象授予660万股限制性股票，授予价格为8.54元/股。
独立董事：
刘志云 薛祖云 常小荣
年 月 日
上海锦天城(福州)律师事务所
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书
(2017)锦律非(证)字17第0144-2号
致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划的授予事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权
1、2017年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议，在关联董事邹剑寒先生、李五令先生回避表决的情况下，审议通过了《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》；在关联董事陈淑美女士、周宏先生、唐志国先生回避表决的情况下，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》等议案。
2、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，在关联股东邹剑寒先生、李五令先生回避表决的情况下，审议通过了《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》；在关联股东魏罡先生、曾建宝先生、陈淑美女士、陈海洲先生、李巧巧女士、苏卫标先生回避表决的情况下，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》等议案，同意授权公司董事会实施本次股权激励计划的授予事项。
3、2017年7月13日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第四次会议，在关联董事邹剑寒先生、李五令先生、陈淑美女士、周宏先生、唐志国先生回避表决的情况下，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定了本次授予股票期权和限制性股票的时间、对象及数量等事项。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
1、根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2017年7月13日，公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股权激励计划授予股票期权和限制性股票的授予日为2017年7月13日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的交易日，且不在下列期间：
(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》以及公司《第二期股权激励计划》中关于授予日的相关规定。
三、 本次股权激励计划的获授条件
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《第二期股权激励计划》，公司本次股权激励计划的获授条件如下：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交预留授予部分的激励对象由本人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司股权激励计划的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
四、本次授予的激励对象及数量
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《第二期股权激励计划》，在本次股权激励计划中，股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
此外，本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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而根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，本次授予为首次授予，授予的股票期权的数量为660万份，限制性股票数量为660万股。
经核查，本所律师认为，本次授予限制性股票和股票期权的激励对象及数量（不含预留股）均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划的授予事项均已获得现阶段必要的批准和授权；股权激励计划的授予日、授予对象及授予数量均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定；公司股权激励计划的获授条件已经满足。本次股权激励计划的授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
上海锦天城(福州)律师事务所经办律师：_________________
负责人：经办律师：_________________
二〇一七年七月十三日
公司简称：奥佳华 证券代码：002614
上海荣正投资咨询有限公司
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第二期股权激励计划首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
2017年7月
一、释义
1. 上市公司、公司、奥佳华：指奥佳华智能健康科技集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的奥佳华股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员、和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指激励对象获授公司股份的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥佳华提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对奥佳华股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥佳华的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
奥佳华本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年6月22日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案〉》、《关于〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年7月5日，公司披露《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案〉》、《关于〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》。
4、2017年7月13日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
五、本次激励计划的授予情况
（一）股票期权
1、股票期权的来源
本次授予激励对象的股票期权来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、授予对象人数及授予股票数量
本次首次授予178名激励对象660万股股票期权，占公司目前股本总额的1.19%。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1）、首次授予的股票期权的行权价格首次授予部分股票期权的行权价格为每股 17.08 元。
2）、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 17.08 元；
（2）本计划公告前 120 个交易日（前120个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 15.32 元。
3）、预留股票期权的行权价格的确定方法预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）限制性股票
1、限制性股票的来源
本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、授予对象人数及授予股票数量
首次授予178名激励对象660万股限制性股票，占公司目前股本总额的1.19%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1）、首次授予价格：限制性股票首次授予价格为每股8.54元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2）、首次授予价格的确定方法：
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.08 元的 50%，为每股 8.54 元；
（2）本计划公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 15.32 元的 50%，为每股 7.66 元；
3）、预留限制性股票的的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
六、本次激励计划的授予日
根据公司2017年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四次会议确定的本次激励计划的授予日为2017年7月13日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过第二期股权激励计划之日起60日内，且非为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司第二期股权激励计划的相关规定。
七、本次激励计划授予条件说明
根据经公司2017年第二次临时股东大会审议通过的第二期股权激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权和限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对奥佳华最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，奥佳华不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外奥佳华也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予股票期权/限制性股票符合《管理办法》和公司第二期股权激励计划规定的授予条件。。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，奥佳华本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司第二期股权激励计划的规定。本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司第二期股权激励计划的规定；且奥佳华不存在不符合公司第二期股权激励计划规定的授予条件的情形。
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询有限公司
2017年7月13日
