龙岩工贸发展集团有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为356,076.54万元（截至2017年3月31日合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,429.00万元（2014年度、2015年度及2016年度合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券利息的1.50倍。截至2017年3月31日，发行人母公司资产负债率51.41%，合并口径资产负债率为61.95%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、本次债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低；本次债券信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。但在本次债券存续期内，若受发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本次债券本息的按期足额偿付。

三、截至2017年3月末，发行人对金融机构有息债务（应付票据除外）本金余额为440,840.00万元，其中短期借款79,440.00万元、有息一年内到期的非流动负债600.00万元、其他流动负债70,000.00万元、长期借款99,200.00万元、应付债券190,000.00万元、有息长期应付账款1,600.00万元，有息债务（应付票据除外）本金余额占负债总额的比例为76.03%，占资产总额的比例为47.10%。有息负债占负债和资产的比例较高，发行人存在一定的偿付风险。若发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临较大的偿债压力，进而对其经营活动产生不利影响。

四、报告期内，发行人流动比率分别为0.87、1.10、1.38和1.31；速动比率分别为0.68、0.87、1.13和1.07，发行人流动比率及速动比率均处于较低水平，主要原因为发行人近来年经营规模持续扩张，导致长期投入较大，进而发行人资产结构以可供出售金融资产、长期股权投资和投资性房地产等非流动资产为主。公司未来可能仍有较大规模的资本性支出进入在建工程，流动资产和速度资产占总资产的比例可能进一步减小，可能对发行人产生一定的流动性风险及短期偿债压力。

五、报告期内，发行人投资性房地产价值分别为247,419.63万元、248,673.57万元、251,891.37万元和251,891.37万元，占总资产比重分别为30.28%、26.87%、27.33%和26.92%。发行人投资性房地产期末余额增幅较大且占总资产的比例较高，若该部分资产的公允价值出现波动，将对发行人的盈利能力和偿债能力产生一定的影响。

六、截至2017年3月末，发行人通过直接和间接方式持有“龙净环保”（股票代码：600388）86,498,633股，公允价值合计110,671.78万元，占发行人总资产比例为11.83%。若发行人持有的上市公司股票的市场价格发生波动，将对发行人的资产规模、盈利能力和偿债能力产生影响。

七、发行人投资范围较广，未来资本支出较大。发行人未来投资领域涉及矿业、旅游、机电、汽车、能源等多行业，投资范围较广，未来三年预计资本支出达7.86亿元，其中包括矿业板块项目收购及新项目投资2.58亿元，旅游板块旅游资源整合收购及景区改造升级2.04亿元，图形化蓝宝石衬底项目及新能源电池、新能源汽车配套项目3.19亿元，能源板块大盂鼎煤矿井下工程0.05亿元等。以上所述未来三年内资本性支出可能使发行人的债务水平上升，增加发行人的偿债压力，同时若项目收益达不到预期，可能存在投资回收的风险。

八、2017年3月末，发行人及其子公司为取得银行贷款而形成的资产抵押或质押账面价值共计29.20亿元，占合并报表资产总额的31.20%。发行人所有权受限制的资产主要为美食城房产抵押，若相关贷款不能及时偿付，发行人的受限资产可能被要求拍卖、处置。发行人受限资产余额较大，若发行人经营环境及外部环境等发生不利变化，相关资产受限可能影响发行人的营运能力。

九、报告期内，发行人利润总额主要来自于投资收益。报告期内，发行人利润总额分别为0.43亿元、2.21亿元、2.33亿元和0.26亿元，投资收益分别为0.26亿元、1.60亿元、2.07亿元和0.07亿元，投资收益对利润总额的贡献较大。发行人投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益、持有可供出售金融资产期间取得的投资收益和处置可供出售金融资产取得的投资收益。发行人以参股方式投资的企业涉及稀土、水电、汽车、机电以及金融与金融服务业等多个产业，若未来发行人投资的企业经营情况出现波动，发行人可能无法从参股的企业中获得持续稳定的投资收益，可能对发行人的盈利水平和偿债能力造成不利影响。

十、报告期内，发行人一级土地开发板块业务收入分别为2,177.36万元、5,988.08万元、6,899.12万元和0.00万元，毛利率水平分别为100.00%、45.44%、31.50%和0.00%，一级土地开发板块业务收入和毛利率水平波动较大。未来该业务板块的收入规模和毛利率水平可能受龙岩市内土地供需情况、价格波动状况影响而发生波动，进而对发行人的盈利能力和偿债能力产生一定影响。

十一、截至2017年3月末，发行人对福建新龙马汽车股份有限公司提供了4.54亿元对外担保，若未来福建新龙马汽车股份有限公司经营状况和偿债能力发生恶化，发行人将可能面临代偿风险。

十二、截至2016年12月末，发行人共有22家下属全资或控股子公司纳入合并报表范围，2016年度仅有10家子公司实现盈利，其余子公司尚未实现盈利或出现小幅亏损。尚未盈利的各家子公司未来的经营状况仍存在一定的不确定性，可能对发行人的盈利能力和偿债能力造成一定的影响。

十三、中债资信评估有限责任公司对发行人主体信用的2014年9月首次评级结果及2015年6月跟踪评级结果均为A，与本次债券主体信用评级结果存在差异，主要原因为：中债资信评估有限责任公司注意到发行人高岭土矿产优势及政府支持的优势，和除高岭土和一级土地开发外其他业务盈利能力较差的风险、以公允价值计价资产占公司总资产和所有者权益比例较高的风险，大规模受限资产的风险。

十四、2017年3月7日，根据龙岩市纪委监察局网站发布消息，公司副董事长、总经理林承标涉嫌严重违纪，目前正接受组织审查。2017年3月24日，龙岩市人民政府出具《龙岩市人民政府关于林承标免职的通知》文件（龙政任[2017]10号），免去林承标的龙岩工贸发展集团有限公司副董事长、总经理职务。2017年3月28日，龙岩市人民政府出具《龙岩市人民政府关于吴静敏等同志职务任免的通知》（龙政任[2017]12号）文件，任命吴静敏同志、张弘同志任龙岩工贸发展集团有限公司董事，免去林承标龙岩工贸发展集团有限公司董事职务。2017年5月23日，龙岩市人民政府出具《龙岩市人民政府关于詹崇仁等同志职务任免的通知》（龙政任[2017]13号）文件，任命温能全同志为龙岩工贸发展集团有限公司副董事长、总经理。除上述人事变更外，发行人的管理层及核心技术人员稳定。上述人事变更不构成发行人发行本次债券的实质障碍，发行人仍满足本次债券的发行条件。虽然上述人事变更未对发行人的正常生产经营活动产生重大影响，亦不会对本次债券的本息偿付产生不利影响，投资者仍需关注发行人董事、监事及高级管理人员变动带来的公司治理风险。

十五、本次债券由于发行时间为2017年3月，因此债券名称由“龙岩工贸发展集团有限公司2016年公开发行公司债券”变更为“龙岩工贸发展集团有限公司2017年公开发行公司债券”。债券名称在本次债券公告文件中进行更新。本次债券申报、封卷、发行及备查文件中涉及上述调整的，调整后的相关文件及表述均具备相同法律效力。

十六、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本次债券期限较长，市场利率的波动将会给投资者投资收益水平带来一定程度的不确定性。

十七、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。

十八、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本次债券各项权利和义务的约定。

十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

二十、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，中诚信将自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

二十一、在本次债券的存续期内，发行人将在每个计息年度的4月30日前于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告年度报告及摘要，在每个计息年度的8月31日前于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告半年度报告及摘要。投资者可于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）下载查阅以了解发行人的财务和经营状况。

第一节发行概况

一、本次债券发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

经中国证监会于2017年1月17日签发的“证监许可﹝2017﹞135号”文核准，发行人获准公开发行面值不超过人民币6.00亿元（含6.00亿元）的龙岩工贸发展集团有限公司公司债券。

2016年4月28日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请公开发行不超过人民币6.00亿元（含6.00亿元）的公司债券。

2016年5月9日，发行人股东作出批复，同意发行人申请公开发行不超过人民币6.00亿元（含6.00亿元）的公司债券。

（二）本次债券基本条款

1、发行人：龙岩工贸发展集团有限公司。

2、债券名称：龙岩工贸发展集团有限公司2017年公开发行公司债券。

债券简称：17工贸债，债券代码：143186。

3、发行规模：本次债券基础发行规模为1.00亿元，可超额配售规模为不超过5.00亿元（含5.00亿元）。

4、债券期限及品种：本次债券期限为3年，附第2个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券的第2年末调整本次债券后1年的票面利率，在原债券票面年利率基础上上调或者下调0至200个基点（含本数），其中一个基点为0.01%，调整后票面年利率在债券存续期后第3年固定不变。发行人将于本次债券存续期内第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本次债券第3年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于公司发出关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。

5、债券利率或其确定方式、定价流程：本次债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格机构投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。

6、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模1.00亿元的基础上追加不超过5.00亿元（含5.00亿元）的发行额度。

7、票面金额及发行价格：本次债券面值100.00元，按面值平价发行。

8、发行方式与发行对象、配售规则：本次债券网下面向合格机构投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见本发行公告。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

11、发行首日：2017年7月17日。

12、起息日：2017年7月17日。

13、利息登记日：本次债券的利息登记日将按照上交所及登记机构的有关规定办理，在该登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

14、付息日：本次债券付息日为2018年至2020年每年的7月17日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的7月17日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

15、兑付登记日：本次债券的兑付登记日将按照上交所及登记机构的有关规定办理。

16、兑付日：本次债券兑付日为2020年7月17日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2019年7月17日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计息）。

17、付息、兑付方式：本次债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

18、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

19、担保方式：本次债券为无担保债券。

20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级。

21、募集资金专项账户、偿债保障金专项账户：发行人开设募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理；发行人开设偿债保障金专项账户，用于本次债券兑息、兑付资金的归集、存储及划转。

22、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：海通证券股份有限公司。

23、承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

24、拟上市交易场所：上海证券交易所。

25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

26、质押回购安排：本次债券主体评级为AA，本次债券不符合进行新质押式回购交易的基本条件。

27、募集资金用途：本次公司债券募集的资金用于补充流动资金和偿还金融机构借款。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

本次债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：2017年7月13日。

发行首日：2017年7月17日。

预计发行期限：2017年7月17日至2017年7月19日。

网下认购期：2017年7月17日至2017年7月19日。

（二）本次债券上市或转让安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：龙岩工贸发展集团有限公司

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（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司

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分销商：大同证券有限责任公司

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（三）律师事务所：福建同英达律师事务所

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（四）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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（六）募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司龙岩分行

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（七）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

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（八）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要出具日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节发行人及本次债券的资信状况

一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况

发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对发行人主体信用及本次债券进行评级。根据《龙岩工贸发展集团有限公司2017年公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字[2017]G117-2号），发行人主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信评定发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

中诚信将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。AA级债券表示债券信用质量很高，信用风险很低。主体信用等级AA级表示公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

中诚信证评评定“龙岩工贸发展集团有限公司2017年公开发行公司债券”信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

中诚信证评评定龙岩工发主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了龙岩工发偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了龙岩市较强的区域经济和财政实力、公司的显著地位和政府的有力支持、优越的高岭土资源禀赋等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持。同时，中诚信证评也关注到公司主营业务盈利能力较弱、债务规模增加较快以及或有负债风险较大等因素对公司整体信用状况的影响。

1、正面

（1）较强的区域经济和财政实力。2016年，龙岩市实现地区生产总值1,895.67亿元，同比增长8.10%；完成公共财政预算收入132.08亿元，同比增长6.00%。龙岩市较强的经济财政实力为公司发展提供了良好的外部环境。

（2）有力的政府支持。作为龙岩市重点发展矿业、能源、旅游、汽车、投资等重点产业和新兴战略性产业的国有企业，龙岩市政府给予公司资金、土地和政策方面的有力支持。

（3）优越的高岭土资源禀赋。公司拥有国内采选规模最大的高岭土加工企业，目前拥有2,747万吨的东宫下优质高岭土矿，良好的资源禀赋为其业务发展奠定基础。

2、关注

（1）主营业务盈利能力较弱，利润总额主要来自于投资收益。2014~2016年，公司利润总额分别为0.43亿元、2.21亿元和2.33亿元。其中，公司经营性业务利润分别为-0.52亿元、-0.14亿元和-0.60亿元，投资收益分别为0.26亿元、1.60亿元和2.07亿元。

（2）债务规模较大，负债率持续增加。2014~2016年末及2017年3月末，公司总债务分别为32.58亿元、40.67亿元、45.71亿元和44.08亿元，同期资产负债率分别为56.24%、57.89%、61.15%和61.95%，面临的偿债压力有所增加。

（3）或有事项存在不确定性。截至2017年3月末，公司受限资产为29.20亿元，占总资产31.20%，对外担保余额5.85亿元，占净资产的16.08%，存在一定的或有负债风险。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（若有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、公司的历史主体评级情况

2012年4月，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用级别为AA。

2013年1月，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用级别为AA。

2013年6月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具跟踪评级报告，维持发行人AA主体信用等级，评级展望为稳定。

2013年8月，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用级别为AA。

2014年3月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具跟踪评级报告，维持发行人AA主体信用等级，评级展望为稳定。

2014年5月，中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用级别为AA。

2014年7月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具跟踪评级报告，维持发行人AA主体信用等级，评级展望为稳定。

2014年10月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具跟踪评级报告，维持发行人AA主体信用等级，评级展望为稳定。

2014年10月，中债资信评估有限责任公司出具评级报告，认定发行人主体信用等级为A，评级展望为稳定。

2015年6月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具跟踪评级报告，维持发行人AA主体信用等级，评级展望为稳定。

2015年6月，中债资信评估有限责任公司出具跟踪评级报告，认定发行人主体信用等级为A，评级展望为稳定。

2015年8月，中诚信国际信用评级有限责任公司及中债资信评估有限责任公司出具评级报告，发行人主体信用等级分别为AA和A，评级展望为稳定。

2016年3月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具评级报告，认定发行人主体信用等级分别为AA，评级展望为稳定。

2016年5月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具跟踪评级报告，维持发行人AA主体信用等级，评级展望为稳定。

2016年7月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具评级报告，认定发行人AA主体信用等级，评级展望为稳定。

2016年10月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具评级报告，认定发行人AA主体信用等级，评级展望为稳定。

2017年2月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具评级报告，发行人AA主体信用等级，评级展望为稳定。

2014年10月中债资信评估有限责任公司对发行人主体评级结果为A，与本次债券中诚信评定的发行人主体评级结果AA有差异，主要原因为中债资信评估有限责任公司注意到①公司除高岭土和一级土地开发外其他业务盈利能力较差，其中煤炭业务、旅游业务分别受产品价格下行、尚处投资前期等因素影响盈利表现欠佳，对公司整体盈利水平形成一定冲击；②公司资产中，采用公允价值计价的可供出售金融资产以及投资性房地产占比较高，截至2013年末在总资产中占比达到46.92%，因其价值变动所形成的资本公积在所有者权益中占比达到33.45%（扣除相应递延所得税负债后），整体看较大的公允价值计价资产占比导致公司资产及所有者权益均具有一定的不稳定性，易受上市公司股价波动及房地产公允价值波动影响；③截至2014年3月底，公司受限资产达到29.71亿元，在总资产中占比达到38.77%，主要为子公司股权和房地产质押或抵押，较大幅度的受限资产对公司整体资产质量和债务偿还带来一定的负面影响。

2015年6月中债资信评估有限责任公司对发行人跟踪评级结果为A，与本次债券中诚信证评评定的发行人主体评级结果AA有差异，主要原因为中债资信评估有限责任公司认为发行人在跟踪期内多元化的业务板块稳定发展，盈利水平仍很弱，债务规模有所增长，但仍处于适中水平，偿债指标表现一般，存在一定的短期周转压力，整体经营风险仍较低，财务风险仍处于一般水平；同时，外部支持对发行人仍具有较强的增信作用。

中诚信证券评估有限公司对发行人主体信用评级结果为AA，对本次债券信用评级结果为AA，主要原因为中诚信证评①肯定了较强的区域经济和财政实力。2016年，龙岩市实现地区生产总值1,895.67亿元，同比增长8.10%；完成公共财政预算收入132.08亿元，同比增长6.00%。龙岩市较强的经济财政实力为公司发展提供了良好的外部环境；②有力的政府支持。作为龙岩市重点发展矿业、能源、旅游、汽车、投资等重点产业和新兴战略性产业的国有企业，龙岩市政府给予公司资金、土地和政策方面的有力支持；③优越的高岭土资源禀赋。公司拥有国内采选规模最大的高岭土加工企业，目前拥有2,747万吨的东宫下优质高岭土矿，良好的资源禀赋为其业务发展奠定基础；④关注了主营业务盈利能力较弱，利润总额主要来自于投资收益。2014~2016年，公司利润总额分别为0.43亿元、2.21亿元和2.33亿元。其中，公司经营性业务利润分别为-0.52亿元、-0.14亿元和-0.60亿元，投资收益分别为0.26亿元、1.60亿元和2.07亿元；⑤关注了债务规模较大，负债率持续增加。2014~2016年末及2017年3月末，公司总债务分别为32.58亿元、40.67亿元、45.71亿元和44.08亿元，同期资产负债率分别为56.24%、57.89%、61.15%和61.95%，面临的偿债压力有所增加；⑥关注了或有事项存在不确定性。截至2017年3月末，公司受限资产为29.20亿元，占总资产31.20%，对外担保余额5.85亿元，占净资产的16.08%，存在一定的或有负债风险。

四、公司的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与金融机构一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2017年3月31日，发行人本部共获得各银行授信额度共计人民币394,140.00万元，已使用数额为230,280.00万元，尚未使用163,860.00万元。

（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

（三）近三年发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人及其子公司已经累计发行债券和债务融资工具共二十三期，合计金额63.00亿元，其中中小企业私募债一期1.00亿元，企业债一期8.00亿元，短期融资券七期合计20.00亿元，超短期融资券五期合计14.00亿元，中期票据二期合计6.00亿元，非公开定向融资工具七期合计14.00亿元。其融资明细如下表所示：

发行人债务融资工具历次发行与兑付情况

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注：CP：短期融资券

SCP：超短期融资券

PPN：非公开定向债务融资工具

MTN：中期票据

截至本募集说明书摘要出具日，发行人不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占比

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额不超过140,000.00万元，占发行人2017年3月末未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为39.32%，未超过发行人最近一期末净资产的40.00%。

（五）公司最近三年及一期有关财务指标

1、合并报表口径

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2、母公司报表口径

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产*100.00%

（4）EBIT利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100.00%

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100.00%

第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革

2009年8月，龙岩市政府以市国资委作为出资人注册成立了龙岩工贸发展集团有限公司，企业法人营业执照的注册号为350800100048039，注册资本5,000.00万元，注册出资已由龙岩弘业有限责任会计师事务所验资出具了闽岩弘验字【2009】第181号《验资报告》。

2009年，根据龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会《关于划转龙岩高岭土有限公司等三家企业国有股权组建龙岩工贸发展集团公司的通知》（龙国资【2009】98号）的精神，龙岩高岭土有限公司、龙岩彩虹印刷有限责任公司以及龙岩市梅花山森林旅游开发有限公司（现已变更为“福建省梅花山旅游发展有限公司”）股权变更至发行人名下。

2010年，根据龙岩市人民政府《关于“三大集团公司”资产划转有关问题的批复》（龙政综【2010】122号）的精神，龙岩市国有资产投资经营有限公司、龙岩北山煤矿有限责任公司、龙岩市水电开发有限公司（含其持有的福建棉花滩水电开发有限公司股权）股权变更至发行人名下。

2010年，根据龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会《关于龙岩市华盛企业投资有限公司国有股权划转的批复》（龙国资【2010】143号）的精神，将龙岩高岭土公司、龙岩北山煤矿有限责任公司以及龙岩市国有资产投资经营有限公司共同持有的龙岩市华盛企业投资有限公司的股权变更至发行人名下。

2010年，根据龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会《关于龙岩矿业发展有限公司国有股权划转的通知》（龙国资【2010】190号）的精神，龙岩矿业发展有限公司股权变更至发行人名下。

2012年，根据龙岩市人民政府《关于同意闽西宾馆改制为有限公司的批复》（龙政综【2012】600号）的精神，闽西宾馆于2012年9月改制成为闽西宾馆有限责任公司，并于2012年10月1日股权变更至发行人下属企业福建省海峡客家旅游有限公司，成为福建省海峡客家旅游有限公司的子公司。

2012年，根据龙岩市人民政府《关于北京闽西酒店改造有关问题专题会议纪要》（【2011】115号）的精神，北京闽西酒店于2012年底改制成为北京闽西酒店有限责任公司，并将股权变更至发行人下属企业福建省海峡客家旅游有限公司名下。

2016年3月24日，发行人完成三证合一手续，并取得统一社会信用代码为913508006943503546的营业执照。

截至本募集说明书摘要出具日，发行人控股股东仍然为龙岩市国资委，持股比例为100.00%。报告期内发行人无实际控制人变化或者重大资产重组情况。

单位：万元

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三、发行人的组织结构及权益投资情况

（一）公司的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部治理结构，且近三年以来运行状况良好，未有重大调整。发行人的组织结构图如下：

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1、发行人是经行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、规定成立运作。根据《龙岩工贸发展集团有限公司章程》，发行人实行董事会领导下的总经理负责制，公司董事会行使自己的职权，为公司合理规范运营提供保障。

（1）根据公司章程，公司设董事会，成员为61人，其中职工代表出任的董事为1人。非职工代表董事由出资人提出建议人选，报市委、市政府审定，依法定程序任免。董事由职工代表出任的，通过职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长1人。董事每届任期三年。

1 发行人原董事人数为5人，目前正在办理董事人数变更相关的工商变更流程。

董事会对股东负责，行使下列职权及承担下列业务：

1）向出资人报告工作；

2）执行出资人的决议；

3）制定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8）决定聘任或解聘净资产低于5,000.00万元的直属独资、控股企业董事、监事、高级管理人员；

9）制定公司内部管理机构的设置、职能和隶属关系；

10）制定公司的基本管理制度；

11）遵守法律法规和公司章程规定，忠实履行职责，依法维护公司利益。

12）法律法规和公司章程规定的其他职权及承担的其他义务。

（2）根据公司章程，公司设监事会，监事会成员为5人，其中职工代表监事不少于1/3，职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生，非职工代表监事由出资人提出建议人选，报市委、市政府审定，依法定程序任免。监事会设主席1人。监事任期每届三年，监事任期届满，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事会行使下列职权：检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或出资人决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时董事会会议；法律、法规和公司章程规定的其他职权。

（3）公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1名。出资人对总经理提出建议人选，按干部管理权限报市委、市政府审定，以法定程序任免。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；拟订需提交董事会决策的投资方案；根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批；决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；受董事长委托，代表公司对外洽谈、处理业务、签署合同和协议；董事会授予的其他职权。

2、发行人合法合规经营情况

最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《龙岩工贸发展集团有限公司章程》的规定。

3、发行人的独立性

（1）业务独立情况

发行人具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产、采购和销售系统，发行人直接拥有或通过协议获得与主营业务相关的资产所有权或使用权。

（2）资产独立情况

发行人及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明确，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何限制。

（3）人员独立情况

发行人与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门，发行人的董事、总经理、副总经理、总经济师、总会计师等高级管理人员均在公司领取薪酬。

（4）财务独立情况

发行人建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，依法独立纳税，独立作出各项财务决策，不存在控股股东干预财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于控股股东。

（5）机构独立情况

发行人拥有独立、完整的机构设置。发行人董事会、经理层、经营管理机构均独立于控股股东，控股股东的内设机构与发行人的相应部门没有上下级关系。

4、发行人内部控制制度的建立和运行情况

发行人已建立了较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循和执行，能够对各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证。同时，发行人将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制度，提高内部控制制度的有效性和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准确提供发行人的管理及财务信息，保证发行人生产经营持续、稳健、快速发展。

（1）预算管理方面

发行人针对预算管理方面的内控需求，编制了《龙岩工贸发展集团有限公司全面预算管理暂行办法》，预算编制遵循“自上而下、自下而上、上下结合、分级编制、逐级汇总、总体平衡”原则。

（下转18版）

（面向合格机构投资者）

发行人

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龙岩工贸发展集团有限公司

住所：福建省龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260号国资大厦14-17层

（龙岩经济技术开发区A）

主承销商

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（住所：上海市广东路689号）

二〇一七年七月十三日