金健米业股份有限公司
2017年度非公开发行A股股票预案
股票简称：金健米业 股票代码：600127
金健米业股份有限公司
2017年度非公开发行A股股票预案
Jinjian Cereals Industry Co.,Ltd.
（住所：常德市常德经济技术开发区德山办事处莲池居委会崇德路158号）
二〇一七年七月
发行人声明
1、金健米业股份有限公司（以下简称：“金健米业”、“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需有权的国有资产管理部门批准、公司股东大会审议和中国证监会核准。
2、本次非公开发行对象为湖南金霞粮食产业有限公司（以下简称“金霞公司”）以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。金霞公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
4、本次拟非公开发行股票数量不超过12,800.00万股，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。金霞公司将出资认购不低于本次非公开发行股票数量50%的股份，按照本次非公开发行股票合计12,800.00万股的发行规模上限测算，拟认购股份数量不低于6,400万股。最终发行数量根据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过75,009.95万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、金霞公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。公司2017年3月23日召开的第七届董事会第十一次会议和2017年4月14日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》。本预案已在“第六节 利润分配情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，而募集资金投资项目的建设及产生效益需要一定的时间周期。因此，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年同期出现一定幅度的下降，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
释 义
在本预案中，除非特别说明，以下词语具有如下含义：
■
注：本预案中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、食用植物油的市场需求将持续增长
随着我国人口增长、生活水平提高和城镇化进程加快，我国对食用油消费需求在总量上将继续保持刚性增长的趋势。2008年至今中国食用植物油需求增速年均4.38%。根据国家粮油信息中心预计，我国食用植物油生产量为2,786万吨，较上年度增加43万吨，该年度食用植物油食用消费量为3,190万吨，较上年度增加115万吨，增幅为3.7%。“十三五”期间，我国食用植物油加工业将得到进一步的发展，以满足城乡居民收入的普遍较快增加，人民生活水平的进一步提高导致的食用植物油消费刚性增长的需要。
2、粮油加工行业发展合理化
当前国家关于粮食加工行业的政策是：支持促进粮食转化增值，支持发展粮食加工业。国家食品工业规划明确提出重点培育和发展一批国内知名品牌和企业集团作为食品工业发展的目标之一。
《粮油加工业“十三五”发展规划》制定并公布，这是根据《国家粮食安全中长期规划纲要》、《粮食行业“十三五”发展规划纲要》和《食品工业“十三五”发展规划》的要求，为加快发展现代粮食流通产业，完善现代粮油加工体系，加快结构调整，推进转型升级，实现粮油加工业健康协调发展，充分发挥加工对保障国家粮食安全的重要作用而制定的。上述发展规划强调要积极推进结构调整，优化产业布局，促进转型升级，强化质量安全，增强粮油加工业保障供给安全的能力和科技创新能力，发展现代粮油加工体系，实现健康协调发展。
3、地方产业政策扶持力度加大
《湖南省粮食行业“十三五”发展规划》指出要全力推进粮食产业转型升级，实现产业跨越式发展；挖掘优质资源，培育优势特色企业；鼓励省级以上龙头企业利用资源、资金、产业链优势，创新经营模式，瞄准市场，引领消费，在技术装备改造、产业带动扩展、产品供给升级、经营管理提升、核心竞争力增强等方面发挥示范引领作用。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应行业发展趋势，提升公司盈利水平，增强核心竞争力
本次非公开发行的募集资金拟投资“金健植物油（长沙）油脂产业园项目”。募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够促进公司产品结构优化及产业升级，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和综合实力，对公司的发展战略具有积极作用，实现公司长期可持续发展，维护股东的长远利益。
2、进一步优化公司财务结构、缓解资金压力
本次非公开发行有助于缓解公司的资金压力，优化财务结构，降低公司资产负债率水平。目前，公司业务规模的扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行的募集资金将有效地解决公司快速发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次非公开发行完成后公司业务的规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为金霞公司以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
截至本预案公告之日，公司股份总数为641,783,218股，金霞公司持有公司143,350,051股股份，占公司总股本的22.34%，为公司控股股东。除金霞公司外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
金霞公司的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次拟非公开发行股票数量不超过12,800.00万股，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。金霞公司将出资认购不低于本次非公开发行股票数量50%的股份，按照本次非公开发行股票合计12,800万股的发行规模上限测算，拟认购股份数量不低于6,400万股。最终发行数量根据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。金霞公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为金霞公司以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（六）限售期
金霞公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过75,009.95万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
由于本次发行对象中包括公司控股股东金霞公司，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已经对本次非公开发行涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决。公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司股份总数为641,783,218股，金霞公司持有公司143,350,051股股份，占公司总股本的22.34%，为公司控股股东；长沙市国资委通过控制粮食集团而间接控制金霞公司100.00%股权，进而间接控制公司143,350,051股股份，占公司总股本的22.34%，为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
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本次拟非公开发行股票数量不超过128,000,000股，若按照本次发行股票数量上限128,000,000股以及金霞公司认购64,000,000股测算，则本次非公开发行完成后，公司股份总数为769,783,218股，金霞公司持有公司207,350,051股股份，占本次发行后股份总数的26.94%，仍为公司控股股东。长沙市国资委通过控制粮食集团而间接控制金霞公司100.00%股权，进而间接控制公司207,350,051股股份，占公司总股本的26.94%，仍为公司实际控制人。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
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因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需有权的国有资产管理部门批准、公司股东大会审议及中国证监会核准。
本次发行在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
一、金霞公司基本情况
（一）金霞公司概况
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（二）金霞公司股权结构及控制关系
截至本预案公告之日，金霞公司的股权结构及控制关系如下：
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（三）金霞公司最近三年主要业务的发展状况和经营成果
金霞公司主要从事储备粮油、其他加工生产等业务。金霞公司作为湖南省人民政府粮食宏观调控的主要载体，承担着政策性粮油收购、销售、储存、运输、加工、进出口任务和长沙市人民政府储备粮食应急预案启动任务，履行保障市场粮油供应的职责。
（四）最近一年的简要财务数据
金霞公司最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
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注：2016年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）金霞公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年处罚、诉讼情况
金霞公司及其现任董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
截至本预案公告之日，金霞公司与公司在一定的业务领域存在同业竞争关系，主要体现在：金霞公司及其关联方从事的主业包括米、面、油的生产及销售，公司从事的主业亦包括米、面、油的生产及销售。
为解决同业竞争问题，粮食集团于2013年3月和8月承诺：在公司2013年非公开发行股票完成后三年内，解决粮食集团及其控股子公司与公司在主营业务方面存在的市场化粮油业务的同业竞争问题。
此后，公司分别于2015年12月25日、2016年3月31日召开了第六届董事会第四十一次会议和2016年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司受托管理控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的议案》，同意公司受托管理粮食集团及其关联方共计6家公司的股权，并签署了《股权托管协议》。
本次非公开发行完成后，公司业务与金霞公司及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次发行产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易情况
金霞公司作为公司控股股东，将参与认购公司本次非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易。本次非公开发行完成后，若未来公司因正常的经营需要与金霞公司发生关联交易，公司将按照现行法律法规规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
三、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
截至本预案披露日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其它重大关联交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
截至本预案公告之日，公司已与金霞公司签订《金健米业股份有限公司2017年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的内容摘要如下：
一、合同主体及签订时间
甲方(发行人)：金健米业股份有限公司
住所：湖南省常德市常德经济技术开发区德山办事处莲池居委会崇德路158号
法定代表人：谢文辉
乙方(认购人)：湖南金霞粮食产业有限公司
住所：长沙市开福区芙蓉北路1018号
法定代表人：杨永圣
签订时间：甲乙双方于2017年7月12日签订《股份认购合同》。
二、认购数量和认购方式
1、认购数量：甲乙双方同意并确认，乙方将认购不低于本次非公开发行股票数量50%的股份，按照本次非公开发行股票合计12,800万股的发行规模上限测算，乙方拟认购股份数量不低于6,400万股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则乙方认购股份数量届时将相应等比例调减。
2、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
三、股票认购价格及支付方式
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股份的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
甲方本次最终发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
在协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；上述认购资金经会计师事务所验资并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
四、限售期
双方同意并确认，乙方认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。
五、协议的成立与生效
1、本协议经双方法定代表人(或其授权代表)签字，并加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准，且乙方依法获得有权的国有资产管理部门批准；
（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
六、违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重失误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定或法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方不按照本合同约定履行认购承诺或延迟支付认购资金的，则构成违约。乙方应向甲方支付其认购总额的百分之二十的违约金。
4、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过75,009.95万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）项目建设的必要性
1、满足我国居民日益增长的粮油需求
随着我国人口增长、生活水平提高和城镇化进程加快，我国对食用油消费需求在总量上将继续保持刚性增长的趋势。2008年至今中国食用植物油需求增速年均4.38%。根据国家粮油信息中心预计，2016/17年度，我国食用植物油生产量为2,786万吨，较上年度增加43万吨，该年度食用植物油食用消费量为3,190万吨，较上年度增加115万吨，增幅为3.7%。“十三五”期间，我国食用植物油加工业将得到进一步的发展，以满足城乡居民收入的普遍较快增加，人民生活水平的进一步提高导致的食用植物油消费刚性增长的需要。本次募集资金投资项目的实施一方面可满足消费需求，同时，新建项目的生产线也可使公司获得更好的规模效应，提高公司经营效益。
2、应对行业格局变化的需要
我国大豆油消费量增长持续增长，大豆油产量仍不能满足国内市场需求，需要继续以进口方式弥补国内供应缺口。大豆油生产外资企业市场份额不断扩大，亟需有竞争力的内资市场化企业尽快占领市场。我国菜籽加工企业众多，多以小型加工厂和小作坊为主，超过500吨/天的大型企业仅有十余家。单厂规模小，区域内竞争是菜籽油加工行业的主要业态。未来国内菜籽油加工行业将进入重组整合期，落后产能将逐步被淘汰。包括大豆油、菜籽油在内的油脂油料加工将逐渐向生产集中化、规模化、大型化等方向发展。本次募集资金投资项目的实施，建设食用油综合项目是公司积极应对行业格局变化、积极推进实业战略的必要措施，对公司的发展意义重大。
3、带动当地经济、社会发展的需要
本次募集资金投资项目投资总额为75,009.95万元，项目主要生产原料年需要量为菜籽毛油14.21万吨、大豆毛油17.38万吨，原料和辅助材料均在当地及周边地区采购，可以带动当地毛油及相关行业的发展。
本次募集资金投资项目达产后，正常年营业收入将达20亿以上。产品的生产和销售将增加本地就业机会，增加职工收入，提高当地人民的生活水平。同时，公司扩大生产规模、提高生产线的技术水平，内容涉及物流、加工及销售等领域，使产业链不断延伸，带动食品、机电、包装运输、广告、贸易、科技等行业的发展，由于企业所用的原、辅料以及产品都需要运输，零配件都要从当地采购，从而也带动了项目所在地相关产业的发展。
（二）项目建设的可行性
1、优越的地理位置为项目的顺利实施提供了基础条件
本次募集资金投资项目拟建设地点位于长沙金霞经济开发区。食用油产品体积大、重量大，市场需求量高，运输成本高，项目达产后对项目选址地的运输条件和运输能力要求较高。长沙金霞经济开发区拥有独特的交通优势，京广铁路、石长铁路、京珠高速、长常高速、107国道、319国道等交通干线交汇于此，长沙黄花国际机场距园区仅20分钟车程，与国内外特大城市紧密相连，园区成为湖南省唯一集水运、公路、铁路、航空和管道五元化网络交通运输优势于一体的物流园区。项目完成后，公司将凭借园区的便利交通和地理优势降低公司的运输和存储成本，迅速渗透和占有各级市场。
2、巨大的市场需求为项目的顺利实施提供了外部条件
长沙市是湖南省省会，处于湘、赣、鄂、粤、黔等省交通枢纽位置。湖南以及与湖南临近的湖北、江西、湖北、贵州是传统菜油豆油的消费区域，仅长沙、南昌、武汉三个省会城市食用油年消费量就达40万吨以上。另外，统一、康师傅等食品厂商在长沙、南昌、武汉、贵阳均建有生产基地，对油脂需求量较大。项目选址位于长沙金霞经济开发区，依托长沙、湖南及周边地区的广阔市场，将获得广阔的市场空间。
3、公司成熟的管理模式为项目的顺利实施提供了内部保障
公司具有多年粮油行业的管理经验和先进的管理技术。拥有一大批高素质的优秀管理人才，一整套科学严密的组织管理及现代化的管理手段，以及人事、财务、质量、战略等管理制度。公司能够迅速了解市场和技术发展的趋势,了解国家的政策趋向，具备提高竞争能力的实力。
（三）项目的基本情况
1、项目名称
金健植物油（长沙）油脂产业园项目
2、实施主体
金健植物油（长沙）有限公司
3、实施地点
湖南省长沙市
4、项目建设内容
项目拟新建1,000吨/天精炼车间、1,000吨/天冬化车间、1,000吨/天小包装车间、3.5万吨油罐和6,000个货位的自动化成品库。
5、项目投资概算
项目预计投资总额为75,009.95万元，其中建设投资65,007.30万元，铺底流动资金10,002.65万元，具体投资内容如下：
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6、项目的选址
该项目选址位于长沙金霞经济开发区，地处长沙市开福区北部。截至本预案公告之日，公司正在积极通过公开挂牌方式竞买项目土地使用权。
7、项目经济效益测算
项目建设投资期为1年，投产期为2年，项目实施达产成后，经初步测算，达产期年均营业收入206,090.70万元，年均净利润11,516.80万元，税后财务内部收益率为14.49%，税后投资回收期7.52年，项目具有较好的经济效益。
8、项目审批情况情况
截至本预案公告之日，公司正在积极办理项目立项备案以及环评审批手续。
（四）项目发展前景
本次非公开发行的募集资金拟投资“金健植物油（长沙）油脂产业园项目”。募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够促进公司产品结构优化及产业升级，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和综合实力。
经多方面论证分析，项目建设条件已具备，经济风险较小；采用的技术先进，原材料供应和市场销售可靠；产品方案和生产规模合适、合理，效益显著，项目前景良好。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产将进一步增加，公司的资金实力得到增强，资本结构更趋优化，财务风险有效降低。
由于募集资金投资项目具有一定的建设期，且募集资金的投入还将产生一定的固定资产折旧等费用，因此公司存在短期内因净资产规模及股本规模扩大导致净资产收益率及每股收益下降的可能性。未来随着募集资金投资项目效益逐步释放，公司的净资产收益率和每股收益将逐步提高。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司主营业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生变化。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将根据发行结果在注册资本和股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司股份总数为641,783,218股，金霞公司持有公司143,350,051股股份，占公司总股本的22.34%，为公司控股股东；长沙市国资委通过控制粮食集团而间接控制金霞公司100.00%股权，进而间接控制公司143,350,051股股份，占公司总股本的22.34%，为公司实际控制人。
本次拟非公开发行股票数量不超过128,000,000股，若按照本次发行股票数量上限128,000,000股以及金霞公司认购64,000,000股测算，则本次非公开发行完成后，公司股份总数为769,783,218股，金霞公司持有公司207,350,051股股份，占本次发行后股份总数的26.94%，仍为公司控股股东。长沙市国资委通过控制粮食集团而间接控制金霞公司100.00%股权，进而间接控制公司207,350,051股股份，占公司总股本的26.94%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司暂无对高管人员结构进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，本次发行完成后，将有利于促进公司产品结构优化和产业升级，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司总股本及净资产增加，由于募集资金投资项目建设及产生效益尚需一定时间周期，短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。但随着募集资金投资项目投产，项目投资效率逐步释放，公司整体销售收入和盈利能力将大幅提升。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力加强，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东金霞公司及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东金霞公司及其关联方违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的股权融资资本规模将迅速增加，公司抗风险能力将进一步增强，将有利于提高公司的间接融资能力。本次发行有利于公司充分利用资本市场优势，拓展新的融资渠道，降低筹资成本。公司将根据未来投资计划的需要和自有资金的情况，结合募集资金使用情况和公司整体发展战略，设计股权融资和债权融资相结合的融资方案，灵活选择融资方式，积极开辟新的融资品种，有效控制资金成本，保持合理的资产负债比例，实现公司的持续、稳定、健康发展。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金拟投资于“金健植物油（长沙）油脂产业园项目”。项目建成投产后，将对公司产品结构优化、产业升级、盈利能力的增强以及发展战略的实现产生积极影响。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，认为项目能取得较好的经济效益，但在项目实施过程中仍然存在因工程进度放缓、投资成本上升、市场环境变化等各种不确定因素对项目实际收益产生不利影响的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次募集资金投资项目建成后将优化公司产品结构，加快公司产业升级，提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设及产生效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益及净资产收益率等指标低于上年同期的风险。
（三）管理风险
本次发行完成后，公司资产规模、业务规模等将随之扩大，将对公司项目实施和经营管理能力提出更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也具有较为丰富的管理经验，但随着公司业务规模的发展，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，如果公司在业务发展中，不能妥善解决业务规模发展所带来的经营管理问题，将对公司生产经营造成不利影响。
（四）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
（五）与本次非公开发行相关的风险
本次发行方案尚需取得有权的国有资产管理部门批准、公司股东大会审议及中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第六节 利润分配情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定，公司章程有关利润分配条款规定如下：
利润分配决策程序：
（一）公司年度利润分配方案由公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，独立董事应对方案发表独立意见并公开披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在制定和决策利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分配方案，股东大会对中期利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）监事会应当对利润分配方案进行审议，并经全体监事过半数通过。同时，对董事会和经理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。
（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并应由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见并公开披露。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，（新增）应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现金分红政策：
（一）现金分红应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；原则上每年分配的利润不低于当年实现可分配利润的20%，其中，现金分红不低于50%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。
公司利润分配必须经过审计机构审计。
（二）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
二、公司最近三年的利润分配情况
由于最近三年公司累计可供分配利润均为负数，故公司最近三年未进行利润分配，符合法律法规、公司章程的规定。
三、《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》
公司第七届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案，议案主要内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长期、健康、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性，并充分考虑、听取、采纳公司股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见与诉求。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、公司未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配条件及比例
1、现金分红条件及比例
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；原则上每年分配的利润不低于当年实现可分配利润的20%，其中，现金分红不低于50%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。
此外，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利发放条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配政策、方案的决策机制
1、公司年度利润分配方案由公司经营管理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，独立董事应对方案发表独立意见并公开披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在制定和决策利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分配方案，股东大会对中期利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、监事会应当对利润分配方案进行审议，并经全体监事过半数通过。同时，对董事会和经理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
4、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。
6、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并应由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
7、董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见并公开披露。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
8、报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
四、股东回报规划的制定周期和调整机制
（一）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（二）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2014-2016年，公司基本每股收益分别为0.0191元/股、-0.2690元/股和0.0157元/股；扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.1000元/股、-0.1961元/股、-0.0208元/股。
本次发行前，公司总股本为641,783,218股。本次发行不超过128,000,000股，发行完成后公司总股本不超过769,783,218股。本次发行后公司总股本将会较大幅度地增加。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较小，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设公司本次发行募集资金总额为75,009.95万元（暂不考虑发行费用），发行股份数量为128,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
（3））假设本次发行于2017年11月底实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行实际发行完成时间为准）；
（4）2017年度归属于母公司股东的净利润按照较2016年度增长-10%、0%、10%的幅度分别预测。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）在预测公司2017年末总股本时，以2016年末公司总股本641,783,218股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）上述测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
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注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
注2：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司净资产和总股本将增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。未来募集资金投资项目的完成和投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
随着我国人口增长、生活水平提高和城镇化进程加快，我国对食用油消费需求在总量上将继续保持刚性增长的趋势。2008年至今中国食用植物油需求增速年均4.38%。根据国家粮油信息中心预计，2016/17年度，我国食用植物油生产量为2,786万吨，较上年度增加43万吨，该年度食用植物油食用消费量为3,190万吨，较上年度增加115万吨，增幅为3.7%。“十三五”期间，我国食用植物油加工业将得到进一步的发展，以满足城乡居民收入的普遍较快增加，人民生活水平的进一步提高导致的食用植物油消费刚性增长的需要。公司通过本次非公开发股票，一方面可满足消费需求，同时，新建项目的生产线也可使公司获得更好的规模效应，提高公司经营效益。
我国大豆油消费量增长持续增长，大豆油产量仍不能满足国内市场需求，需要继续以进口方式弥补国内供应缺口。大豆油生产外资企业市场份额不断扩大，亟需有竞争力的内资市场化企业尽快占领市场。我国菜籽油加工行业将进入重组整合期，落后产能将逐步被淘汰。包括大豆油、菜籽油在内的油脂油料加工将逐渐向生产集中化、规模化、大型化等方向发展。公司通过本次非公开发行股票，建设食用油综合项目，积极应对行业格局变化、积极推进实业战略，对公司的发展意义重大。
募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略，有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。因此，本次非公开发行股票符合公司经营发展战略需求，具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相关资源储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实施后将有利于巩固公司现有粮油食品领域的优势地位，促进产品结构优化升级、产业升级以及地域布局升级，推进新产品的研发，完善产业布局，提高公司综合竞争能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、知识结构搭配合理、具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员，管理团队对粮油食品行业发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才梯队的建设，从国内知名高校、企业引进优秀人才，着力培养和建设本项目的技术骨干队伍。
对于拟在募投项目实施地区招募的员工，公司坚持结合岗位就地培训，先培训后上岗的原则，以确保人身和生产设备的安全，保证生产的正常进行，并在实际生产中，进一步提高一线员工的技术水平和解决实际问题的能力。因此，本次募集资金投资项目的人员储备充足，可以保障公司的持续发展和本项目的顺利实施。
2、技术储备
公司不断完善科技创新体系，形成了总部与分子公司上下联动，公司与科研院校（所）内外合作的科技创新体系。为了适应粮油食品供给侧结构改革的需要，公司从配方、工艺等方面入手，不断促进新品的开发。2016年，公司组织了两期科技创新项目立项评审及验收评审，15个新项目通过立项评审，12个项目通过验收评审。公司参与了农业部“稻米精深加工科技创新产业联盟”建设，完成了国家、湖南省科技重大专项等一系列项目的关键技术示范验收。未来，公司将继续提升粮油食品检测水平，提高粮油食品研发力度、促进特色粮油产品的开发、提高粮油食品科研技术成果的转化效率，为公司本次募集资金投资项目提供坚实的技术储备。
3、市场储备
公司在持续优化产销模式，理顺产销关系的基础上，全力扩充销售平台。以全国经销商大会为纽带，在全国开发新的经销商和销售网点。大力发展了电商平台，扩大销售渠道。公司已初步建成金健“惠万家”、“奶之缘”社区商业连锁模式，着力掌控终端销售渠道，直接面对消费者与消费需求。公司综合开发餐饮渠道，根据酒店餐馆的不同功能，让米、面等产品与食用油合理组合进入餐饮渠道。另外，公司加大电商、合作经营渠道建设，完善专供产品线。
公司本次募集资金投资项目市场前景广阔，销售渠道多样，同时公司产品在市场上享有较高知名度，因此，公司业务持续发展和本次募投项目的顺利实施具备良好的市场基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《金健米业股份有限公司募集资金管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将根据《募集资金管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用。
（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业的市场占有率和竞争优势，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过加快推进募投项目的基础建设、合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日达产并实现预期收益。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
（三）加强市场开拓力度，提升公司的市场份额
近年来，公司积累了丰富的生产和管理经验，具有敏锐的市场感知能力和客户需求响应能力。公司的核心管理在业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，熟悉市场经济规则和现代管理思想；对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显；熟悉区域市场，具有较强的市场开拓意识和能力。公司依托“金健”产品的品牌优势，构筑了面向全国的复合式、多渠道的营销网络平台，产品覆盖全国所有省份90%以上的大中城市市场。同时，公司不断加大对电商平台和自媒体平台的开发力度，持续推动自有终端商业连锁模式的建设，加强对区域市场的拓展，进一步完善公司市场营销体系。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
六、公司董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司控股股东、实际控制人针对公司填补即期回报的承诺
公司的控股股东金霞公司、实际控制人长沙市国资委就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本企业/单位在作为金健米业股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
八、关于承诺主体失信行为的处理机制
如果公司董事、高级管理人员违反其作出的关于切实履行填补被摊薄即期回报措施的相关承诺，公司将根据中国证监会、上交所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
金健米业股份有限公司董事会
2017年7月12日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2017-31号
金健米业股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金健米业股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十五次会议于2017年7月10日发出了召开董事会会议的通知，会议于7月12日在公司总部五楼多媒体会议室召开。董事长谢文辉先生主持本次会议，会议应到董事7人，实到7人，董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生和独立董事喻建良先生、杨平波女士、戴晓凤女士亲自出席会议，公司监事会成员及其他高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行A股股票的各项条件。
独立董事已就上述公司符合非公开发行A股股票条件发表独立意见。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案
公司拟申请2017年度非公开发行A股股票，因本次非公开发行股票涉及关联交易，公司关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生已回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次拟非公开发行股票数量不超过12,800.00万股，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。湖南金霞粮食产业有限公司（以下简称“金霞公司”）将出资认购不低于本次非公开发行股票数量50%的股份，按照本次非公开发行股票合计12,800万股的发行规模上限测算，拟认购股份数量不低于6,400万股。最终发行数量根据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。金霞公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为金霞公司以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
金霞公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过75,009.95万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案需经中国证监会核准后方可实施。
三、关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《金健米业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《金健米业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》。
独立董事已就上述非公开发行A股股票预案发表了独立意见。
因本次非公开发行涉及关联交易，公司关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生已回避表决。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司2017年度非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的要求，结合公司的实际情况，编制了《金健米业股份有限公司2017年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《金健米业股份有限公司2017年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
独立董事已就上述非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告发表独立意见。
因本次非公开发行涉及关联交易，公司关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生已回避表决。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司非公开发行A股股票与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案
为支持公司的可持续发展，且基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票，公司与湖南金霞粮食产业有限公司签署了《金健米业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《金健米业股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
因本议案涉及关联交易，公司关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生已回避表决。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
本次非公开发行对象之一为公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖南金霞粮食产业有限公司以现金认购本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易，公司关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生已回避表决。独立董事已就本次关联交易发表了独立意见。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《金健米业股份有限公司关于2017年度非公开发行涉及关联交易的公告》。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《金健米业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
独立董事已就上述非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施发表独立意见。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《金健米业股份有限公司关于公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
(下转63版)
