成都三泰控股集团股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议
决议公告

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰公告编号：2017-082

成都三泰控股集团股份有限公司

第四届董事会第三十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 董事会会议召开情况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议，经征得全体董事同意，会议通知于2017年7月13日以邮件方式发出，会议于2017年7月14日上午以通讯表决方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长补建先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

(一) 审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予3,662.50万股限制性股票，其中首次授予部分为2,930.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额137,809.17万股的2.13%；预留部分为732.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额137,809.17万股的0.53%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见2017年7月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见，具体详见2017年7月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特别提示：公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要涉及的未来3年业绩考核指标不代表公司对未来的盈利预测，敬请投资者注意投资风险。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

(二) 审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2017年7月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

(三) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1） 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

（5） 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6） 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7） 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8） 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9） 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10） 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11） 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

(四) 审议通过《关于调整公司内部组织结构的议案》

为适应公司业务发展及管理需要，提高管理运作效率，同意根据《公司章程》相关规定，对公司内部组织结构调整如下：

1、 战略投资部拆分为战略规划部和投资并购部，原战略投资部撤销。

2、 新设风控合规部、信息部、总经办、园区运营管理部。

3、 将大数据应用与推广中心职能下沉到各子公司层面，集团原大数据应用与推广中心撤销。

本次新设部门职责如下：

（1） 战略规划部职责：负责根据公司实际情况，结合宏观经济政策研究、行业动向、竞争等信息进行分析研究，拟订公司中长期发展战略，并组织落实战略措施。

（2） 投资并购部职责：负责根据集团战略规划，拟订公司的年度投资并购计划，并实施推进具体工作。

（3） 风控合规部：负责建立健全公司的风险管理体系，强化风险管理、提升内控效果。

（4） 信息部职责：组织实施办公自动化、网站的运行管理维护更新、信息化网络规划、协助信息管理工作，负责公司办公自动化设备的维护、管理工作；实现公司管理现代化信息化。

（5） 总经办职责：负责总经理办公会会议组织实施，监督、督促、检查公司各项决议事项的落实执行，传递和整理公司经营管理信息，为总经理制定经营管理决策提供依据。

（6） 园区运营管理部职责：负责园区基础建设管理工作、园区招商、运营管理工作。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

(五) 审议通过《关于增设募集资金专项账户的议案》

同意公司在中信银行股份有限公司增设募集资金专项账户用以存放公司2015年非公开发行股份募集资金投资项目结项后部分募集资金，并于募集资金到位后一个月内与中信银行股份有限公司、中德证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》进行三方监管。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

(六) 审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2017年7月31日召开2017年第五次临时股东大会，股权登记日为2017年7月26日。具体内容详见2017年7月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1、 第四届董事会第三十四次会议决议；

2、 独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划相关事项的独立意见。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月十四日

证券代码：002312  证券简称：*ST三泰公告编号：2017-083

成都三泰控股集团股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 监事会会议召开情况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议，经征得全体监事同意，会议通知于2017年7月13日以电子邮件方式发出，会议于2017年7月14日上午以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5名。本次会议由监事会主席贺丹女士主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、 监事会会议审议情况

经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

（一） 审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

同意公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

监事会认为，本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动员工的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二） 审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

同意公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

监事会认为，公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三） 审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》

同意公司《2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

对公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行核查后，监事会认为激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，均为公司正式在职员工。首次授予部分激励对象中无董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励名单审核及公示情况的说明。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1、第四届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司监事会

二〇一七年七月十四日

证券代码：002312  证券简称：*ST三泰公告编号：2017-084

成都三泰控股集团股份有限公司

关于召开2017年

第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次股东大会的基本情况

经2017年7月14日召开的成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议决议，公司定于2017年7月31日召开2017年第五次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

(一) 会议名称：2017年第五次临时股东大会

(二) 会议召集人：公司董事会

(三) 会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三十四次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四) 会议召开时间

（1）现场会议时间：2017年7月31日（星期一）下午14:50开始

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月31日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年7月30日下午15:00至2017年7月31日下午15:00期间的任意时间。

(五) 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(六) 股权登记日：2017年7月26日

(七) 会议出席对象

1、截止2017年7月26日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、律师、保荐机构代表及其他相关人员。

(八) 会议地点：公司总部13楼会议室（地址：四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号C1栋）。

二、 会议审议议题

1、 《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

2、 《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

以上全部议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，其中议案一和议案二同时经第四届监事会第十八次会议审议通过。以上全部议案属于特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案的具体内容详见公司于2017年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

本次股东大会的所有提案需征集投票权，有关征集投票权的具体内容详见公司于 2017年7月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、 议案编码

■

四、 会议登记方法

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年7月28日下午18:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

5、现场参会登记时间：2017年7月28日上午9:00－12:00，下午13:30－18:00；

6、现场参会登记地点：四川省成都市金牛区蜀西路42号公司总部证券部。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

1、本次会议会期暂定半天。

2、联系方式

联系地址：四川省成都市金牛区蜀西路42号邮编：610091

联系人：林向春

电话：028-62825009 传真：028-62825188

3、与会股东食宿及交通费自理。

七、 备查文件

1、 第四届董事会第三十四次会议决议。

特此通知。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月十四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一） 通过网络系统投票的程序

1、 股东投票代码：362312，投票简称：“三泰投票”。

2、 填报表决意见：同意、反对、弃权。

（二） 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2017年7月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

成都三泰控股集团股份有限公司

2017年第五次临时股东大会授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席成都三泰控股集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

委托人持股性质：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

对审议事项投票的指示：

■

填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。

委托日期：年月日

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰公告编号：2017-085

成都三泰控股集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示:

1、 征集投票权的起止时间：2017年7月27日起至7月28日止；

2、 征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对征集事项均投了赞成票。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）有关规定，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事吴越先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年7月31日召开的2017年第五次临时股东大会审议的公司2017年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、 征集人声明

本人吴越作为征集人，按照《管理办法》有关规定，受其他独立董事委托就公司2017年第五次临时股东大会中公司2017年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。本人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性、完整性承担单独和连带法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、 公司基本情况及本次征集事项

（一） 公司基本情况

公司名称：成都三泰控股集团股份有限公司

公司英文名称：ChengDu Santai Holding Group Co.,Lld.

公司简称：三泰控股

证券代码：002312

法定代表人：补建

董事会秘书：宋华梅

联系地址：成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号

联系电话：028-62825222，028-62825254

传真：028-62825188

邮政编码：610091

电子邮箱：santai@isantai.com

公司网址：www.isantai.com

（二） 征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2017年第五次临时股东大会所审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等三项议案的委托投票权。

（三） 本征集委托投票权报告书签署日期为2017年7月14日。

三、 股东大会基本情况

关于公司2017年第五次临时股东大会召开的具体情况，详见公司于2017年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

四、 征集人基本情况

（一） 本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事吴越先生，其基本情况如下：

吴越：男，出生于1966年10月，中国国籍，无其他国家或地区居留权，德国法兰克福大学法学博士，西南财经大学法学院教授，博士生导师，四川省有突出贡献专家。

（二） 吴越先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

（三） 吴越先生目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四） 吴越先生与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司主要股东及其关联人、董事、高级管理人员以及本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、 征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017年7月14日召开的第四届董事会第三十四次会议，并且对《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。

六、 征集方案

征集人依据我国相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

（一） 征集对象：截止2017年7月26日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二） 征集时间：2017年7月27日至2017年7月28日。

（三） 征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四） 征集程序和步骤

1、 按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、 向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件； 本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1） 委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2） 委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股东本人逐页签字；

（3） 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、 委托投票股东按上述两步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号

收件人：三泰控股证券部

邮政编码：610091

电话：028-62825222，028-62825254

传真：028-62825188

邮箱：santai@isantai.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2017年第五次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五） 委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六） 股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七） 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

（八） 经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、 股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。未选择或选择一项以上的，则视为授权委托人对该审议事项投弃权票。

特此公告。

征集人：吴越

二〇一七年七月十四日

附件：

成都三泰控股集团股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为授权委托人，委托成都三泰控股集团股份有限公司独立董事吴越先生代表本人/本公司出席成都三泰控股集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《成都三泰控股集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《成都三泰控股集团股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司对下述议案表决如下：

■

注：1、请在相应的意见下划“√”，“同意”“反对”“弃权”三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人：

委托人身份证号码（营业执照注册号码）：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

委托人联系电话：

委托人签字或盖章（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰 公告编号：2017-086

成都三泰控股集团股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST三泰，股票代码：002312）已于2017年3月31日开市起停牌，公司于2017年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-023），并于2017年4月11日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-032）。经确认，本次筹划中的子公司股权转让及增资事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月14日开市起继续停牌。公司于2017年4 月14日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-033），并分别于2017年4月21日、2017年4月28日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-036、2017-045）。

经公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年5月2日开市起继续停牌，公司于2017年4月29日发布了《重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-046）。公司分别于2017年5月9日、2017年5月16日、2017年5月23日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-047、2017-049、2017-052）。

公司于2017年5月23日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 5月 31 日开市起继续停牌。公司于2017年5 月24日发布了《重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-054）。公司分别于2017年6月2日、2017年6月9日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-055、2017-057）。

公司于2017年6月12日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后公司将向深圳证券交易所申请继续停牌。公司于2017年6月13日发布了《重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌的公告》（公告编号：2017-059）。公司分别于2017年6月20日、2017年6月27日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-064、2017-070）。

公司于2017年6月28日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年6月30日开市起继续停牌。公司于2017年6月29日发布了《重大资产重组进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-072）。

公司于2017年7月7日召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案，本次重大资产重组具体内容详见2017年7月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组的相关文件进行事后审核。截至目前，深圳证券交易所正在进行审核中。因此，公司股票自2017年7月17日开市起继续停牌，待公司收到深圳证券交易所事后审核意见并进行回复后公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月十四日