华北制药股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2017-041

华北制药股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2017年7月12日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2017年7月14日以通讯的方式召开。应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并以书面表决方式通过了《关于全资子公司华民公司存续分立暨公司收购其部分资产的议案》。

具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司华民公司存续分立暨公司收购其部分资产的公告》（临2017-043）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

华北制药股份有限公司

2017年7月14日

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2017-042

华北制药股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2017年7月12日向全体监事以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2017年7月14日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由曹尧先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并以书面表决方式审议通过了《关于全资子公司华民公司存续分立暨公司收购其部分资产的议案》。

1、对全资子公司华北制药河北华民药业有限责任公司（以下简称“华民公司”）进行存续分立，分立后华民公司继续存续，同时设立华北制药河北莱欣药业有限责任公司（以下简称“莱欣公司”，暂定名），将华民公司的7ACA原料药相关业务、资产和人员分立至莱欣公司。

2、公司收购华民公司下属倍达工厂的全部资产及相关负债，并入上市公司。

3、华民公司存续分立和公司收购资产的基准日为2017年3月31日，进行内部资产整合。

监事会认为：该事项有利于华民公司及公司的业务发展，缩短管理链条，提升运营质量，同时配合公司整体搬迁规划，有助于产品结构调整，加快转型升级。表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司长远发展，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

特此公告。

华北制药股份有限公司监事会

2017年7月14日

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2017-043

华北制药股份有限公司

关于全资子公司华民公司存续分立

暨公司收购其部分资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●为了进一步优化公司内部组织架构及管控模式，缩短管理链条，提升运营质量，配合公司整体搬迁计划的实施，公司拟对华民公司进行存续分立，以其下属莱欣工厂为基础，分立成立莱欣公司。分立后，华民公司存续，莱欣公司注册资本为15,000万元；同时，以华民公司下属倍达工厂为基础，由公司以自有资金收购倍达工厂全部资产及相关负债，交易金额为15,562万元人民币。以上程序完成后，华民公司、莱欣公司均为公司全资子公司，倍达工厂为公司分厂。

●本次交易经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

为了进一步优化华北制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）内部组织架构及管控模式，缩短管理链条，提升运营质量，配合公司整体搬迁计划的实施，公司拟对华民公司进行存续分立，以其下属莱欣工厂为基础，分立成立华北制药莱欣有限责任公司（以下简称“莱欣公司”，暂定名，以工商注册登记名称为准）。分立后，华民公司存续，莱欣公司注册资本为15,000万元；同时，以华民公司下属倍达工厂为基础，由公司收购倍达工厂全部资产及相关负债。以上程序完成后，华民公司、莱欣公司均为公司全资子公司，倍达工厂为公司分厂。

2017年7月14日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过上述事项，该事项无需提交股东大会审议。

独立董事就相关事项发表了独立意见：

独立董事认为：该事项有利于华民公司及公司的业务发展，缩短管理链条，提升运营质量，同时配合公司整体搬迁规划，有助于产品结构调整，加快转型升级。

该事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司长远发展，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。同意华民公司存续分立暨公司收购其部分资产事项。

二、存续分立、收购资产前华民公司基本情况

公司名称：华北制药河北华民药业有限责任公司

统一社会信用代码：91130182554463533P

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：石家庄经济技术开发区海南路98号

成立日期：2010年4月28日

法定代表人：周晓冰

注册资本：108013.9万人民币

经营范围：粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、无菌原料药、原料药及半合成抗生素中间体的生产（国家禁止或需审批的除外）；商品和技术的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；生物技术产品研发及技术咨询服务、制药技术咨询服务、企业咨询服务、药品的注册代理业务、游览景区管理服务、信息化技术服务、房屋租赁服务；电器仪表的维修、安装、销售服务；制药设备制造、维修、安装、销售服务；糖果制品、医药中间体（危险化学品及第一类药品类易制毒品、国家禁止类、限制类项目除外）的生产及销售；化工产品（危险化学品及第一类药品类易制毒品、国家禁止类、限制类项目除外）、包装材料、食品添加剂、饲料添加剂、天然提取物、药用辅料、预包装食品、保健食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司持有华民公司100%的股权

截止2016年12月31日，华民公司经审计的总资产52.63亿元，净资产10.78亿元；2016年华民公司实现营业收入16.22亿元，净利润-1.40亿元。截止2017年3月31日，华民公司资产总额52.8亿元，负债总额42.4亿元，净资产10.4亿元。2017年1-3月实现营业收入4.40亿元，净利润-0.40亿元。（上述数据未经审计）

三、存续分立及收购资产方案

（一）分立方式：本次拟对华民公司进行存续分立，分立后华民公司继续存续，同时新设莱欣公司。

（二）收购方式：根据冀国资字〔2014〕169号《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》的相关规定，因华民公司为公司全资子公司，属于同一控制下的资产整合，二者之间资产交易无需审计、评估，可按账面价值作为交易基础。公司拟收购华民公司所持有的倍达工厂的全部资产及相关负债，收购基准日为2017年3月31日，交易金额为15,562万元人民币。

（三）存续分立、收购资产的原则

将华民公司7ACA原料药中间体业务分立成立莱欣公司；倍达工厂并入母公司，保持原料药、中间体等经营业务，同时，配合公司整体搬迁计划安排，加快6APA、青霉素钠盐等项目建设。

（四）收购资产

1、交易各方：华民公司为资产转让方，公司为资产受让方。华民公司为公司全资子公司。

2、交易标的的基本情况

倍达工厂为公司全资子公司华民公司下属生产单位，生产地址为石家庄市经济技术开发区扬子路18号，生产范围主要是原料药的生产，半合成抗生素中间体生产（国家禁止或须审批的除外）。目前生产的主要品种有：青霉素钾工业盐、7-ADCA抗生素中间体，头孢氨苄、头孢拉定原料药等。截止至2017年3月底，倍达工厂账面资产总额为92,053万元，负债总额为76,491万元，资产净值（交易对价）15,562万元，员工总数695人。（上述财务数据未经审计）

3、交易标的评估情况

根据冀国资字〔2014〕169号《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》的相关规定，因华民公司为公司全资子公司，属于同一控制下的资产整合，二者之间资产交易无需审计、评估，可按账面价值作为交易基础。截止2017年3月31日收购基准日，倍达工厂账面资产净值为15,562万元人民币。

4、资产收购协议的主要内容

1）转让标的

转让的资产范围包括倍达工厂全部资产及相关负债。具体包括其固定资产、在建工程及负债。

2）转让价格、付款时间及方式

双方约定以账面值为交易价格，基准日为2017年3月31日。华民公司拟转让的账面资产总额合计为人民币92,053万元，负债总额合计为人民币76,491万元，账面资产净值合计为15,562万元。

双方一致同意，按基准日账面价值转让，转让价为人民币15,562万元。

公司采用现金或其他华民公司认可的方式，自本协议签署之日起三个月内分期支付完成。

3）资产转让及验收

双方同意，资产及负债交割的时间为本协议签署之日起十日内一次性转让完成，协议签署后华民公司将转让标的资产及负债全部交付公司。

4）税费承担

双方一致同意，根据中国法律，因履行本协议而各自应缴纳的任何税款或费用，均由各自承担；应由双方共同承担的税款或费用，由双方平均承担。

5）协议的生效

协议自双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章之日起生效。

5、标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。

6、涉及收购资产的其他安排

本次收购资产完成后，倍达分厂归属公司母公司管理，独立核算，不会与关联人产生同业竞争的情况。收购资产的资金来源为公司自有资金。人员安置将按照本次存续分立、收购资产方案整体规划安排。

（五）上述存续分立、收购资产程序完成后的情况

1、存续公司

公司名称：华北制药河北华民药业有限责任公司

统一社会信用代码：91130182554463533P

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：石家庄经济技术开发区海南路98号

成立日期：2010年4月28日

法定代表人：周晓冰

注册资本：9.3亿元

经营范围：主要是粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、无菌原料药、原料药及半合成抗生素中间体的生产（国家禁止或需审批的除外）。（最终以工商部门核定的经营范围为准）。

股权结构：公司持有100%股权。

2、新设公司

公司名称：华北制药莱欣有限责任公司

注册资本：1.5亿元

注册地址：石家庄经济技术开发区海南路58号

经营范围：主要是原料药的生产及销售，半合成抗生素中间体生产及销售（国家禁止或需审批的除外）、维生素中间体的生产及销售。

上述相关信息最终以工商行政管理部门核定的内容为准。

股权结构：公司持有100%股权。

3、倍达分厂

基本情况：截止2017年3月底，倍达分厂账面资产总额92,053万元，负债总额76,491万元，资产净价值（交易对价）15,562万元，员工总数695人。

经营地址：石家庄市经济技术开发区扬子路18号

经营范围：主要是原料药的生产及销售，半合成抗生素中间体生产及销售（国家禁止或须审批的除外）。

收购完成后，倍达分厂归属公司母公司管理，独立核算。

（六）财务分割及人员安置

存续分立和收购资产的基准日为2017年3月31日。经过存续分立和收购资产后，华民公司、莱欣公司和倍达分厂的主要财务指标分别如下：

单位：亿元人民币

■

本次存续分立、收购资产事项完成后，工厂人员按岗位拆分，机关人员按需求由华民公司出具人员拆分方案，经公司人力资源部审核同意后实施。

（七）其他安排

本公司董事会授权公司经营层在有关法律法规范围内全权办理与本次存续分立及公司收购资产相关的全部事宜，包括但不限于资产收购协议的签订、后续具体工商变更、登记等相关事宜。

四、对公司的影响

通过对华民公司的存续分立，新设莱欣公司，同时由公司收购倍达工厂的全部资产及相关负债，一方面有利于华民公司的业务发展，缩短公司管理层级，进一步划小责任主体，激发各个经营主体的积极性；另一方面，配合公司整体搬迁规划，优化内部组织架构，有利于相关单位后续产品的技术改造和业务拓展，提升运营质量。本次涉及存续分立、收购资产事项不会对公司合并报表产生影响。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2017年7月14日

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2017-044

华北制药股份有限公司

关于全资子公司

获得《药物临床试验批件》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年6月28日，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于药品临床试验批件的提示性公告》（临 2017-036号），披露了关于重组抗人血管内皮生长因子单克隆抗体注射液（5mg/0.2ml）临床试验申请状态变更的情况。7月13日，公司全资子公司华北制药集团新药研究开发有限责任公司（以下简称“新药公司”）收到国家食品药品监督管理总局（以下简称“国家食药监总局”）核准签发的《药物临床试验批件》，现将相关情况公告如下：

一、药物临床试验批件的基本情况

■

二、药物研究的其他相关情况

本品与血管内皮生长因子（VEGF）特异性结合，通过阻断VEGF与内皮细胞表面的受体（Flt-1和KDR）的相互作用从而消除其促进内皮细胞增殖和新生血管形成的生物学功能，其作用机制与罗氏公司的贝伐珠单抗注射液（商品名：安维汀）相同。

适应症：用于治疗转移性结直肠癌，晚期、转移性或复发性非小细胞肺癌等，并在国外广泛用于湿性（新生血管性）年龄相关性黄斑变性等眼科疾病的治疗。

首次提交临床试验申请获得受理的时间：2016年10月10日。

截至2017年6月，重组抗人血管内皮生长因子单克隆抗体注射液项目累计投入资金2440.49万元。

药物研发进展：根据《药品注册管理办法》的相关规定，药物在获得临床试验批件后，尚需开展临床试验并经国家食药监总局审评、审批通过后方可生产上市。

三、同类药品的市场情况

罗氏公司的贝伐珠单抗注射液，商品名：安维汀（英文 AVASTIN），于2004年2月在美国上市，并于2010 年10月在中国获批进口。

在国家食药监总局药品审评中心网站数据库以抗人血管内皮生长因子+单克隆抗体或抗VEGF+单克隆抗体为检索词，可检索到目前申报临床的国内企业为24家，未检索到有进入到申报生产阶段的国内企业。

安维汀在国内外销售额如下表：

表：安维汀全球及中国销售额（单位：千美元）

■

（来源：IMS）

经查询，现有公开渠道没有该产品产量相关数据。

四、风险提示

新药公司将按国家有关规定尽快组织开展相关产品的临床试验。由于药物研发的特殊性，药物从临床试验到报批生产会受到技术、审批、政策等多方面因素的影响，临床试验进度及结果、未来产品生产、竞争形势均存在诸多不确定性。公司将按实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2017年7月14日

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2017-045

华北制药股份有限公司

关于收到非公开定向债务融资工具

接受注册通知书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月23日，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于发行非公开定向债务融资工具的公告》（临2016-080），就非公开定向债务融资工具相关事宜进行了详细的披露。上述事项已经公司第九届董事会第六次会议和公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

2017年7月14日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2017]PPN281号），接受公司非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）注册，并就有关事项明确如下：

一、公司定向工具注册金额为20亿元，注册额度自《接受注册通知书》发出之日起 2 年内有效，由交通银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公司联席主承销。

二、公司在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内完成。

公司将根据上述《接受注册通知书》要求以及市场情况适时安排定向工具的发行，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2017年7月14日