东软集团股份有限公司
八届五次董事会决议公告
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-045
东软集团股份有限公司
八届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司八届五次董事会于2017年7月14日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案
公司层面2016年度业绩考核已达到考核目标。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司授予预留限制性股票的46名激励对象2016年度绩效考核结果全部为“合格”。根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中预留限制性股票解锁条件的相关规定，公司预留限制性股票第一个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中不得解锁的情形。董事会认为公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（二）关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案
鉴于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成，董事会同意公司为46名激励对象获授的49.575万股预留限制性股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁相关事宜。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
三、上网公告附件
1、东软集团股份有限公司八届五次董事会独立董事意见；
2、北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一七年七月十四日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-046
东软集团股份有限公司
八届二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东软集团股份有限公司八届二次监事会于2017年7月14日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到会监事5名，实到5名。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案
公司层面2016年度业绩考核已达到考核目标。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司授予预留限制性股票的46名激励对象2016年度绩效考核结果全部为“合格”。根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中预留限制性股票解锁条件的相关规定，公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中不得解锁的情形。监事会认为公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案
监事会对本次公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁相关事项进行了核实，认为：本次董事会关于同意公司为被授予预留限制性股票的46名激励对象在预留限制性股票第一个解锁期解锁共49.575万股限制性股票的决定符合《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东软集团股份有限公司监事会
二〇一七年七月十四日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-047
东软集团股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划
预留限制性股票第一次解锁
暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次符合解锁条件的股权激励对象为46名，解锁的限制性股票数量为49.575万股。
●本次解锁股票上市流通日为2017年7月20日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
于2015年7月28日召开的公司七届十五次董事会审议通过《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2015年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2015年7月28日召开的公司七届七次监事会审议通过《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。具体内容，详见本公司于2015年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2015年8月20日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容，详见本公司于2015年8月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2015年8月21日召开的公司七届十八次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2015年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2015年8月21日召开的公司七届八次监事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。具体内容，详见本公司于2015年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2016年7月6日召开的公司七届三十次董事会审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2016年7月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2016年7月6日召开的公司七届十三次监事会审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。具体内容，详见本公司于2016年7月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2016年8月25日召开的公司七届三十一次董事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2016年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2016年8月25日召开的公司七届十四次监事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。具体内容，详见本公司于2016年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的438.36万股限制性股票于2016年11月7日上市流通。具体内容，详见本公司于2016年11月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2017年7月14日召开的公司八届五次董事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2017年7月14日召开的公司八届二次监事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案》。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
二、股权激励计划预留限制性股票解锁条件
依据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，公司董事会秉承公平、公开、公正的考核原则，负责组织限制性股票激励计划2016年度绩效考核工作，通过对激励对象的业绩等工作绩效进行正确评价，以实现长期激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而积极地利用长期激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。
限制性股票激励计划的绩效考核工作分为两个层面，即公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，考核目标及考核结果分别如下：
（一）公司层面业绩考核：
■
说明：公司层面业绩考核已达到考核目标。
（二）个人层面绩效考核：
公司共向46名激励对象授予了预留限制性股票，授予对象均为公司其他管理者及核心技术（业务）人员。上述激励对象2016年度绩效考核结果全部为“合格”。
根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中预留限制性股票解锁条件的相关规定，公司预留限制性股票第一个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中不得解锁的情形。因此，公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成。
三、激励对象股票解锁情况
■
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2017年7月20日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：49.575万股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：本次解锁的激励对象中无公司董事及高级管理人员
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
■
五、董事会薪酬与考核委员会意见
于2017年7月14日召开的公司八届五次董事会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会认为本次46名激励对象2016年度绩效考核结果全部为“合格”。根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中预留限制性股票解锁条件的相关规定，公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中不得解锁的情形，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、独立董事意见
于2017年7月14日召开的公司八届五次董事会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案》。公司独立董事认为：
1、公司层面2016年度业绩考核已达到考核目标。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司授予预留限制性股票的46名激励对象2016年度绩效考核结果全部为“合格”。根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中预留限制性股票解锁条件的相关规定，公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中不得解锁的情形。
2、《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中所列预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成，同意公司为被授予预留限制性股票的46名激励对象在第一个解锁期解锁共49.575万股预留限制性股票。本次解锁符合《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
七、监事会核查意见
于2017年7月14日召开的公司八届二次监事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案》。监事会认为公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成。监事会对本次公司预留限制性股票第一次解锁相关事项进行了核实，认为：本次董事会关于同意公司为被授予预留限制性股票的46名激励对象在预留限制性股票第一个解锁期可解锁共49.575万股限制性股票的决定符合《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
八、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所出具了《关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书》，律师认为：本次解锁已满足《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》规定的解锁条件；本次解锁已经取得了必要的授权和批准，符合《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定。
九、备查文件目录
（一）东软集团股份有限公司八届五次董事会决议；
（二）东软集团股份有限公司八届五次董事会独立董事意见；
（三）东软集团股份有限公司八届二次监事会决议；
（四）北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一七年七月十四日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-048
东软集团股份有限公司
关于签订战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本战略合作协议履行不存在重大风险及不确定性。
●本战略合作协议履行对公司2017年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。
一、 战略合作协议签订的基本情况
（一） 交易对方的基本情况
中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）是我国特大型国有通信企业,国内领先的综合智能信息服务提供商，连续多年入选“世界500强企业”。中国电信目前运营着世界最大的固定网、宽带互联网和FDD 4G移动通信网络，同时也是中国最大的IDC基础设施提供商和全国领先的云计算服务提供商。中国电信基于遍布全国的全网云计算数据中心与云专网，为政务、医疗、教育、金融等行业超过万家的客户提供安全可信的云服务。同时，中国电信形成“风险防控、精准营销、区域洞察、咨询报告、大数据云”的“4+1”大数据产品体系，服务200多家客户。
（二） 战略合作协议签署情况
2017年7月14日，东软集团股份有限公司与中国电信集团公司在北京签署《健康医疗大数据及相关产业互联网战略合作协议》。
二、 战略合作协议的主要内容
（一） 合作背景：
党中央、国务院高度重视健康医疗大数据应用发展，要求加快健康大数据运用发展，将健康产业建成国民经济重要支柱产业，并印发了《国务院办公厅关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》（国办发[2016]47号）。基于此，协议双方形成战略合作关系，开展健康医疗大数据和相关产业互联网的全面合作。双方按照“1+7+X”国家试点总体要求，深度联合和互相合作，协同生态圈合作伙伴，共同努力为国家健康医疗大数据中心建设和产业集群贡献力量。
（二）合作目标：
双方基于“相互信任、真诚合作、互利互惠、共同发展”的原则和推动国家健康大数据应用及产业发展的共同责任，一致决定以“辽宁省医学影像云”项目为契机，利用各自在业务、技术、行业和区域方面的优势，快速推动“中国健康医疗大数据中心（东北区）”的建设。双方以此为基础，在全国范围内，共同推进各级健康医疗大数据应用的普及和提升，联合进行健康医疗行业云化产品和解决方案的开发和模式创新，合作拓展全国范围内“互联网+健康医疗”重点商机项目，实现双赢。双方在深化健康医疗产业领域合作的同时，聚焦云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能、虚拟现实等先进技术，结合双方优势，凭借中国电信语音、宽带等基础设施服务能力，积极拓展在各行业领域的合作空间，包括但不限于智慧园区、智慧医疗、智慧养老、智慧家庭、智慧校园、车联网等领域，同时积极寻求通过资本层面的合作，实现双方在相关领域深度融合。
（三）合作内容：
1、共同推进中国健康医疗大数据中心（东北区）的建设和运营
中国健康医疗大数据中心（东北区）项目，包括健康医疗大数据中心物理中心的建设，健康医疗大数据采集、开放、数据安全等相关标准制定，大数据基础支撑平台建设，医疗大数据专网，探索健康医疗大数据示范应用等主要内容。未来将成为“1+7+X”国家试点总体方案的重要组成部分，承上启下，辐射整个东北区域，成为辽宁、吉林和黑龙江三省健康医疗大数据汇聚和服务中心。
结合以上建设内容，双方将在以下几个方面展开合作：
（1）基于中国电信“2+31+X”天翼云沈阳资源池优势，构建能够充分满足“辽宁省健康医疗大数据中心”运行要求的数据中心。
现阶段，双方联合推动“辽宁省医学影像大数据中心”建设、挂牌和运营，在条件成熟时，双方共同协调国家卫生计生委主管部门，联合推进、申请认定并宣传推广“国家健康医疗大数据中心（东北区）”的设立。
（2）双方一致同意，以满足中国健康医疗大数据中心（东北区）辽宁省医学影像云项目初期建设运营需求为目标，投入并快速启动项目建设和运营。
中国电信提供中国健康医疗大数据中心（东北区）平台建设、网络电路及日常运维服务，在中国电信确认无法接入的情况下，支持卫生专网及其它电信运营商专线访问。东软集团以该数据中心为依托，开展医学影像大数据基础支撑平台建设、示范应用建设和医学影像远程阅片等重点服务推广等工作。
双方一致同意，以中国健康医疗大数据中心（东北区）建设和运营经验为基础，进一步建立和强化双方在“中国健康医疗大数据科技发展集团公司”框架下的合作机制，共同开拓全国范围内的医学影像和健康医疗大数据服务市场。在积极推动全国各省市健康医疗大数据中心建设和运营的项目中，双方都将彼此作为优选合作伙伴，并对各自的产品和服务给予对方同等市场条件下的优惠价格。
2、在健康医疗领域开展联合产品创新及商业模式创新
在健康医疗领域，双方以互联网、物联网、云计算为基础，基于东软集团成熟产品和应用，以及中国电信在智能化网络方面的优势，积极开展联合产品创新和商业模式创新。对于相对成熟的云影像、中小云医院（云HIS、云EMR、云LIS、云PACS）、掌上医疗基层版APP、分级诊疗平台、区域卫生平台等医疗云应用产品，双方快速制定联合推广的计划，快速向全国推广。双方成立联合拓展小组，针对全国范围内“互联网+健康医疗”重点商机项目，开展定期会商和沟通，并以定期通报的方式，加快业务合作。
3、以健康医疗为切入点，积极开展其他产业互联网领域全面合作
双方针对云计算、大数据、物联网、移动医疗、人工智能、虚拟现实和网络通信等互联网前沿技术领域开展全面合作，积极拓展双方共同关注的智慧养老、智慧家庭、智慧校园、车联网等领域的合作空间，并建立有效合作机制，规划《互联网产业联合发展蓝图》，制定《互联网产业联合发展行动计划》，由双方集团总部统筹管理与治理共享的项目机会，联合开展“互联网+行业”的产品创新及商业模式创新，择机组建“产业互联网联合创新研究院”。
4、以资本合作为纽带，实现双方战略级深度融合
双方在业务层面取得良好合作的基础上，积极寻求在资本层面开展更深入的合作，包括探索PPP项目机会的共享，积极挖掘与打造互联网产业创新公司，探索建立互联网产业联合投资基金等，通过资本的方式加快开拓互联网产业市场。
（四）组织保障：
针对以上各项合作，双方成立工作组，建立联合工作机制和例会制度，落实跟踪工作进展情况和后续工作计划；建立高层定期会晤机制，积极解决合作中的关键问题。
（五）知识产权：
双方原有的知识产权归原持有方所有，因合作需要涉及到的任何一方原有知识产权，由持有方授权需求方且只限于合作项目范围内使用，并随合作结束而终止，并不得向任何其它方披露，项目是否必需该知识产权应由双方共同确定。
共同研发项目原则上双方按照各自投入共同拥有该项目的知识产权（与项目最终用户协议中对知识产权归属另有规定的，以最终用户协议规定为准），涉及具体项目时可在具体项目合作协议中明确约定。
（六）协议的生效、终止及争议解决：
1、本协议以及附件经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日起生效。
2、本协议的有效期限为十年。双方将在有效期限结束前三个月前就本协议的执行情况进行诚意审查，如经审查，双方无异议，本协议有效期再续延五年。
3、本协议在辽宁省卫计委通知取消项目、一方违约导致履行本协议成为不必要或不可能、双方一致同意提前终止本协议等约定的情况发生时，一方可以书面通知对方全部或部分终止本协议。
4、本协议任何内容均不得解释为协议双方建立了合资关系、合伙关系或雇佣关系，任一方也无权代表另一方明示或默示产生任何责任或义务。
5、本协议受中华人民共和国法律的管辖，并据其予以解释及解决争议。
6、双方应在本协议的基础上，本着互利互惠、诚信合作的原则开展具体项目的合作，具体项目实施前由双方或双方下属单位、关联公司另行签订具体项目合同作为双方的实际履行依据，约定合作内容、费用收益和双方权利义务等具体事宜。
三、 对上市公司的影响
在医疗健康领域，创新发展的同时，也产生了海量的资源数据。国务院、国家卫计委高度重视健康医疗大数据应用发展，要求加快健康大数据运用发展，将健康产业建成国民经济重要支柱产业。
本次与中国电信的合作，将充分利用中国电信在语音、宽带等基础设施服务能力以及云平台资源池优势，结合东软在医疗信息化、医疗设备、互联网医疗健康服务、医疗大数据、医疗云等医疗健康全产业链布局的领先优势和积累，强强联合，快速推动健康医疗大数据中心的建设和健康医疗大数据应用的普及和提升，同时积极开展其他产业互联网领域合作，实现共赢。
本战略合作协议的履行对公司2017年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。
四、 重大风险提示
就本协议项下的具体合作事项，以双方签订的具体合作协议为准。公司将根据具体合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。
五、 备查文件目录
《健康医疗大数据及相关产业互联网战略合作协议》。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一七年七月十四日
