大连大福控股股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2016年度报告事后审核问询函回复的公告

证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2017-54

大连大福控股股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2016年度报告事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司分别于2017年5月23日、2017年6月19日收到上海证券交易所下发的《关于对大连大福控股股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0625）、《关于对大连大福控股股份有限公司年报审核问询相关事项的监管工作函》（上证公函【2017】0745号）。现就上述函件所涉内容回复如下：

一、关于规范运作

问题1.年报披露，公司2016年归属于上市公司股东的净利润为-9846.45 万元，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为-8167.5 万元。因连续两年亏损，公司股票已于2017 年5 月3 日起被实施退市风险警示。同时，公司由于涉嫌多项信息披露违规，已被证监会立案调查，如前述调查事项被认定为重大违法行为，公司股票将被实施退市风险警示及暂停上市。请公司结合前期风险揭示情况，继续向投资者充分揭示公司股票因财务指标、立案等事项存在的退市风险警示、暂停上市风险。

回复：因公司2015年度、2016 年度经审计的净利润均为负值，且被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第（一）项的规定，公司股票于2017 年5 月3 日起被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条第（一）、（四）项等相关规定， 如果公司 2017 年度经审计的净利润仍为负值，或被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将自 2017年度报告披露之日起暂停上市。

2017年4月12日，因公司涉嫌多项信息披露违法违规收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（连调查字2017001号）。如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大违法行为， 公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会认定存在重大违法行为，公司股票将不会因此存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险。

公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，公司所有公开披露的信息均以上述指定网站和报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

问题2.公司2016年年报审计报告披露，由于公司存在被立案调查、对外销售的经济实质无法判断、向关联方预付款金额巨大但对方足额交付货物的能力存疑、重大经营合同执行存在不确定性等问题，年审会计师出具了无法表示意见的审计报告。同时表示上述事项对公司2016年度财务状况和经营成果的影响金额无法确定。请公司说明，截至目前就无法表示意见涉及的事项是否已经核实，披露相关事项的自查进展、具体结论，并说明对公司造成的影响。

回复：公司自2016年度报告披露后，对会计师出具的审计报告所涉相关事项进行了自查讨论分析。

1、关于立案调查的事项说明：

针对公司因涉嫌多项信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查事项，公司将积极配合大连证监局的调查工作，并争取早日结案，减少对公司的影响。

2、关于大宗贸易业务是否具有经济实质的说明：

（1）客户出现重叠现象的原因：大宗商品贸易经营模式主要有现货交易、期现套保、跨市套保、跨期套保四种。客户依托上海期货交易所、伦敦期货交易所等期货交易所大宗商品交易价格进行买卖交易，行业中同一客户存在根据价格变动即买即卖的的情况，因此形成了公司大宗贸易业务中出现了供应商存在重叠的现象。

（2）公司大宗贸易业务具有经济实质的说明：

2014年公司完成非公开发行后，公司为了实现向再生环保资源方面进行战略转型，于2014年陆续开展了大宗商品铜贸易业务，公司开展的大宗商品贸易业务具备经济实质，相关情况说明如下：

a、公司开展大宗商品贸易业务均履行了相应的内部审批程序；

b、公司开展的大宗商品贸易业务均依托于真实的贸易合同，买卖过程均有真实的交割和开票记录；同时，公司开展的大宗商品贸易业务大多是同相关国有企业进行交易，交易真实有效；

c、公司大宗贸易采购品种都是阴极铜，我公司与其他企业的交割价格都是以国家相关交易平台为定价基础，交易价格公平合理。

d、大宗商品贸易业务重叠公司均系独立的经营主体，其管理层也不相同，均系其基于自身利益独立作出。

综上，因所涉行业因素及大宗商品交割情况，在公司大宗贸易业务中出现了供应商存在重叠的现象，但公司大宗贸易业务具备经济实质。

3、关于关联方预付款余款金额巨大及对方足额交付货物能力的情况说明：

截止2016年12月31日，公司向关联方大通铜业支付预付款合计17.46亿元。现就对方能够足额交付货物能力说明如下：

a、大通铜业报告期内销售收入为14.45亿元，总资产为27.68 亿元，资产、财务状况良好，贸易活动正常。

b、依据合同，天津大通应确保在收到福美贵金属采购指令后，三个工作日内交付，如未能如期交付货物应立即退还所有预付款项，并按一年期银行贷款基本利率向福美贵金属支付预付款项资金占用费。

c、大通铜业从事多年大宗贸易业务，具有稳定优质的产业链中供货及销售的客户和渠道，可随时调配公司所需货物。

d、截止目前天津大通铜业未出现如期不能交付货物的情况。

e、如果大通铜业出现不能如期交货的情形，公司将按照合同约定收回预付款项；如果大通铜业不能够如期退还公司预付款项，公司大股东大连长富瑞华集团有限公司及公司实际控制人代威先生承诺，大通铜业不能退还的款项将由大连长富瑞华集团有限公司及代威先生代为偿还。

4、重大经营合同存在执行不确定性的情况说明：

我公司子公司福美贵金属与天津大通铜业有限公司于2016年5月签订《电解铜买卖合同》，合同金额为30亿元。目前，公司已同相关优质客户达成初步意向，公司预计将于6月下旬启动大额贸易交易业务，完成上述合同交易。

鉴于前期因大宗商品贸易行情较为低迷，为了维护公司整体利益及投资者权益，公司随即减少交割，造成前述预付款的情形。公司将依据大宗商品贸易业务行情，在维护公司及股东权益的情况下，有效的开展大宗商品贸易业务，履行贸易业务合同，降低公司经营风险，促进公司发展。

问题3.公司2017年4月29日内部控制审计报告显示，由于违规担保、未及时披露资产冻结及诉讼事项、重大经营合同未得到有效履行的情况下，未采取恰当的应对措施、因涉嫌信息披露违规被立案等事项，会计师对公司内部控制制度出具了否定意见。（1）请公司说明上述缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排等；（2）请对各业务环节的内控制度进行全面自查，并在全面自查的基础上，制定整改计划，及时完成整改，完善内部控制制度，并及时披露自查结果和整改进展。

回复：（1）a、上述缺陷产生的原因:由于公司原印章管理制度及公司内部控制执行及监督存在着一定的缺失，导致公司存在对外担保、所涉资产冻结及诉讼未及时披露。

b、涉及的主要业务环节：印章管理方面由于之前缺失严谨的审批及备案流程，导致印章使用出现漏洞；同时，由于公司内控制度在执行和监督环节出现缺失，使相关信息不能及时在各部门之间传递和汇报，造成信息披露的不及时。

c、相关责任主体的认定和追责安排：

公司原董事长代威先生为主要责任人，目前已不再担任公司任何职务；公司原印章保管人员已按照公司相关管理制度进行了辞退处理；在信息传递过程中的法务部门负责人，公司对其进行了批评、降职处理。

（2）针对上述内控缺陷，2016年，公司董事会及管理层对存在的问题进行了各方面认真的自查和分析，完善了《印章管理制度》（完善了用印审批及备案流程，并落实相关印章管理责任人）及形成了《大连大福控股股份有限公司关于公司信息披露、内部控制规范运作的整改报告》。在以上自查和规范的基础上，公司对所涉内控环节的审批、流转、报备登记等相关内控管理所涉制度、内控执行、内控执行监督等各个方面进行全面的自查，并对所涉人员进一步加强法律法规及业务学习，树立规范运作意识，提高信息披露质量，不断完善内部控制制度，从制度上、源头上严防此类事件的再次发生，维护公司整体利益及保护全体股东权益。公司将不断完善内控管理，并根据信息披露规则和要求及时披露相关信息。

问题4.公司因涉嫌多项信息披露违规事项，已于2017年4月被证监会立案，目前调查结果仍在进行中，对公司产生的影响存在重大不确定性。（1）请公司说明自查的范围、自查范围的确定依据、是否涉及全面自查、自查所履行的决策流程、自查工作的具体程序、发现的主要问题、相关问题的成因，以及相关自查工作进展的信息披露情况；（2）请公司继续配合相关立案调查工作，执行自查程序，及时披露自查工作最新进展，并尽快完成相关自查工作，形成自查结论，履行信息披露义务。

回复：（1）鉴于公司前期出现相关担保、诉讼及信息披露的内控缺陷，公司为了持续健康发展，公司董事长及相关部门负责人及管理人员决定对公司开展所涉财务部门、法务部门、信息披露部门、行政办公部门、经营管理部门等相关部门陆续开展全面自查工作。2017年5月公司管理层召开《内控管理及规范运作会议》，会议形成了由公司董事长领导，内控部门牵头，依据公司内部控制管理办法开展对公司所涉制度、执行、监督等各个方面查缺补漏，并进一步完善公司内控管理。公司通过本次自查，公司尚有应当披露但未披露的下述担保诉讼事项：

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（2）公司将积极配合证监局的立案调查工作，并不断的进行自查完善公司内控建设，实现公司健康发展，并及时披露立案调查进展情况。

问题5.根据公司保荐机构大通证券出具的2016年度募集资金存放与使用情况之专项检查报告，公司存在部分募集资金被法院冻结及划拨、募集资金的信息披露不及时、用于远中租赁增资的2250万元募集资金尚未返还至募集资金专户、对关联方大通铜业预付款余额高达17.46 亿元、预付上海大鹏国际贸易公司的2000万元未收回等问题。同时，截止目前公司仍未配合向保荐机构提供大通铜业的银行账户余额和财务报表。（1）请自查前述违规事项出现的原因、主要责任人、相关责任主体的认定和追责安排等，并自查募集资金存放及使用是否存在其他违规事项；（2）请向大通证券提供截止2016年12月31日大通铜业的银行账户余额和财务报表，并说明大额预付款的安全性、回收可能性、是否存在关联方资金占用的情形；（3）公司2014年6月将2250 万元募集资金用于向远中租赁公司增资，且迄今尚未归还的原因、主要责任人及整改措施。

回复：（1）前述违规事项出现的原因、责任人、责任认定事项：

前述募集资金被冻结及信息披露不及时是由于前期公司信息披露主要负责人原董秘及原董事长（代为履行董秘职责）先后辞职，出现较大人员变动，导致信息沟通及文案交接不完整；关于募集资金冻结事项，因负责该事项的法务部门负责人由于工作失误未能及时将上述事项反馈给公司信息披露部门，造成公司信息披露资料遗漏。

上述违规事项的出现主要责任人系公司原董事长代威先生，公司原董事长代威先生已不再担任上市公司任何职务。同事，根据公司相关规定，公司已对法务部门负责人进行了批评、降职处理。

同时，公司募集资金存放及使用不存在其他违规事项；

（2）大额预付款相关情况的说明：

A、公司将及时向大通证券提供相关资料。

大通铜业最近一年主要财务指标

单位：元

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B、预付款的安全性：

a、截止2016年12月31日公司向大通铜业支付预付款余额为17.46亿元，大通铜业系公司关联人，其法定代表人为代威先生；且大通铜业从事多年大宗商品贸易业务，具有丰富的行业经验，对上下游交易熟悉，并具有稳定优质的产业链中供货及销售的客户和渠道，有较强的市场分析及把控能力，能够保证大宗商品贸易业务中资金及交易的安全；

b、大通铜业报告期内销售收入为14.45亿元，总资产为27.68 亿元，资产、财务状况良好，贸易活动正常。

c、大通铜业因从事多年大宗贸易业务工作，具有健全的行业内部控制体系，能够有效的把控各项风险，并规范运作，能够有效的保障各项资金、款项及库存的安全，并确保专款专用，能够保证公司支付的大宗商品贸易业务预付款项的安全。

d、如果大通铜业出现不能如期交货的情形，公司将按照合同约定收回预付款项；如果大通铜业不能够如期退还公司预付款项，公司大股东大连长富瑞华集团有限公司及公司实际控制人代威先生承诺，大通铜业不能退还的款项将由大连长富瑞华集团有限公司及代威先生代为偿还。

公司也将根据市场形势开展阴极铜大宗商品贸易业务，并保证上述资金的安全，维护公司整体利益及投资者利益。

C、预付款的回收可能性：

为了降低公司贸易业务风险，公司向天津大通采购支付相应的预付款，鉴于前期大宗商品贸易行情较为低迷，公司随即交割减少，造成上述预付款情形。

a、公司将依据大宗商品贸易业务行情，在公司现有业务的基础上，继续有效的开展大宗商品贸易业务；同时，公司目前已同相关优质客户达成初步意向，公司预计将于6月下旬启动大额贸易交易业务。

b、截止目前公司与大通铜业贸易业务往来正常，大通铜业未出现如期不能交付货物的情况；

c、大通铜业资产、财务状况良好，贸易活动正常。不存在贸易业务开展异常及预付款无法回收的可能。

d、如果大通铜业出现不能如期交货的情形，公司将按照合同约定收回预付款项；如果大通铜业不能够如期退还公司预付款项，公司大股东大连长富瑞华集团有限公司及公司实际控制人代威先生承诺，大通铜业不能退还的款项将由大连长富瑞华集团有限公司及代威先生代为偿还。

针对上述事项，在维护公司及股东权益的情况下，公司将适时监控大通铜业资产及贸易情况，保证公司预付款资金的安全。

D、不存在关联方资金占用的说明：

不存在关联资金占用的情况。

公司为了降低贸易业务风险，与大通铜业开展大宗商品贸易业务。

a、公司与天津大通铜业的贸易业务通过了公司内部审批流程，公司上述预付款项的支付均在日常关联交易审议通过范围之内。

b、截止2016年12月31日，公司对大通铜业的预付款余额约17.46亿元，2016年公司向大通铜业采购金额约为14.7亿元。且公司关联交易价格与国家相关交易平台价格保持一致，实际交割价格公允。

c、福美贵金属预付大通铜业款项都发生在一年以内，不存在长期占有资金的情况。同时，公司目前已同相关优质客户达成初步意向，公司预计将于6月下旬启动大额贸易交易业务，完成上述合同交易。

d、公司除上述预付款项与大通铜业往来外，不存在其他资金往来。

总之，公司上述预付款支付属于公司日常经营计划业务，不存在其他资金使用，不存在关联方资金占用情况。

（3）公司2250万元募集资金情况说明：

公司2014年6月时任董事长代威先生未在履行内部审批程序及保荐机构同意的情况下安排将2250万元募集资金用于远中租赁公司增资。由于根据公司目前募集资金实际使用情况及公司资金使用安排，暂时未能将上述资金归还到募集资金账户。公司董事会将及时督促归还上述募集资金。

问题6. 2015年4月，我部曾就公司关联担保未履行决策程序等违规事项，对公司及相关责任人予以纪律处分。截止目前，公司仍存在为控股股东及其子公司中再资源的借款、银行授信等业务提供关联担保，合计金额高达4.04 亿元，经初步核实，上述担保均经公司董事会与股东大会审议，亦未及时对外披露。此外，公司因上述关联担保涉及的多项诉讼也未及时对外披露。请公司自查是否存在其他应当披露未披露的事项，包括但不限于担保、诉讼、仲裁等事项。

回复：2017年5月公司针对内控及信息披露存在的问题，陆续开展全面自查公司相关事项，根据公司自查情况，公司目前存在以下应当披露的事项：

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上述事项系公司原董事长代威先生及原法务部门负责人签订的相关合同，公司不知情，也未履行相应的内部审批及披露义务。由于原法务负责人离职未能与后续人员完成及时交接，造成交接信息遗漏，导致公司前期自查未能及时发现上述信息，造成信息披露不及时。

针对上述事项，经公司同大股东大连长富瑞华集团有限公司沟通了解，上述所涉事项大连长富瑞华集团有限公司将在其后续债务重组中全部解决，不会对上市公司造成影响。

问题7.根据前期信息披露，公司控股股东长富瑞华因涉及多项诉讼，其持有的上市公司35.51%的股份多次被法院轮候冻结。请说明前述股权轮候冻结事项对公司控制权及现有管理层的影响，并补充披露公司及控股股东拟采取的措施。

回复：公司大股东承接了集团国企改制时期形成的历史债务，并在支持上市公司发展的同时，背负了沉重的债务，也正因为上述债务原因，才形成的大股东目前的涉诉情况，导致其持有的上市公司35.51%的股份多次被法院轮候冻结。

经公司向大股东长富瑞华了解核实，大股东目前存在的诉讼债务均有实物资产作为抵押，大股东实际资产远远大于涉诉债务，其所持公司股份被冻结的事项不会对公司的控制权造成影响，也不影响公司正常经营及对公司现有管理层造成影响。

目前，公司从大股东长富瑞华了解到，其目前正在积极推进债务重组工作，并全力以赴解决好由来已久的债务问题，解除其持有的上市公司股票冻结情况。

二、关于经营及收入情况

问题8. 公司子公司福美贵金属本期营业收入12.57亿元，占公司营业收入比例为73.8%，是公司开展大宗贸易的重要子公司。会计师事务所出具的审计报告显示，福美贵金属的对外销售客户与其供应商大通铜业的供应商，存在重叠。请补充披露：（1）上述重叠公司的名称、成立时间、实际控制人或控股股东、注册资本、主营业务及规模、近三年的主要财务数据；（2）上述重叠公司与上市公司、控股股东和实际控制人之间，是否存在关联关系或其他应当说明的关系和利益安排；（3）福美贵金属、大通铜业及上述供应商之间开展业务的具体产品种类、名称、平均价格或价格区间、销售/采购日期、收入金额及占比，并提供主要合同；（4）结合向其他第三方销售及采购情况说明福美贵金属向大通铜业关联采购定价的公允性,福美贵金属向大通铜业的该供应商销售定价的公允性；（5）结合存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况，说明在上述贸易业务中收入确认的具体原则、时点、结算方式、信用政策、期末应收款及期后回款情况；（6）补充披露福美贵金属本期贸易业务的销售、采购订单数量，在订单执行过程中涉及的货物流、资金流环节，并说明公司与大通铜业及其供应商之间开展的大宗贸易是否具有真实交易背景。请会计师针对以上事项进行核查，并对公司销售真实性进行核查，说明核查程序、核查范围以及证据，并发表明确意见。

回复：（1）上述重叠公司的名称、成立时间、实际控制人或控股股东、注册资本、主营业务及规模：

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经与上海冀兴国际贸易有限公司有关人员联系，由于该公司只有2016年度与福美贵金属发生业务，故该公司提供2016年主要财务数据，数据如下：

营业收入20.33亿元，利润1480万元，总资产9800万元，净资产4730万元。

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经与河北物流集团金属有限公司有关人员联系，由于该公司只有2016年度与福美贵金属发生业务，故该公司提供2016年主要财务数据，数据如下：

营业收入489亿元，利润1.9亿元，总资产76亿元，净资产26亿元

（2）上述重叠公司与上市公司、控股股东和实际控制人、天津大通铜业有限公司之间，不存在关联关系或其他应当说明的关系和利益安排。

（3）大连福美贵金属贸易有限公司与大通铜业及上述供应商之间开展业务情况表：

福美贵金属与河北物流、上海冀兴2016年具体业务：

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大通与河北物流、上海冀兴2016年具体业务：

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注：客户出现重叠现象的原因：大宗商品贸易经营模式主要有现货交易、期现套保、跨市套保、跨期套保四种。客户依托上海期货交易所、伦敦期货交易所等期货交易所大宗商品交易价格进行买卖交易，行业中同一客户存在根据价格变动即买即卖的的情况，因此形成了公司大宗贸易业务中出现了供应商存在重叠的现象。

（4）结合向其他第三方销售及采购情况说明福美贵金属向大通铜业关联采购定价的公允性,福美贵金属向大通铜业的该供应商销售定价的公允性：

大连福美贵金属公司与上述公司交易定价依据上海期货交易所铜的当月期货加升贴水确定价格。采购时一般采取全月平均价或根据合同当日的价格作为定价的依据；销售时一般以点价形式确定价格，保证了采购和销售价格的公允性。

将上海期货交易所“CUM沪铜主力”价格与福美实际成交价格进行了对比，未发现异常之处（参见图1）。

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图1、CUM沪铜主力月线图（2015年1月-2016年6月），数据来源于东方财富网，图中右侧价格为含税价。

（5）结合存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况，公司在上述贸易业务中收入确认的具体原则按天纺物流的《出库磅单》为时点确认收入，并向购货单位开具增值税专用发票。

结算方式、信用政策:采购采用预付账款形式，销售采用现款现货。

销售货物时，福美贵金属向购货单位开具增值税专用发票，购货单位将尾款支付给福美贵金属。

（6）福美贵金属本期贸易销售数量：40000.627吨

福美贵金属本期贸易采购订单数量：40000.627吨

福美订单执行流程如下：

a、福美收到购货单位采购信息后，确认相关品种、价格及数量；

b、安排与购货单位签订销售合同，并通知天津大通组织备货；

c、福美从天津大通采购采用预付账款形式；

d、天津大通将电解铜交付至天津天纺物流有限公司（以下简称“天纺物流），天纺物流向福美开出《入库磅单》；

e、购货单位向福美支付绝大部分款项；

f、福美向天纺物流开出《发货指令》，通知天纺物流将一定重量的电解铜交付购货单位；

g、天纺物流向福美开出《出库磅单》；

h、福美向购货单位开具增值税专用发票，购货单位将尾款支付给福美贵金属。

在整个贸易过程中，存货风险、信用风险和现金流等风险报酬都得到了有效转移。

福美贵金属与大通铜业及其供应商开展的贸易，交易价格公允，三方依据各自其对电解铜市场的不同判断进行买卖，整个贸易过程货物交割都经过专业仓储的第三方，上述行为保证了货物流和资金流等其他风险都得到了有效转移，具有真实的交易背景。

会计师意见：

（1）我们对上述重叠公司——上海冀兴国际贸易有限公司和河北物流集团金属材料有限公司的工商信息进行了查询，上市公司披露的重叠公司的名称、成立时间、控股股东或实际控制人、注册资本、主营业务与工商信息一致。经询问，公司披露的上述叠重公司2016的主要财务数据是通过向重叠公司相关人员电话沟通获取。

（2）我们对上述重叠公司、上市公司、控股股东的工商信息进行了查询，未发现上述重叠公司与上市公司、控股股东或实际控制人存在关联关系。截止到本报告出具日，我们未发现上述重叠公司与上市公司、控股股东或实际控制人存在其他应当说明的关系和利益安排。

（3）我们对福美贵金属、大通铜业与上述供应商业务往来的合同、出入库磅单及发货指令的主要信息、发票、收付款银行回单进行了检查，上市公司披露的福美贵金属、大通铜业与上述供应商业务往来信息与检查的证据一致。

（4）2016年福美贵金属未向第三方采购，未向重叠公司外的其他单位销售。我们对福美金属的业务经理和重叠公司的业务经理进行了访谈，福美贵金属采购定价一般根据合同签订时上海期货交易所铜当月期货价格时点价或全月平均价加上升贴水确定，销售定价一般根据合同签订时上海期货交易所铜当月期货价格时点价加上升贴水确定，升贴水由双方协商确定。我们对福美贵金属与上述重叠公司销售合同签订日期2016年3月9日、2016年4月19日的上海期货交易所铜期货最近交割月的行情进行了查询，福美贵金属向上海冀兴国际贸易有限公司的销售定价为36750元/吨，向大通铜业采购定价为36720元/吨，处于1603合约2016年3月9日最低价36640和最高价37500之间；向河北物流集团金属材料有限公司的销售定价为36800元/吨，向大通铜业采购定价为36780元/吨，处于1605合约2016年4月19日最低价36570和最高价37100之间。

（5）我们对福美贵金属2016年销售订单相关的合同、出入库磅单及发货指令的主要信息、发票、收款银行回单进行了检查，上市公司披露的收入确认的具体原则、时点、结算方式、信用政策、期末应收账款及期后回款情况与检查的证据一致。

（6）我们对福美贵金属2016贸易相关的合同、出入库磅单及发货指令的主要信息、发票、收款银行回单进行了检查，上市公司披露的销售、采购订单数量、订单执行流程与检查的证据一致。福美贵金属向重叠公司销售阴极铜，重叠公司向大通铜业销售阴极铜，大通铜业向福美贵金属销售阴极铜均通过转让各自在第三方-天津天纺物流有限公司的货物仓储单（货物所有权）的形式完成交易，出入库磅单均有天津天纺物流有限公司的签章。

问题9.年报披露公司主营业务为大宗商品贸易，主要是采购和销售阴极铜，贸易业务毛利率仅0.1%。全年营业收入16.06 亿元， 其中上半年实现收入14.6 亿元，下半年1.47 亿元，仅为上半年的10%。请补充披露：（1）公司开展阴极铜贸易的具体业务流程、定价方式及盈利模式，近三年销售前五名的客户名称、销售金额、是否属于关联方；（2）贸易业务下半年收入大幅下滑的原因，是否具有可持续性，前期收入是否真实；（3）结合可比公司的情况披露毛利率较低的原因，上述贸易业务的必要性及可持续性。请会计师核查并发表明确意见。

回复：（1）公司开展阴极铜贸易的具体业务流程、定价方式及盈利模式，近三年销售前五名的客户名称、销售金额、是否属于关联方：

A、业务流程：公司与国内各大阴极铜冶炼厂家、贸易商均有长期合作。从上游企业买入阴极铜，卖出给下游用铜企业。

B、定价方式：根据上海期货交易所铜的当月期货加升贴水确定价格。由于期货价格根据市场的变化而上下波动，而升贴水又是根据市场上现货的多少而降低或增加价格。我公司采购时一般采取全月平均价或根据合同当日的价格作为定价的依据；销售时一般以点价形式确定价格。

C、盈利模式：当市场出现超卖现象价格较低时买入阴极铜，当市场阴极铜紧缺价格较高时卖出阴极铜。同时为了满足中小型客户的要求，以优质服务以及灵活的提货方式赚取较高升水，获得盈利。

D、近三年销售前五名客户名称、销售金额等情况:

2014年

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2015年

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2016年

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注：大连瑞腾冲压有限公司系原公司子公司，2016年4月公司将大连瑞腾冲压有限公司100%股权以980万元转让给大连东金置业有限公司。

（2）贸易业务下半年收入大幅下滑的原因，是否具有持续性，前期收入是否真实：

2016年下半年，国内外市场阴极铜的价格巨幅波动，不易把控。为了控制风险，防止亏损，我公司暂停了大额贸易。但是公司的贸易行为一直持续，日常小规模的一直在进行。前期收入都是真实的。

（3）结合可比公司的情况披露毛利率较低的原因，上述贸易业务的必要性及可持续性：

由于公司经营者面临市场的巨幅波动时充分考虑公司资金安全、整体利益和股东利益，过分强调不能亏损，致使公司业务毛利率较低。随着国内外经济的稳定和复苏，尤其阴极铜已经反复铸底多年，正在稳步上涨，以及贸易团队的知识和经验的不断积累，我公司有信心持续开展阴极铜的贸易业务，并在盈利能力方面获得长足的进步。所以开展上述贸易业务完全有必要而且有可持续性。

会计师意见：

（1）我们对上市公司贸易业务相关的合同、出库磅单及发货指令的主要信息、发票、收款银行回单进行了检查，上市公司披露的业务流程、盈利模式，近三年销售前五名的客户名称、销售金额、关联方关系与检查的证据一致。

（2）上市公司经营大宗商品贸易业务，主要盈利取决于对铜期货价格变动预测的准确性，下半年，管理层判断铜的价格波动较大，为控制风险，暂停了相关大宗商品贸易业务。

（3）我们对福美贵金属的业务经理进行访谈，福美贵金属的大宗交易一般为日内交易，同日签订买入合同和卖出合同，锁定利润或亏损，主要的盈利来源于铜期货价格的变动。福美贵金属的大宗交易毛利率较低的原因为公司为了降低风险在价格波动较小的日内交易。

三、关于财务问题

问题10.公司常年向关联方大通铜业支付大额预付款。年报披露，公司预付款项期末余额19.03 亿元，同比增加25.44%，其中预付给关联方大通铜业的款项高达17.46 亿元。请补充披露：（1）报告期公司与大通铜业的预付款发生额和实际采购金额，请核实并说明是否存在关联方资金占用；（2）结合大通铜业的报告期的销售收入、经营规模等财务状况，说明其是否具备足额交货的能力，并就上述预付款可能存在的无法回收风险进行风险提示；（3）结合采购合同条款，具体说明大通铜业应当履行的交货义务，如未能足额交货大通铜业需承担的责任，以及公司拟采取的措施。请会计师核查并发表明确意见。

回复：（1）报告期公司与大通铜业的预付款发生额和实际采购金额，请核实并说明是否存在关联方资金占用；

报告期内，公司与大通铜业预付款发生额情况如下：

单位：元

■

实际采购金额为14.70亿元（含税）。

a、福美贵金属与大通铜业贸易定价依据上海期货交易所当月期货加升贴水确认价格，交易价格公允；

b、福美贵金属预付大通铜业款项获得了可随时要求天津大通在收到指令后3个工作日供货的权利，符合大宗商品贸易交易的商业逻辑；

c、福美贵金属预付大通铜业款项都发生在一年以内，不存在长期占有资金的情况；同时，公司目前已同相关优质客户达成初步意向，公司预计将于6月下旬启动大额贸易交易业务，完成上述合同交易。

d、福美贵金属与大通铜业关联交易已经经过股东会批准，并且也是依据合同付款，履行相关货物、资金及其它财务手续，属于正常经营性资金往来，并不属于关联方资金占用。

（2）结合大通铜业的报告期的销售收入、经营规模等财务状况，说明其是否具备足额交货的能力，并就上述预付款可能存在的无法回收风险进行风险提示：

依据合同，天津大通应确保在收到福美贵金属采购指令后，三个工作日内交付，如未能如期交付货物应立即退还所有预付款项，并按一年期银行贷款基本利率向福美贵金属支付预付款项资金占用费。且大通铜业从事多年大宗贸易业务，具有稳定优质的产业链中供货及销售的客户和渠道，可随时调配公司所需货物。截止目前天津大通铜业未出现如期不能交付货物的情况。

同时，大通铜业报告期内销售收入为14.45亿元，总资产为27.68 亿元，资产、财务状况良好，贸易活动正常，具备足额交货的能力。如果大通铜业出现不能如期交货的情形，公司将按照合同约定收回预付款项；如果大通铜业不能够如期退还公司预付款项，公司大股东大连长富瑞华集团有限公司及公司实际控制人代威先生承诺，大通铜业不能退还的款项将由大连长富瑞华集团有限公司及代威先生代为偿还。

大通铜业近三年主要财务数据： 单位：万元

■

（3）结合采购合同条款，具体说明大通铜业应当履行的交货义务，如未能足额交货大通铜业需承担的责任，以及公司拟采取的措施：

依据合同条款，福美贵金属将合同总额的60%货款支付至天津大通指定账户，天津大通应确保在收到福美贵金属采购指令后，三个工作日内交付，如未能如期交付货物应立即退还所有预付款项，并按一年期银行贷款基本利率向福美贵金属支付预付款项资金占用费。

截止目前天津大通铜业未出现如期不能交付货物的情况。如果大通铜业出现不能如期交货的情形，公司将按照合同约定收回预付款项；如果大通铜业不能够如期退还公司预付款项，公司大股东大连长富瑞华集团有限公司及公司实际控制人代威先生承诺，大通铜业不能退还的款项将由大连长富瑞华集团有限公司及代威先生代为偿还。

会计师意见：

我们执行了对福美贵金属与大通铜业签订的采购合同、产品入库磅单、发票、相关付款银行原始单据的检查，并对大通铜业财务报表执行了审阅程序，同时，对大通铜业委托仓储管理的仓储物流公司天津天坊物流有限公司（以下简称“天坊物流”）提出对存货进行实地盘点，并对相关业务经理进行了访谈等核查程序，经核查，我们的意见如下：

（1）报告期公司与大通铜业的预付款发生额和实际采购金额情况如下：

单位：元

■

实际采购金额为14.70亿元（含税）。

（2）关于关联方资金占用问题及大通铜业是否具备足额交货的能力及预付款存在不能回收的风险

公司支付给大通铜业的预付款项是依据双方签订的采购合同支付的购货款，对大通铜业的款项用途和是否具备交货能力，我们无法进一步核实，但如若出现未能如期交付货物，且大通铜业无偿还能力时，大股东大连长富瑞华集团有限公司及实际控制人代威先生于2017年6月13日为款项的可收回出具了代为偿还的承诺函。

（3）结合采购合同条款，具体说明大通铜业应当履行的交货义务，如未能足额交货大通铜业需承担的责任，以及公司拟采取的措施

相关合同条款规定：福美贵金属将合同总额的60%货款支付至大通铜业指定账户，大通铜业应确保在收到福美贵金属采购指令后，三个工作日内交付，如未能如期交付货物应立即退还所有预付款项，并按一年期银行贷款基本利率向福美贵金属支付预付款项资金占用费。

截止目前大通铜业未出现如期不能交付货物的情况。如果大通铜业出现不能如期交货的情形，公司将按照合同约定收回预付款项；如果大通铜业不能够如期退还公司预付款项，公司大股东大连长富瑞华集团有限公司及实际控制人代威先生承诺，大通铜业不能退还的款项将由大连长富瑞华集团有限公司及代威先生代为偿还。

风险提示：大连长富瑞华集团有限公司及代威先生偿债能力未执行尽职调查程序。

问题11.年报披露，公司的存货账面价值从报告期初的7452.2万元，下降到报告期末的5152.44万元，存货跌价准备本期增加金额为2553.30万元。请补充披露本期计提存货跌价准备的原因及合理性，并说明2015年度存货跌价准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。

回复：公司前期主要经营电子零部件加工，由于产品落后处于逐步淘汰状况，公司现在处于转型阶段。因此原有的部分电子产品库存也处于价值贬值状况，近三年也是逐年加大减值准备。2015年提取减值准备为1934万元，2016年提取减值准备为2553万元。2015年依据当时市场情况和库存商品状况，已经进行减值测试，足额计提减值准备。

会计师意见：经核查，对比分析2015年和2016年存货跌价准备计算表、存货进销存明细表并对公司存货状况进行实地观察，公司2016年存货计提跌价准备的主要原因为公司部分产品已转型，导致部分电子零部件无使用价值；其次，我们对公司部分存货实施了抽盘，观察到公司尚有部分存货存在减值的迹象，公司已对其计提了部分跌价准备。2015年公司有少部分产品转型，公司仅对此涉及的电子零部件部分计提了跌价准备；由于我们无法了解2015年末公司存货的实际库存状况和产品在2015年市场情况，无法进一步判断2015年存货跌价准备的计提是否充分。

四、关于转让青海银行股权事项

问题12. 2015年7月2日公司披露公告称，拟将其持有的青海银行2.96%的股权以1.55 亿元的价格转让给湖北洋丰公司。同时约定湖北洋丰应于协议签订后的3 个工作日内支付5000万元，剩余1.05亿元在青海银行股份变更登记完成后3个工作日内付清。年报披露，公司预收账款中有5000 万来自湖北洋丰，账龄超过1 年，未结转原因为青海银行股权尚未过户。请补充披露：（1）公司转让青海银行股权的背景及原因、交易作价的依据及合理性；（2）协议签订至今股权转让的进展，目前仍未完成股权登记过户的原因，公司未在临时公告及定期报告中披露进展情况的原因；（3）上述股权转让协议是否仍将执行，如拟执行，请说明公司未来拟采取的措施。请公司自查并列表披露，截止目前青海银行股权转让事项所履行的决策程序和信息披露义务；（4）根据前期信息披露，截止2014 年12月31日，公司对青海银行投资成本约9300万元。请具体分析青海银行股权转让事项对公司2016 年度和2017年度财务指标的具体影响金额、会计处理依据及其合理性。请会计师核查并发表意见。

回复：（1）公司转让青海银行股权的背景及原因、交易作价的依据及合理性：

公司2014年完成非公开发行事项，根据公司战略转型目标，公司当时拟向再生环保资源类产业转型，并陆续开展了大宗商品贸易业务，由于大宗商品贸易业务需要较大的资金需求。为此，公司为了集合资金，有效的促进公司转型发展，公司提出了转让青海银行股权的动议。青海银行股权的作价依据其当时的净资产情况，作价公正合理。

（2）协议签订至今股权转让的进展，目前仍未完成股权登记过户的原因，公司未在临时公告及定期报告中披露进展情况的原因：

公司于2015年7月1日与湖北洋丰股份有限公司签署《股份转让协议》，根据协议公司收到湖北洋丰股份有限公司支付的5000万元首期款项，随后公司一直配合青海银行股份有限公司完成上述股权的变更手续。但由于公司同自然人张少白股权纠纷事项，公司持有的青海银行股权被自然人张少白于2015年8月冻结，导致了上述股权一直未能完成过户。由于公司上述股权一直未能完成过户，且公司前期自查中未及时发现上述冻结情况，后期公司法务部门负责人未能及时将上述信息反馈给公司信息披露部门，故公司未能及时披露相关进展情况。

（3）上述股权转让协议是否仍将执行，如拟执行，请说明公司未来拟采取的措施。请公司自查并列表披露，截止目前青海银行股权转让事项所履行的决策程序和信息披露义务：

公司青海银行股权转让协议将继续执行。公司后续将积极通过协调相关方实现上述股权的转让。公司于2015年7月1日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过上述股权转让的议案，公司独立董事发表了赞同的独立意见。公司出售青海银行股份有限公司5,500万股股权的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》关于豁免提交股东大会审议的条件，故公司未将上述事项提交股东大会审议。公司于2015年7月2日披露了《大连大显控股股份有限公司出售资产公告》（详见公司临2015-85号公告）。

（4）根据前期信息披露，截止2014 年12月31日，公司对青海银行投资成本约9300万元。请具体分析青海银行股权转让事项对公司2016 年度和2017年度财务指标的具体影响金额、会计处理依据及其合理性：

截止2016年末公司持有青海银行股权为5500万股，账面价值约为9300万元，股权转让价格为1.5565亿元。如在2016年度确认股权转让收益，影响当期利润约为6200万元。由于2016年度未确认该项收益，如在2017年度能顺利转让完毕后，确认股权转让收益，则会影响当期利润约6200万元。

会计师意见：我们执行了对公司出售青海银行股权的转让合同、内部审批程序以及股份冻结情况、合同将继续履行的检查、询问等必要的审计程序，我们的意见如下:

（1）经核查，公司转让青海银行股权的背景及原因与披露内容一致，定价合理，未能完成过户的原因真实，公司披露的青海银行股权转让事项与提供证据一致。

（2）经核查，截至2017年6月末，公司已积极协调相关方通过法律途径实现青海银行股权的转让。

（3）经核查，截止2016年末公司持有青海银行股权为5500万股，账面价值约为9300万元，股权转让价格为1.5565亿元。由于2016年该股权转让没有完成，所以公司2016年未确认该收益。2017年如果能顺利转让完毕，公司在2017年应确认投资收益，使企业当期利润增加约6200万元。

问题13. 2017年4月28日，公司披露业绩预告更正公告称，因前期出售金融企业股权，公司与会计师在收入确认方面存在不同判断。请补充披露公司前述业绩预告更正公告中关于金融企业股权转让的具体事项、转让时间、转让金额、交易对方、截止目前的转让进展情况、公司与会计师存在不同判断的具体原因及依据、对公司2016 年度财务的具体影响及会计处理依据。请会计师核查并发表意见。

回复：公司于2015年7月1日与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“湖北洋丰”）签订《股份转让协议》，拟以15,565万元的价格转让所持青海银行股份。湖北洋丰已于2015年度支付首期股权转让款5,000万元。2016年12月30日，大连市中级人民法院向湖北洋丰下达《协助执行通知书》，要求湖北洋丰将应付大连控股的剩余股权转让款支付至大连市中级人民法院银行账户。

公司与会计师存在不同判断的具体原因及依据及对公司2016 年度财务的具体影响及会计处理依据：

大连控股主要依据以下三点确认股权转让收益：

a、法院已经下达协助执行通知书，要求湖北洋丰将剩余款项支付到法院指定账户中；公司据此判定湖北洋丰将取得公司转让的青海银行股权，并完成本次股权转让事宜；

b、股权出售事项公司已经履行了相应的审批手续；

c、公司已根据转让协议收到了5000万元的转让款项。

根据财会[2002]18号文，股权转让收益的确认，应以被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给受让方，并且相关的经济利益很可能流入转让方为标志。其具体条件包括：

a、出售协议已获股东大会（或股东会）批准通过；

b、与购买方已办理必要的财产交接手续；

c、已取得购买价款的大部分（一般应超过50％）；

d、企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等。

综上所述，大连控股出售所持青海银行股权的交易，于2016年末时，尚不能同时满足上述条件，因此不应确认股权转让收益。

会计师意见：我们执行了对公司出售青海银行股权的转让合同、法院下达的《协助执行通知书》及公司对股份转让确定收益的判断的检查、询问等必要的审计程序，我们的意见如下:

（1）经核查，公司青海银行股权转让的情况与拟披露的内容一致。

（2）经核查，大连控股出售所持青海银行股权的交易，在2016年12月31日不满足收入确认条件，不应确认股权转让收益。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一七年七月十五日