上海富控互动娱乐股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的
回复公告
证券代码：600634 证券简称：富控互动 编号：临2017-048
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2017年6月30日披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“草案”），并于2017年7月7日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】0813号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析、落实，现对《问询函》回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中相同。
一、关于本次估值增值率较高的风险
草案披露，本次收购标的资产49%股权的评估基准日为2017年3月31日，宏投网络100%股权的评估值为45.58亿元，评估增值率为118.11%。根据公告，2016年6月，公司收购标的资产51%股权的评估基准日为2016年6月30日，届时宏投网络100%股权的评估值为32.03亿元，评估增值率为52.69%。两次交易评估基准日仅相距9个月，宏投网络100%股权增值13.54亿，增值率高达42.3%，其中，本次评估预测标的资产2018年度、2019年度的收入增长率高达17.95%、20.75%，显著高于上次交易评估预测2018年度、2019年度的增长率8.12%、8.02%。
1、本次交易预测RuneScape游戏在2018年度、2019年度的收益为8455万元、7422万元，显著高于上次评估相同年度预测值7352万元、7058万元，而根据app annie等第三方公开数据，标的公司RuneScape游戏的排名一直处于持续下滑通道。请结合RuneScape游戏的运营、排名等详细数据，客观分析其处于的游戏生命周期，并考虑竞争状况、技术替代等因素，说明判断该游戏较上次估值持续增长的依据是否充分，审慎判断该游戏的竞争力对持续盈利能力的支撑程度和可持续性，谨慎评估其价值。请财务顾问和评估师发表明确意见。
回复：
（一）《RuneScape》系列游戏的生命周期及游戏所处阶段
1、《RuneScape》系列游戏运营数据
《RuneScape》系列产品的游戏类型为重度MMORPG，该类型游戏用户覆盖和占有率广，可持续运营性较强，自2001年制作并推出以来至今已有16年。近三年《RuneScape》系列游戏运营数据较好。
2015年至2017年3月《RuneScape》系列游戏每月会员费总收入、虚拟道具总收入如下图所示：
■
2015年至2017年3月《RuneScape》系列游戏每月对应的付费会员数和虚拟道具付费人数如下图所示：
■
相应的，2015年至2017年3月《RuneScape》系列游戏每月会员平均会费和虚拟道具的ARPPU值如下图所示：
■
随着Jagex对《RuneScape（Old School）》的拓展、游戏内容战略的调整及营销推广，《RuneScape》系列游戏收入2015年呈继续上升趋势，其虚拟道具的ARPPU值也在2015年下半年后出现明显增长。2016年，Jagex发挥《RuneScape》游戏玩家群体基础的优势，对《RuneScape》游戏内容进一步调整和拓展，提高活跃玩家群体的游戏参与度；同时，增强游戏相关的电子竞技赛事活动，提升游戏玩家的关注度和参与度，并重新吸引了部分历史期间流失的核心玩家（已经离开该游戏，但愿意体验怀旧版而重新尝试的玩家），该游戏收益水平在2016年进一步提高。因此，基于《RuneScape》系列游戏近两年的运营数据，该系列游戏目前仍处于成熟期。
2、《RuneScape》系列游戏排名数据
截至目前，《RuneScape》系列游戏主要在PC端运行，移动端游戏正在研发中。App Annie作为移动应用和数字内容时代数据分析和市场数据的专业平台，其统计的游戏类型均为移动端游戏，《RuneScape》系列游戏作为PC端游戏，其运营数据均未在该平台中体现（App Annie上可查询到的《RuneScape Companion》系第三方游戏助手软件，仅为玩家提供社交和游戏道具的辅助功能，不为Jagex带来任何收入）。因此该平台针对目前的《RuneScape》系列游戏数据不具有参考意义。
根据美国数据研究公司Superdata数据，2017年4月最新的PC端MMORPG游戏在全球市场的收入排名，《RuneScape》系列游戏收入排名第五，具体收入如下：
■
注：数据来源与Superdata平台数据
因此，从《RuneScape》系列游戏从排名数据来看，该游戏目前仍保持较好的排名和发展趋势。
综上所述，根据客户端游戏的生命周期划分，对照近几年《RuneScape》系列游戏的运营和排名数据，《RuneScape》系列游戏目前处于其生命周期的成熟期。
（二）《RuneScape》系列游戏较上次估值持续增长的依据，该游戏的竞争力对持续盈利能力的支撑程度和可持续性
1、《RuneScape》系列游戏在同类游戏中仍具有较强的竞争力
《RuneScape》系列游戏作为PC端MMORPG，其主要竞争对手如下：
■
根据美国数据研究公司Superdata数据显示，查询上述可比游戏与《RuneScape》系列游戏2016-2017年3月的收入及收入中位数，对比如下：
■
从上图数据可知，除《魔兽世界》、《梦幻西游II》和《冒险岛》之外，《RuneScape》系列游戏收入均表现好于其他可比游戏，且目前该系列游戏收入仍处于逐渐上升趋势。
由《RuneScape》系列游戏2017年4月的收入排名可知，该收入与2016-2017年3月的中位数基本持平。因此，《RuneScape》系列游戏在同类游戏中仍具有较强的竞争力。
2、同类游戏的良好运营为《RuneScape》系列游戏持续盈利提供了可能性
在全球MMORPG类游戏领域，已运营13年以上，目前仍在良好运营的可比游戏情况如下：
■
■
资料来源：根据美国网络游戏排位机构mmorpg.com对全世界正在运营中的MMORPG游戏按照上线年份排序，结合各款游戏目前运营情况整理所得。
以上MMORPG类型可比游戏上线时间均在13年以上，其中最长的20年，如MMORPG游戏最早的代表作之一的《网络创世纪》，目前属于美国艺电旗下Origin Systems工作室运营。又比如日本的最终幻想系列题材，从1988年初代FC游戏发布，2002年的MMORPG《最终幻想11》，经历各类游戏平的转换和游戏的更新，到2010 iOS版的上线运营；2016年11月《最终幻想15》发行；如今《最终幻想16》已在研发中，该系列游戏历经29年，加上期间同类电影的发布，可以说SQUARE ENIX公司将最终幻想的IP进行了深度挖掘和长期的良好的维护和运营。而这些运营良好MMORPG游戏为《RuneScape》系列游戏持续盈利提供了可能性。
3、《RuneScape》系列游戏经营策略进一步优化
根据Jagex的发展规划，公司将不断提高核心业务《RuneScape》系列游戏的盈利，加强游戏的市场扩张：（1）依托运营平台积累的用户数，持续优化内容产品，深挖用户需求，高效地为用户提供契合其需求的游戏产品，并不断提升平台运营效率和平台运营服务的品质，进而提升用户的粘性；（2）大力拓展游戏产品相关的电子竞技活动、进一步优化和改善游戏产品运营的盈利模式等，充分发挥Jagex在欧美市场的品牌优势和用户资源；（3）通过与目标市场区域内优质合作伙伴开展形式多元化的合作，重点加大对亚洲特别是中国地区的市场拓展力度，保证游戏产品市场开拓的连续性和稳定性。
4、技术创新能力较强
通过多年的积累，Jagex具备了较完善的用户数据统计和分析专业人才，能够对用户在游戏中的行为等进行分析和研究，为后续游戏的改进、新游戏产品的研发和推广等提供数据支持；目前Jagex的管理团队中拥有众多游戏开发、发行等方面的专家，这些专家曾在顶尖互联网公司（包括艺电公司、索尼、亚马逊、微软）和世界领先学术机构（包括剑桥大学和斯坦福大学）任职和学习，在MMORPG游戏开发方面经验丰富。此外，Jagex与剑桥大学在研发和人才方面有较为深入的合作，为Jagex的技术创新提供坚实的人才基础。
5、《RuneScape》系列游戏历史业绩的提升
基于发展策略和人才的进一步优化，《RuneScape》系列游戏于2017年一季度业绩大幅增长，对比以2016年6月30日为评估基准日的评估（以下简称“前次评估”）和本次评估，具体数据如下：
单位：万英镑
■
在本次评估中《RuneScape》系列游戏2017年1-3月的实际收入为2,128.88万英镑，2017年预测数为8,571.33万英镑，一季度实际实现数占当年预测总收入的24.84%；前次评估中2016年1-3月同期收入为1,821.50万英镑，2016年全年预测收入7,457.76万英镑，去年同期一季度实际实现数占当年预测总收入的24.42%，因此，本次评估中《RuneScape》系列游戏在预测期第一年（2017年）预测收入与前次评估预测期第一年（2016年）的预测水平持平，同时基于2017年一季度《RuneScape》系列游戏收入的增长，预计2017年全年收入也将呈现增长趋势。
6、2018年后《RuneScape》系列游戏收入预测趋势较前次评估谨慎
单位：万英镑
■
截至评估基准日，《RuneScape》系列游戏已运营16年，且仍保持了较好的收益。本次评估中，基于谨慎性原则，预计该类游戏未来将呈下降趋势，2018-2022年收入增长率分别为-1.35%、-8.68%、-20.25%、-17.69%和-0.49%，游戏收入整体呈下降趋势，低于前次评估中该类游戏的收入增长率；在永续期，该游戏收入预计为5,044.70万英镑，也远低于前次评估中的6,987.53万英镑。
综上所述，《RuneScape》系列游戏在同类游戏中拥有较强的竞争力，其良好的运营、人才、技术的支持，为该类游戏的持续运营提供保证；基于其历史业绩的提升，本次评估2018年、2019年收入虽高于前次评估，但整体趋势较前次评估更为谨慎。因此，本次评估对该类游戏的预测是合理的。
（三）中介机构核查意见
海通证券核查意见：《RuneScape》系列游戏在同类游戏中拥有较强的竞争力，其良好的运营、人才、技术的支持，为该类游戏的持续运营提供保证；基于其历史业绩的提升，本次评估2018年、2019年收入虽高于前次评估，但整体趋势较前次评估更为谨慎。因此，本次评估对该类游戏的预测是合理的。
立信评估核查意见：《RuneScape》系列游戏在同类游戏中拥有较强的竞争力，其良好的运营、人才、技术的支持，为该类游戏的持续运营提供保证；基于其历史业绩的提升，本次评估2018年、2019年收入虽高于前次评估，但整体趋势较前次评估更为谨慎。因此，本次评估对该类游戏的预测是合理的。
2、本次交易预测标的资产的RSMobile游戏及RSNEXTGEN收入在预测期呈现较大幅度增长，上述两项游戏均为公司报告期内尚未开展的业务，请公司结合标的公司详细的历史运营数据，历史及预测投入的研发费、推广费与收入的匹配程度，分析公司判断上述两项尚未业务在未来能持续高增长盈利的依据和可行性，谨慎评估标的资产的价值。请财务顾问和评估师发表明确意见。
回复：
（一）Jagex历史运营数据分析
Jagex报告期内营业收入情况如下：
单位：万英镑
■
在本次评估中，Jagex收入主要来源于《RuneScape》系列游戏，其他游戏占比较小。其中，由于历史收入中《Runescape》游戏与《RuneScape（Old School）》共享会员，两款游戏具有一定的关联性，因此本次评估将两款游戏汇总分析。
根据《RuneScape》具体数据流水，2016年全年具体明细如下：
■
根据2016年《RuneScape》系列游戏的运营数据，该游戏活跃用户数约为200万，会员付费率30%左右，会员平均会费为5-6英镑；虚拟道具的付费率2.5%左右，ARPPU（虚拟道具）值为35-45英镑；付费会员的平均消费额在8-10英镑之间。以上数据为《RS Mobile》游戏和《RS NEXT GEN》游戏的收入预测提供了预测基础。
（二）Jagex历史和预测的研发费与收入的匹配性
Jagex报告期内研发费用支出如下：
单位：万英镑
■
Jagex的历史研发费用支出较为稳定，约占收入的2.3%。基于历史支出水平，预测以后年度研发费用如下：
单位：万英镑
■
根据Jagex的市场统计，多数《RuneScape》系列游戏的用户希望有手机版本发布。基于当前的《RuneScape》游戏内容，Jagex预计在2017年9月发布《RuneScape（Old School）》游戏的手机客户端《RS Mobile》。基于2017年1-3月的研发费用支出水平，预计Jagex 2017年4-12月该项费用将有所增加，预计占收入的2.5%；2018年、2019年陆续有中国市场的开拓和《RS NEXT GEN》新游戏的上线，因此研发费用逐年增加，分别占营业收入的3%和3.5%，以后年度保持不变，直至永续期2022年，考虑到Jagex未来的进一步发展，研发将可能进一步加大，以维持企业的持续盈利。因此，在永续期，Jagex的研发费用占营业收入的比例上升至4%。
综上所述，基于研发费用的历史支出分析，考虑Jagex未来的发展情况，本次评估中研发费用与收入的预测是相匹配的。
（三）Jagex历史和预测的推广费与收入的匹配性
Jagex报告期内推广费支出如下：
单位：万英镑
■
参考2015年和2016年支出水平，Jagex的历史推广费支出在6%左右，2017年1-3月该项费用仅支出62.26万英镑，占营业收入的2.9%。由于2017年下半年《RS Mobile》上线，预计Jagex将为该游戏投入一定的推广费，以拓展该游戏市场。2018年和2019年陆续有中国市场的开拓和《RS NEXT GEN》新游戏的上线，因此推广费也将逐年增加，2020年后推广费的增长将有所减缓，但仍将占收入一定的比例。具体预测如下：
单位：万英镑
■
2017年4-12月，Jagex推广费预计为440万英镑，占营业收入的6.64%，高于历史水平，主要考虑《RS Mobile》上线的推广；2018年推广费在2017年基础上增长30%，主要考虑中国市场的开拓和《RS NEXT GEN》上线前的推广，占收入比例为6.31%；2019年和2020年推广费增长20%，主要考虑《RS NEXT GEN》和其他游戏的市场推广；2021年和2022年增长5%，考虑Jagex持续盈利所需的推广费应进一步增加，从2019年以后，推广费占营业收入的比例逐年增加。
综上所述，基于推广费的历史支出分析，考虑Jagex未来的发展情况，本次评估中推广费与收入的预测是相匹配的。
（四）《RS Mobile》游戏未来能持续高增长盈利的依据和可行性
1、《RS Mobile》游戏的产品定位和推广
《RS Mobile》游戏属于《RuneScape》系列游戏的移动端版本，可实现PC和手机端互通，让玩家能够使用同一账号，在PC与手机端无缝对接。该游戏属于移动端RPG和冒险类游戏，这两类游戏是移动端游戏中增长较快的类别。《RS Mobile》主要吸引的是不能在《RuneScape》系列游戏中投入较长游戏时间的玩家，满足拥有较少游戏闲暇时间的游戏玩家对《RuneScape》系列游戏的娱乐需求。
未来《RS Mobile》游戏产品的目标游戏玩家群体将主要针对《RuneScape》系列游戏历史运营期间流失的游戏玩家，以及《RuneScape》系列游戏中愿意在移动端进行多平台互通的已有玩家进行精准营销和推广。因此，预计未来在进行《RS Mobile》游戏产品的推广和营销过程中所需花费的成本较低。
2、《RS Mobile》游戏的竞争优势
相比于其他无IP新研发的游戏，作为Jagex核心产品的《RuneScape》系列游戏的手机版本——《RS Mobile》游戏，该游戏的竞争优势较为突出：（1）研发优势，通过多年的积累，Jagex具备了较完善的用户数据统计和分析专业人才，能够对用户在游戏中的行为等进行分析和研究，为后续游戏的改进、新游戏产品的研发和推广等提供数据支持；（2）人才优势，Jagex拥有200多位开发、发行和技术专家，在MMO游戏开发方面经验丰富。此外，公司与剑桥大学在研发和人才交流上有深入合作；（3）运营优势，Jagex采用研发和运营并行的模式，在运营的同时，随时改进游戏功能以不断满足玩家的需求，同时深入了解各平台的用户特性，重视多平台、精细化运营。运营团队会根据不同区域、渠道的关键数据和指标，并针对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动；（4）品牌优势，Jagex成立于2000年，由于其主要游戏《RuneScape》在MMORPG领域有着较广泛知名度，Jagex在网络游戏市场占据重要地位。其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力，为公司带来更多的用户积累，形成了一种良性循环。
3、《RS Mobile》游戏的技术可行性
2016年下半年，Jagex技术团队突破了技术壁垒，能将现有的PC版本《RuneScape》和《RuneScape Old School》游戏移植到手机端，实现PC和手机端互通，让玩家能够使用同一账号，在PC与手机端无缝对接；并且可以以很少的时间和相当低的成本将《RuneScape》系列游戏引入到移动平台。这一技术突破使《RS Mobile》游戏在较短时间上线成为可能。
4、《RS Mobile》游戏的市场调研
Jagex在对《RS Mobile》进行研发时对其进行了市场调研，在受访者中，90%以上的均为《RuneScape》系列游戏超过半年的游戏玩家。根据Bryter Research调查发现，44%的受访者对该游戏非常感兴趣，33%的受访者感兴趣，23%的受访者认为该游戏没有吸引力。
从以上市场调查中发现，77%的受访者对《RS Mobile》感兴趣。市场调研结果为《RS Mobile》游戏的收益实现提供较好的市场前景。
5、《RS Mobile》游戏的研发进度
基于《RuneScape》的研发和运营经验，《RS Mobile》具有完整详细的研发计划：
■
截至目前，已完成复刻版《RS Mobile》的玩家测试，预计2017年9月上线，该游戏开发进度与Jagex的研发进度相匹配。
6、《RS Mobile》未来收入预测以《RuneScape》系列游戏参数为基础
由于《RS Mobile》是《RuneScape》系列游戏的移动端版本，因此该游戏的收入预测是基于《RuneScape》历史收益水平和游戏玩家数量综合确定的。《RS Mobile》的收入包括两个方面：（1）从《RuneScape》付费用户拓展至《RS Mobile》，该类玩家占《RuneScape》付费用户的比例随着移动游戏的普及逐渐提高，预计该类玩家在手机客户端消费的ARPPU值为2-3英镑；（2）另一部分玩家来自《RuneScape》流失玩家，该类玩家约占《RuneScape》的付费玩家数量的4%-10%，预计该类玩家的ARPPU值与《RuneScape》系列游戏会员平均ARPPU值相近，为9英镑。按照预测的《RS Mobile》月活跃用户新增收入和流失用户新增收入，《RS Mobile》上线至2022年营业收入预测如下：
单位：万英镑
■
综上，基于Jagex对《RS Mobile》的市场定位、市场调研、游戏开发与运营的成熟经验和人才优势，以及目前游戏的开发进度，参考Jagex历史运营数据，其历史及预测投入的研发费、推广费与收入是相匹配的，《RS Mobile》的预测是合理的。
（五）《RS NEXT GEN》游戏未来能持续高增长盈利的依据和可行性
1、《RS NEXT GEN》游戏的产品定位和推广
《RS NEXT GEN》游戏属于《RuneScape》游戏的新一代作品，该游戏建立在“Improbable”公司突破性创新的Spatial OS技术之上，能够实现动态世界同步转换叠加和叙事；通过对玩家的大量调查，攫取了《RuneScape》系列游戏在16年的运营过程中所积淀的精华，采用全新的画面设计以及易于上手的游戏玩法设置，迎合现代游戏玩家对于MMORPG游戏的需求；该游戏采用动态任务系统，玩家可以自由选择如何完成任务目标。《RS NEXT GEN》游戏预计于2019年第1季度推出PC版，该游戏系针对已长期离开游戏和有可能离开的《RuneScape》系列游戏主要用户提供的另一款可选择游戏。该产品上线后，Jagex将针对《RuneScape》系列游戏的历史玩家和MMORPG类玩家进行精准营销和推广。因此，预计未来在进行《RS NEXT GEN》游戏产品的推广和营销过程中所需花费的成本较低。
2、《RS NEXT GEN》游戏的竞争优势
相比于其他无IP新研发的游戏，作为Jagex的《RuneScape》系列游戏的下一代核心产品——《RS NEXT GEN》游戏，该游戏的竞争优势除拥有Jagex原有的研发优势、人才优势、运营优势和品牌优势之外，还具有明显的技术优势。Jagex已与伦敦“Improbable”公司签订了合作协议，该公司是一家云计算和技术公司，“Improbable”公司将为《RS NEXT GEN》游戏提供可靠的技术支持。
3、《RS NEXT GEN》游戏的技术可行性
2017年，Jagex就《RS NEXT GEN》的研发，与“Improbable”公司签订了合作协议，《RS NEXT GEN》将建立在“Improbable”公司突破性创新的Spatial OS技术之上，实现动态世界同步转换叠加和叙事；该技术可以集合数以百计的游戏引擎，在云服务器中同时运行相互协作，模拟更大更丰富和更多玩家的游戏世界。这些技术上的支持使《RS NEXT GEN》游戏的成功上线成为可能。
4、《RS NEXT GEN》游戏的市场调研
Jagex在对《RS NEXT GEN》进行研发时也对其进行了市场调研，在受访者中包括目前已有的玩家、曾流失的玩家和新玩家三种类型，根据Bryter Research调查发现，65%的受访者对该游戏非常感兴趣，调查中还发现除大多数目前已有玩家对该款游戏非常感兴趣之外，该款游戏对新玩家的吸引力非常突出。该市场调研结果为《RS NEXT GEN》游戏的收益实现提供较好的市场前景。
5、《RS NEXT GEN》游戏的研发进度
基于《RuneScape》的研发和运营经验，《RS NEXT GEN》具有完整详细的研发计划：
■
目前《RS NEXT GEN》处于艺术测试阶段（通过外部测试以评估不同艺术风格吸引力），该游戏目前开发阶段的进度与其计划的总体时间表基本一致。
6、《RS NEXT GEN》未来收入预测以《RuneScape》系列游戏参数为基础
《RS NEXT GEN》是一款免费的MMORPG游戏，无会员费，游戏的收入来源主要是虚拟道具的销售。本次评估中《RS NEXT GEN》的用户数以Jagex获得的市场调研报告基础，从目前已有玩家、流失玩家和新玩家三类玩家中计算可能的用户数，参考《RuneScape》系列游戏的ARPPU（虚拟道具）值，并考虑一定的折扣，预测《RS NEXT GEN》游戏的未来收入。其计算公式为：
营业收入=月活跃用户数量MAU*活跃用户付费率*ARPPU值
因此，《RS NEXT GEN》上线至2022年营业收入预测如下：
单位：万英镑
■
综上，基于Jagex对《RS NEXT GEN》的市场定位、市场调研、游戏开发与运营的成熟经验和技术优势，以及目前游戏的开发进度，参考Jagex历史运营数据，其历史及预测投入的研发费、推广费与收入是相匹配的，《RS NEXT GEN》的预测是合理的。
（六）中介机构核查意见
海通证券核查意见：基于Jagex对《RS Mobile》、《RS NEXT GEN》的市场定位、市场调研、游戏开发与运营的成熟经验和人才、技术优势，以及目前游戏的开发进度，参考Jagex历史运营数据，其历史及预测投入的研发费、推广费与收入是相匹配的，《RS Mobile》、《RS NEXT GEN》的预测是合理的。
立信评估核查意见：基于Jagex对《RS Mobile》、《RS NEXT GEN》的市场定位、市场调研、游戏开发与运营的成熟经验和人才、技术优势，以及目前游戏的开发进度，参考Jagex历史运营数据，其历史及预测投入的研发费、推广费与收入是相匹配的，《RS Mobile》、《RS NEXT GEN》的预测是合理的。
二、关于标的资产业绩真实性的核查风险
草案披露，标的资产的主要业务为Jagex游戏公司，其主要游戏产品RuneScape占其报告期内营业收入的比重为95%以上，请公司就其业绩真实性的核查情况补充以下问题：
（下转107版）
