上海富控互动娱乐股份有限公司

3、据财务顾问核查报告显示，本次对于RuneScape系列游戏收入真实性的核查对象为2015年、2016年及2017年1-3月充值金额前金额前1000名的游戏账户情况，请结合报告期内平均每月活跃用户数等，补充说明核查范围的确定依据，核查范围是否充足，请财务顾问以及会计师发表明确意见。

回复：

（一）前10,000名游戏账户情况

为核查Jagex收入的真实性，海通证券和众华审计核查了Jagex主要游戏产品《RuneScape》&《RuneScape（Old School）》在2015年、2016年及2017年1-3月充值金额前1,000名游戏玩家的账号及其充值、登录和消费行为。考虑到该游戏在报告期内平均每月活跃用户数量较多，海通证券和众华审计有针对性地扩大了该游戏产品在2015年、2016年及2017年1-3月的核查范围。

在具体实施补充核查的过程中，海通证券和众华审计分别获取了Jagex上述游戏在2015年、2016年及2017年1-3月充值金额前10,000名游戏玩家账号及其充值、登录和消费数据，该部分玩家在各期间合计充值金额占上述游戏收入的比例情况如下：

单位：万英镑

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前10,000名游戏玩家在各期间充值总金额情况如下：

■

前10,000名游戏玩家在各期间单次充值金额区间分布情况如下：

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综上所述，补充核查的游戏账户在2015年、2016年及2017年1-3月的充值金额占当期该游戏收入的比例分别为23.42%、21.62%和26.19%，占报告期该游戏累计收入金额的22.94%，同时结合前10,000名游戏玩家在报告期内的单次充值金额区间情况，该游戏玩家的充值方式属于多人多次的消费行为，充值金额分布较为分散，单个玩家充值金额较小，出现虚假充值消费的舞弊成本较高，因此上述前10,000名玩家的核查范围能够充分保证核查的有效性。

（二）中介机构核查意见

海通证券核查意见：补充核查的游戏账户在2015年、2016年及2017年1-3月的充值金额占当期该游戏收入的比例分别为23.42%、21.62%和26.19%，占报告期该游戏累计收入金额的22.94%，同时结合前10,000名游戏玩家在报告期内的充值金额区间情况，该游戏玩家的充值方式属于多人多次的消费行为，充值金额分布较为分散，单个玩家充值金额较小，出现虚假充值消费的舞弊成本较高，因此上述前10,000名玩家的核查范围能够充分保证核查的有效性。

众华审计核查意见：补充核查的游戏账户在2015年、2016年及2017年1-3月的充值金额占当期该游戏收入的比例分别为23.42%、21.62%和26.19%，占报告期该游戏累计收入金额的22.94%，同时结合前10,000名游戏玩家在报告期内的充值金额区间情况，该游戏玩家的充值方式属于多人多次的消费行为，充值金额分布较为分散，单个玩家充值金额较小，出现虚假充值消费的舞弊成本较高，因此上述前10,000名玩家的核查范围能够充分保证核查的有效性。

4、据财务顾问核查报告显示，在核查过程中无法获取在信用卡和Paypal等充值渠道下玩家的充值银行账号以及支付软件账号信息，无法直接取得用户的MAC地址等硬件信息，请补充说明前述两项无法获取的信息对核查结论的影响，核查所依据的资料是否充分，核查的方法是否科学合理，据此得出的核查结论是否足够审慎，请财务顾问及会计师发表明确意见。

回复：

（一）未获取相关数据的原因

玩家的充值银行账号、支付软件账号以及用户的MAC地址等硬件信息属于个人数据，根据付款卡数据安全标准《Payment Card Industry Data Security Standard》的规定，持卡者的数据必须被保护并且相关信息在公共网络上传输时需要被加密；同时根据英国对于个人数据信息保护法案《Data Protection Act》的规定，个人数据信息不应被传输至欧洲经济区以外的国家或地区，除非相关国家或地区有足够的保障措施来维护个人在其数据信息被传输过程中享有的权利。

（二）替代程序

针对核查过程中无法获取游戏玩家银行账号和Paypal等支付软件账号以及游戏玩家充值MAC地址的情况，核查人员实施了如下替代程序：

1、抽取部分玩家的充值信息，并通过外部支付平台给予Jagex的权限登录其网站系统中进行核实。

2、获取核查范围内玩家的充值IP地址以及充值前后两天内登录游戏的IP地址，通过比对玩家充值IP地址与前后两天内登录游戏的IP地址以及分析玩家充值前后的游戏登录情况，核查是否存在虚假充值的情形。

3、从Jagex提供的玩家充值及登录信息中抽取部分玩家的充值账单以及登录日志进行进一步验证。

4、从Jagex提供的玩家充值及登录信息中抽取部分玩家在游戏中的道具消费情况，查验其充值后是否在游戏中有消费行为。

5、获取并比对公司内部员工开立的游戏账号清单，查验是否存在员工自我充值的情形。

通过实施上述替代核查程序，核查人员认为核查所依据的资料较为充分，核查方法科学合理，得出的结论较为审慎。

（三）中介机构核查意见

海通证券核查意见：由于英国对于游戏玩家个人信息隐私权保护方面的相关法律规定，在核查过程中无法获取在信用卡和Paypal等充值渠道下玩家的充值银行账号以及支付软件账号信息，无法直接取得用户的MAC地址等硬件信息。针对上述情况，核查人员实施了替代核查程序，核查所依据的资料较为充分，核查方法科学合理，得出的结论较为审慎。

众华审计核查意见：由于英国对于游戏玩家个人信息隐私权保护方面的相关法律规定，在核查过程中无法获取在信用卡和Paypal等充值渠道下玩家的充值银行账号以及支付软件账号信息，无法直接取得用户的MAC地址等硬件信息。针对上述情况，核查人员实施了替代核查程序，核查所依据的资料较为充分，核查方法科学合理，得出的结论较为审慎。

5、草案披露，标的资产主要游戏产品Jagex主要运营数据显示，在2015年1月至2016年10月期间，当月活跃用户数与当月充值流水基本成正相关关系。从2016年11月开始至2017年3月期间，当月活跃用户数下降，但当月充值流水数却大幅上升，甚至接连创月度历史新高。请公司补充披露：（1）2016年11月开始至2017年3月期间当月充值流水数大幅上升的原因；（2）游戏产品运营中，当月活跃用户数与当月充值流水存在趋势性的差异是否符合行业规律；（3）Jagex作为一款网页游戏，请结合网页游戏行业发展的现状及趋势，进一步分析公司收入连续数月实现持续增长的原因及其合理性；（4）请进一步披露报告期内Jagex前20大玩家ID所在的区域（细化到国家）、ID注册时间。请财务顾问及会计师发表明确意见。

回复：

（一）2016年11月开始至2017年3月期间当月充值流水数大幅上升的原因

Jagex的收入主要由两部分组成：会员费收入和道具收入，其驱动因素包括会员人数、道具付费用户数、月活用户数量，转化率以及付费用户平均收入贡献值（ARPPU）等。2016年11月开始至2017年3月期间，尽管月活跃用户数有所下降，但月充值流水数上升，具体原因为：

1、会员费收入方面：2016年11月至2017年1月，《RuneScape》团队调整了年度高级会员礼包的价格结构，共售出6.23万个礼包，比去年同期增长26.1% ；2017年2月推出玩家钟爱的双倍经验值活动，使得会员人数进一步提升；2017年3月举行的《RuneScape（Old School）》电竞比赛取得较大成功；付费会员人数从2016年10月末的62.82万提高到了2017年3月末的70.28万，会员费收入持续增长；

2、在道具交易方面，《RuneScape》团队根据玩家喜好，通过大数据分析，长期持续推出不同的促销活动；

3、《RuneScape》从2017年1月推出了限时活动，该活动允许玩家在限定活动时间内获得更丰富的游戏体验，进一步增强了玩家粘性；

4、在《RuneScape（Old School）》方面，2017年1月团队推出了新的游戏玩法,允许玩家组队挑战任务。

5、付费转化率方面，2016年10月的付费转化率为30.93%，2016年11月至2017年3月期间的平均付费转化率为34.63%，付费转化率在前述期间内有所提升。由此可见，《RuneScape》团队通过多元化的营销运营方式提升了游戏玩家的付费意愿，进而促使充值流水的提升；

综上所述，《RuneScape》团队发挥运营优势，与玩家紧密沟通，通过科学的大数据分析在内容技术更新、会员增长、道具收入增长上面取得较大的成功，故自2016年11月至2017年3月期间当月充值流水呈上升趋势。

（二）游戏产品运营中，当月活跃用户数与当月充值流水存在趋势性的差异是否符合行业规律

MMORPG领域当月活跃用户数通常在其成长期与当月流水成正相关，但当月活跃用户数并非决定当月充值流水的唯一因素，特别是在游戏成熟期其他的因素例如付费率（转化率），以及ARPPU值都会对当月充值流水产生影响；作为一款成熟期的游戏，《RuneScape》一直保持和玩家的良好沟通，了解并满足玩家需求，提升了玩家的付费意愿，使得2016年11月至2017年3月期间的平均付费转化率较2016年10月上升了3.70%。2016年11月开始至2017年3月期间，尽管《RuneScape》系列游戏当月活跃用户数有所下降，但是会员人数持续增长，会员费收入增加。在道具交易方面，从2016年11月开始，Jagex通过推出多种限时活动使付费用户平均收入贡献值（ARPPU）有所提升，充值流水相应上升。

综上所述，虽然该游戏在2016年11月至2017年3月期间当月活跃用户数与当月充值流水的趋势存在一定差异，但《RuneScape》系列游戏产品处于成熟期阶段，当月活跃用户数并非决定当月充值流水的唯一因素，如付费率（转化率）、ARPPU值亦会对当月充值流水产生影响。因此，前述指标的趋势性差异具有其合理性。

（三）公司收入连续数月实现持续增长的原因及其合理性

《RuneScape》属于PC端MMORPG游戏。这个行业里，Jagex之所以能有连续的业绩增长主要原因如下：

1、《RuneScape》游戏更新频率较快，定期都有包括城市与新游戏区、游戏任务、图形、技能等游戏内容的更新；

2、Jagex开发游戏以玩家为中心，《RuneScape（Old School）》的主要更新都需经过玩家投票通过，玩家粘性较高，留存率、付费率以及每个玩家对游戏的贡献值都处于行业领先水平；

3、行业内越来越多的MMORPG游戏注重游戏内容深度和玩家的高参与度，《RuneScape》的优势符合游戏行业的发展趋势，也是Jagex收入连续数月持续增长的原因。

（四）报告期内Jagex前20大玩家ID所在的区域（细化到国家）、ID注册时间

1、2015年Jagex前20大用户信息：

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2、2016年Jagex前20大用户信息：

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3、2017年1至3月Jagex前20大用户信息：

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（五）中介机构核查意见

海通证券核查意见：经核查，2016年11月开始至2017年3月期间当月充值流水数大幅上升以及Jagex收入连续数月实现持续增长的原因具有合理性。

众华审计核查意见：经核查，2016年11月开始至2017年3月期间当月充值流水数大幅上升以及Jagex收入连续数月实现持续增长的原因具有合理性。

6、请对2016年9月至2017年1-3月期间内新注册用户的情况进行进一步的核查分析，并补充披露该期间内月度新注册用户的数量、充值、在线的情况，包括但不限于人数、当月充值金额、充值金额占当月总收入的比重、平均在线时长、平均登录次数、充值次数等。请财务顾问及会计师发表明确意见。

回复：

（一）月度新注册用户的数量、充值、在线的情况

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注：平均在线时长=当期新增活跃用户在线总时长/当期新增活跃用户数

平均登陆次数=当期新增活跃用户登陆总次数/当期新增活跃用户数

上表中当月充值金额仅限于当月新注册用户在该月份的充值数额

2016年6-12月及2017年1-3月新注册用户累计充值金额分别为441.46万英镑和168.78万英镑，此期间收入的金额分别为4,516.14万英镑和2,146.99万英镑，新注册用户在此期间累计充值金额占收入的比重分别为9.78%和7.86%。

综上所述，2016年6月至2017年3月期间内新注册用户充值金额对当月及此期间内总收入影响较小。

（二）中介机构核查意见

海通证券核查意见：经核查，公司已对2016年9月至2017年3月期间内新注册用户账户数、当月充值金额、充值金额占当月总收入比重、平均在线时长、平均登录次数、充值次数以及2016年6-12月和2017年1-3月期间新注册用户累计充值金额占此期间收入的比重进行补充披露。

众华审计核查意见：经核查，公司已对2016年9月至2017年3月期间内新注册用户账户数、当月充值金额、充值金额占当月总收入比重、平均在线时长、平均登录次数、充值次数以及2016年6-12月和2017年1-3月期间新注册用户累计充值金额占此期间收入的比重进行补充披露。

三、关于标的资产未来经营发展计划及风险

7、草案披露，公司计划将Jagex的游戏产品引进中国，嫁接中国优质的游戏开发和运营合作方资源，开拓中国网络游戏市场。请公司补充披露：（1）开拓中国市场的计划、目前开发的进度、产品预计推出的时间以及游戏引入中国存在的壁垒和风险；（2）结合中国MMORPG产品的竞争情况、以及Jagex的市场地位、发展状况及其所处的生命周期，进一步分析《RuneScape》系列游戏的市场前景；（3）本次预测评估中对引入国内后的业绩预测情况及其合理性，并请评估师发表意见。

回复：

（一）开拓中国市场的计划、目前开发的进度、产品预计推出的时间以及游戏引入中国存在的壁垒和风险

1、中国市场的开拓计划

Jagex已开始着手《RuneScape》系列IP相关游戏在中国市场的开拓，通过深入挖掘《RuneScape》系列IP的特征，以适应中国市场需求。首先，从目前正在开发的产品——《RuneScape：Chronicle》和《RuneScape：Heros》两款产品进行中国市场的开拓，该两款游戏将由中国合作方开发和发行，Jagex负责素材设计等的支持。预计该两款游戏分别于2018年上半年和下半年在中国地区运营发行此外，Jagex计划2020年推动《RS NEXT GEN》PC端和移动端在中国区域内的运营发行。2021年推动Jagex Workshop部门研发的其他游戏在中国地区运营发行。

2、目前产品的开发进度及发行时间

由Jagex授权，中国合作方正在研发的产品包括《RuneScape：Chronicle》和《RuneScape：Heros》，这两款产品均为移动端游戏。《RuneScape：Chronicle》开发计划时间表和目前开发进度如下图所示：

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目前《RuneScape：Chronicle》处在原型开发的阶段，预计2018年5月正式上线。

《RuneScape：Heros》开发计划时间表和目前开发进度如下图所示：

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目前《RuneScape：Heros》处在原型开发的阶段，预计2018年10月正式上线。

3、引进中国存在的壁垒和风险

《RuneScape：Chronicle》和《RuneScape：Heros》两款产品，需要由中国游戏开发商和发行商结合《RuneScape》系列游戏的相关IP，并根据中国合作方、发行方自身的研发和发行能力，开发出适合中国本地化玩家的上述产品。同时根据《关于进一步规范出版境外著作权人授权互联网游戏作品和电子游戏出版物申报材料的通知》（新广出办函[2014]111号）的相关要求，向新闻出版主管部门履行关于境外著作权人授权的互联网游戏作品的审批工作。目前中国合作方正在筹备报审资料，预计报审后6个月左右可完成审批工作。如果中国游戏开发方和发行方无法完成游戏的本地化或无法通过新闻出版主管部门关于出版境外著作权的相关审查，则存在一定风险。

对于完全引进Jagex的相关游戏产品，如《RS NEXT GEN》，则需要按照中国法律法规关于进口海外游戏履行相关审批程序，主要为：（1）向文化主管部门提交关于海外游戏产品内容及相关代理运营协议审查的申报材料，并取得相应的批复；（2）向国家版权局办理游戏著作权的登记手续，并取得国家版权局著作权登记批复；（3）由具有相关《互联网出版许可证》的出版单位，报国家新闻出版广电总局审批，以获得关于网络游戏出版的批复；（4）在网络游戏正式上线经营起30日内报文化行政主管部门备案。如果未能按照前述程序完成进口境外网络游戏的审查的，则存在Jagex相关游戏产品无法在中国上线的风险。

基于上述风险，本次评估已考虑游戏的审批和上线时间。此外，针对中国市场开拓存在一定的经营风险，本次评估取0.5%作为中国市场的经营风险，纳入折现率的个别风险中考虑。

（二）结合中国MMORPG产品的竞争情况、以及Jagex的市场地位、发展状况及其所处的生命周期，进一步分析《RuneScape》系列游戏的市场前景

2016 年，中国游戏市场实际销售收入达到1655.7 亿元，同比增长17.7%，增长率相对上年有所放缓，但销售收入增量保持稳定。中国游戏产业各个细分市场发展逐渐明朗，客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下降，移动游戏继续保持高速增长，家庭游戏机游戏尚处于布局阶段。

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数据说明：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）

2016 年，中国游戏用户规模达到5.66 亿人，同比增长5.9%，增长率小幅上升。移动游戏多个细分市场发力，将对应市场的潜在用户转化为游戏用户，而基于游戏产品的泛娱乐，也加速了这一进程。

近年来，随着智能手机、平板电脑等移动设备的普及和3G、4G等移动通讯技术的发展，移动网络游戏是目前中国整体游戏行业内增长最快的细分市场，2016年中国移动游戏市场实际销售收入达到819.2亿元，同比增长59.2%。

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数据说明：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）

《中国移动游戏市场年度综合分析2017》显示，重度游戏、IP泛娱乐化、市场细分已经成为移动游戏行业的趋势。移动游戏的核心用户，对产品的社交性和对抗性要求越来越高，轻度、休闲的手游很难为用户带来实时、沉浸式的体验；消除、棋牌等轻度手游虽然能快速覆盖大量用户，但是存在盈利能力差，生命周期短等问题，而MMO等中、重度手游玩家黏性高，盈利能力强。

随着流量购买价格上涨，泛娱乐IP的优势愈发显著，除了明显降低用户获取成本，还能因为粉丝玩家的情感溢价获得营收增加的可能。目前的IP形式以端游IP为主，而且呈现为“一个IP+多款产品”的现象，如腾讯《梦幻诛仙》与完美世界《诛仙》手游为同IP产品。

从苹果App Store中国区游戏畅销榜Top 10看出，MMO类型因其与端游匹配度非常高，随着越来越多的端游IP被改编为手游，MMO手游在不断增多。自2015年下半年以来，随着网易游戏、盛大游戏、完美世界、西山居等端游大厂入局移动游戏市场，主流端游玩法MMORPG成为手游的主要霸榜类型。端游经过十几年的积累，吸引了大量玩家，在用户基础规模上有巨大的优势，并且端游厂商具有丰富的研发和运营经验，使手游产品的品质得到了大幅提升，精品游戏+精细化运营是MMO类型游戏成功的重要基础。

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数据说明：易观智库，蓝色字体为MMORPG类型游戏

在2017年游戏厂商公布的产品计划中，MMORPG，TCG、SLG及传统的RPG类游戏受游戏厂商看好，游戏商希望以重度产品获取用户，为下半年的产品计划奠定群体基础。

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注：数据来自DataEye&S+数据中心

2017年Q1，Android平台用户呈现良好发展，手机生产商对中小城市的用户覆盖面逐渐扩大，更多的移动用户群体对手机游戏的关注度越来越高，同时以硬核联盟为首的安卓渠道结合他们各自的优势，Android的崛起不可阻挡；但就玩家粘性而言，iOS渠道比Android表现的更为出色。其中，Android平台用户更加倾向卡牌游戏、棋牌游戏和角色扮演类游戏；iOS平台用户更加倾向棋牌游戏、角色扮演和卡牌类游戏。

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注：数据来自DataEye&S+数据中心

2017年Q1，在游戏留存方面，棋牌、卡牌、角色扮演类及策略游戏在次日留存率指标表现较好，而体育类游戏在一日玩家比例中表现良好，主要是由于欧洲足球俱乐部皇家马德里对中国游戏市场的关注度越来越高，并且联合游戏商对体育性质的游戏在中国大陆进行全面宣传；而区域性棋牌主推的具有针对性的玩法设计使得留存展现出良好的态势；综合来看，除了次日留存率外，3日、7日留存率，角色扮演类游戏表现相对稳定。

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注：数据来自DataEye&S+数据中心

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注：数据来自DataEye&S+数据中心

在付费方面，射击类游戏以及角色扮演类游戏良好的付费情况表明iOS和Android渠道的付费人群具有明显的游戏类型偏好；在用户质量方面，iOS表现的相对优秀一些，多种类型游戏的付费情况都明显优于Android渠道。此外，角色扮演类和策略类游戏继续展现出高付费率、高ARPU值的特征。

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注：数据来自DataEye&S+数据中心

基于中国移动游戏市场发展现状，MMORPG类产品将成为未来中国移动游戏的主要发展方向，其高付费率和高ARPU值的特点使得各个游戏厂商纷纷布局这一领域。

Jagex 2001年成立，打造出《RuneScape》系列游戏，成为全球最成功的PC端MMORPG之一。目前，《RuneScape》系列游戏仍能获得较高的收益，为Jagex发展提供可靠的收入来源。《RuneScape》系列游戏注册玩家超过2.5亿人，是全球最广为人知的游戏IP之一。因而，基于目前中国市场对MMORPG、TCG、SLG类游戏的看好，以及Jagex的市场地位、发展状况及核心产品所处的生命周期，Jagex利用其核心产品《RuneScape》系列游戏IP对中国合作者的授权，将其核心IP的内容、先进的技术与中国本土需求特色相融合，打造出符合中国游戏玩家需求的游戏产品，为Jagex带来一定的收益。

（三）本次预测评估中对引入国内后的业绩预测情况及其合理性

1、被授权游戏的研发团队质量较高

《RuneScape：Chronicle》：Jagex的IP授权给中国合作方后，将组建30人的研发团队进行开发，其中核心成员均有12年以上的从业经验，分别来自网易、育碧、美国华纳等国内外一线游戏及IT业公司的开发人才。该团队具备高效开发各类游戏的能力，为该款游戏的顺利开发提供了可靠的人才保障。

《RuneScape：Heros》：基于Jagex的IP授权，中国合作方拟组建40人的研发团队进行开发，其中核心成员均有13年以上的从业经验，分别来自盛大、巨人、微软、网禅等国内外一线游戏及IT业公司的开发人才，该团队将深入研发适合中国玩家的游戏产品。

2、被授权游戏研发进度符合预期

2017年1月，Jagex与中国合作方签订了协议，约定Jagex将《RuneScape：Chronicle》、《RuneScape：Heros》等游戏授权给中国合作方，由中国合作方负责该两款游戏在中国地区的研发和发行，Jagex负责提供该两款游戏的素材以及部分技术支持。基于该授权协议，被授权方目前已着手该两款游戏的研发，目前均已进入原型开发阶段，研发进度与计划进度基本一致。

3、中国授权收入预测参考同行业数据

《RuneScape：Chronicle》游戏是一款收集卡牌、组建卡组和其他玩家进行对战或者挑战关卡的休闲TCG（集换式卡牌游戏）竞技游戏，其原有的PC版已获得较好口碑，玩法得到了游戏玩家的认可。《RuneScape：Heros》游戏属于卡牌RPG类型游戏，该游戏主要以对魔幻风格感兴趣的用户作为该款游戏的目标用户。

以《RuneScape：Chronicle》游戏为例，目前在国内市场，TCG类游戏较为典型的是《炉石传说》，《RuneScape：Chronicle》根据《炉石传说》在国内培养出来的庞大用户群特征，设计适合国内的集换式卡牌玩法，在技能搭配、对抗策略上保留《RuneScape》IP的经典特征。因此基于该游戏的特点，Jagex参考中国市场行业通行的标准，对该类游戏进行流量预测，具体公式如下：

《RuneScape Chronicles》的预测收入=该游戏iOS每日平均活跃用户数*iOS每活跃用户每天平均收入*30+该游戏Android每日平均活跃用户数*Android每活跃用户每天平均收入*30。

Jagex根据iOS、Android用户付费能力的不同、游戏周期的不同进行设定，遵循保守原则，该游戏定位于游戏市场中上水平；以确定不同日的留存率、DARPU（每活跃用户每天平均收入）值，通过日流量的计算获得该游戏流量的年预测值。根据协议，Jagex将获得流水的12%，因此该款游戏流水的12%即为Jagex从该款游戏中获得的中国授权收入。

《RuneScape：Heros》的预测按照《RuneScape Chronicles》的方法进行预测。

综上所述，基于被授权游戏属于国内热门游戏类型，其研发团队质量较高，研发进度基本符合预期，且按照同行业较为保守的水平进行预估，引入国内后的业绩预测情况是合理的。

（四）中介机构核查意见

立信评估核查意见：基于被授权游戏属于国内热门游戏类型，其研发团队质量较高，研发进度基本符合预期，且按照同行业较为谨慎水平进行预估，引入国内后的业绩预测情况是合理的。

8、草案披露，《RuneScape》系列游戏的手机版本《RS Mobile》预计于2017年9月发布，其业绩预测系基于《RuneScape》历史收益水平和游戏玩家数量综合确定的。请公司补充披露：其盈利预测所参照同类产品或上市公司的选择标准， 在选择时是否考虑了境内外市场的估值差异、市场的不同发展状况、不同产品所处的生命周期等影响因素，请结合前述情形分析说明《RuneScape》IP改编手游高业绩预测的合理性，并请评估师发表意见。

回复：

（一）《RS Mobile》游戏的产品定位

《RS Mobile》的发行市场主要为欧美地区，与《RuneScape》系列游戏的产品定位基本一致。《RS Mobile》游戏属于《RuneScape》系列游戏的移动端版本，可实现PC和手机端互通，让玩家能够使用同一账号，在PC与手机端无缝对接。该游戏属于移动端RPG和冒险类游戏，这两类游戏是移动端游戏中增长较快的类别。《RS Mobile》主要吸引的是不能在《RuneScape》系列游戏中投入较长游戏时间的玩家，满足拥有较少游戏闲暇时间的游戏玩家对《RuneScape》系列游戏的娱乐需求。

（二）《RS Mobile》游戏的市场调研

Jagex在对《RS Mobile》进行研发时对其进行了市场调研，在受访者中，90%以上的均为《RuneScape》系列游戏超过半年的游戏玩家。根据Bryter Research调查发现，44%的受访者对该游戏非常感兴趣，33%的受访者感兴趣，23%的受访者认为该游戏没有吸引力。从以上市场调查中发现，77%的受访者对《RS Mobile》感兴趣。市场调研结果印证了《RS Mobile》游戏具有较好的市场前景。

（三）《RS Mobile》未来收入预测是以《RuneScape》系列游戏参数为基础

由于《RS Mobile》是《RuneScape》系列游戏的移动端版本，在对《RS Mobile》预测过程中，充分考虑了该游戏的市场调研结果，因此该游戏的收入预测是基于《RuneScape》历史收益水平和游戏玩家数量综合确定的，其未来的发展趋势也基本与《RuneScape》系列游戏一致。《RuneScape》系列游戏未来收入预测如下图所示：

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基于《RuneScape》系列游戏数据，《RS Mobile》游戏未来收入预测如下图所示：

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《RS Mobile》的预测是基于《RuneScape》系列游戏的预测数据，当《RS Mobile》游戏经过上线后一段时间的持续增长后，该游戏随《RuneScape》系列游戏预测收入的下降而下降。上线后，该游戏生命周期与《RuneScape》系列游戏的生命周期基本保持一致。

（四）同类游戏上线后收益情况

在欧美市场，MMORPG类游戏PC端跨平台到移动端尚未成熟，因此在市场上难以获取可参考的游戏数据。但在亚洲市场，从PC端移植到移动端较为普遍，下面的表格就多款MMORPG游戏实现从PC端移植到移动端后，最近12个月收入如下：

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注：移动端游戏最近12个月收入取自App Annie数据。

对比《RS Mobile》的收入预测，《RS Mobile》上线后预测期最高收入为1,408.90万英镑（约为1,873.84万美元），相比上述游戏收入金额较小。虽然亚洲市场的移动端游戏市场较为成熟，但《RS Mobile》对应的市场为欧美等国家，市场容量较大，且该游戏有《RuneScape》系列游戏强大的用户基础。因此，对比上述游戏产品收入，本次评估中《RS Mobile》游戏的收入预测是合理的。

综上所述，由于《RS Mobile》游戏为《RuneScape》系列游戏移动端平台的延伸，其盈利预测主要参照《RuneScape》系列游戏的盈利水平，从预测趋势上，《RS Mobile》游戏与《RuneScape》系列游戏基本保持一致；相比于同类产品，该游戏预测较为合理。

（五）中介机构核查意见

立信评估核查意见：由于《RS Mobile》游戏为《RuneScape》系列游戏移动端平台的延伸，其盈利预测主要参照《RuneScape》系列游戏的盈利水平，从预测趋势上，《RS Mobile》游戏与《RuneScape》系列游戏基本保持一致；相比于同类产品，该游戏预测较为合理。

四、其他

9、关于交易对方股权沿革。根据草案，2016年7月公司收购标的资产 51%股权至本次交易期间，交易对方品田投资的股东构成及股权结构于2016年12月发生了变化。请将2016年12月股权变更前后的股东展开披露至最终自然人或国有持股主体，届时发生股权变更的原因、价格及定价依据，品田投资的各级股东与上市公司股东之间是否存在关联关系、委托代持或其他协议安排。请财务顾问发表明确意见。

回复：

（一）2016年12月股权变更前后，品田投资变更前后的合伙人及其上级股东情况

1、品田投资2016年12月的股权变更情况

（1）2016年12月2日，品田投资合伙人杨智慧减少出资份额，但合伙人未发生变更：

1）出资份额减少前，品田投资合伙人及其出资情况如下：

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2）出资份额减少后，品田投资合伙人及其出资情况如下：

杨智慧出资份额从11,000万元减少至91万元后，品田投资的出资情况如下：

■

（2）2016年12月5日，品田投资合伙人发生变更

2016年12月5日，生宏金、杨智慧、中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）、深圳中融丝路资产管理有限公司（以下简称“中融丝路”）、上海鼎慕投资管理有限公司（以下简称“鼎慕投资”）共同作出《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，内容如下：

A、中融丝路将原出资份额中的105,000万元转让给民生信托；

B、中融丝路将原出资份额中的91万元转让给生宏金；

C、中融丝路将原出资份额中的59,909万元转让给杨智慧；

D、鼎慕投资将原出资份额中的9万元转让给生宏金；

E、将执行事务合伙人由鼎慕投资变更为生宏金。

F、制定并通过新的合伙协议。

本次变更完成后，品田投资的合伙人及其出资情况变更为：

■

2、品田投资合伙人变更前后，其上级股东情况

品田投资合伙人本次变更前后，其上级股东情况如下：

（1）转让前的合伙人中融丝路及鼎慕投资，为专业从事私募基金管理的公司。截至本回复出具日，其股东及其上层股东情况如下：

■

（2）转让后的合伙人生宏金及民生信托的股东及其上层股东情况如下：

1）生宏金

生宏金为在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记的基金管理人。截至本回复出具日，其上层股东情况如下：

■

2）民生信托

民生信托为专业从事信托业务的信托公司，截至本回复出具日，其股东及上层股东情况如下：

■

（二）2016年12月，品田投资发生合伙人变更的原因、价格及定价依据

根据中融丝路、鼎慕投资、杨智慧于2016年6月签署的《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《合伙协议之补充协议》”）的约定，品田投资的有限合伙人为中融丝路、杨智慧，普通合伙人为鼎慕投资，有限合伙人和普通合伙人对于品田投资的本金和收益分配按照如下顺序进行：优先分配中融丝路和鼎慕投资投入到有限合伙企业的本金，中融丝路和鼎慕投资之间的分配本金按其实缴合伙企业的出资比例方式进行；在分配完中融丝路和鼎慕投资投入到有限合伙企业的本金后还有剩余的，分配中融丝路和鼎慕投资约定收益；在分配完约定收益后还有剩余的，全部归杨智慧支配。

中融丝路转让品田投资的165,000万元出资份额为1元/出资份额，鼎慕投资转让的9万元出资份额因此前未实缴出资，因此生宏金受让该9万元出资份额实际为0元，生宏金已在受让该9万元份额后向品田投资实缴出资。鉴于中融丝路、鼎慕投资转让合伙企业份额时，品田投资已经向中融丝路和鼎慕投资支付了其应分配的项目收益。根据对中融丝路、鼎慕投资投资品田投资时的项目经办人员访谈确认：根据《合伙协议之补充协议》的约定，中融丝路、鼎慕投资取得了相应的项目收益，项目收益的剩余部分由杨智慧支配；为保证本项目投资本金收回的确定性，中融丝路、鼎慕投资考虑尽快收回投资本金，而民生信托、杨智慧、生宏金有意受让合伙企业相应份额。因此，各方达成了转让品田投资合伙企业份额的相关决议。

此外，根据对民生信托受让品田投资合伙企业份额的相关人员访谈，因民生信托看好品田投资所持有的宏投网络股权项目，因此，民生信托参与受让中融丝路持有的品田投资合伙企业份额。

（三）品田投资的各级股东与上市公司股东之间是否存在关联关系、委托代持或其他协议安排

根据品田投资目前的合伙人生宏金及民生信托出具的书面说明、工商登记资料以及全国企业信用信息公示系统等网络查询信息、自然人合伙人杨智慧出具的调查表、书面说明；上市公司的工商登记资料、上市公司控股股东、实际控制人出具的书面说明、上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，截至本回复出具日，品田投资的各级股东与上市公司及其控股股东、一致行动人以及上市公司的实际控制人之间不存在关联关系、委托代持或其他协议安排。

（四）中介机构核查意见

海通证券核查意见：截至专项核查意见出具日，品田投资的各级股东与上市公司及其控股股东、一致行动人以及上市公司的实际控制人之间不存在关联关系、委托代持或其他协议安排。

德恒律师核查意见：截至专项核查意见出具日，品田投资的各级股东与上市公司及其控股股东、一致行动人以及上市公司的实际控制人之间不存在关联关系、委托代持或其他协议安排。

10、现金购买的资金来源。据草案披露，标的资产交易对价为22.29亿元，以现金支付，根据《上市公司备考审阅报告》，如完全采用债务融资，本次交易前后，预计上市公司资产负债率将由36.22%上升至71.01%。请公司补充披露：（1）结合公司的资产情况，补充公司的资金筹集的具体计划；（2）若公司按照前述资金筹划方案测算，请披露公司财务费用的变化对公司的影响和风险。

回复：

（一）资金筹集计划

1、公司货币资金情况良好

单位：万元

■

注：其他货币资金主要为宏投网络以21,950.00万元存款保证金质押给银行作为宏投网络下属子公司宏投香港短期借款的担保。

2、本次现金对价支付安排

上市公司拟采用自有资金及债务融资等方式筹集资金支付本次交易对价，初步规划自有资金50%，并购贷款50%。公司正与多家金融机构洽谈债务融资具体事宜，并已获得有关金融机构出具的批复。截至目前，尚未确定最终融资方案。

（二）财务费用的变化对公司的影响和风险。

1、财务费用的变化情况

假设并购借款为交易额的50%，即222,950万元*50%=111,475万元，借款年利率为9%，则预计公司财务费用变化为增加季度利息为2,508.19万元，年度利息为10,032.75万元。具体如下：

单位：万元

■

2、财务费用的变化对公司的影响和风险

本次交易并购借款自债务融资到账起计息，按照前述资金筹划方案测算，相应财务费用将自2017年下半年起对公司净利润产生影响。本次交易完成后，Jagex将成为上市公司100%控制的下属公司，其2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为34,219.78万元，经营性现金流入净额为22,651.86万元，盈利能力及产生经营性现金流能力较强，能够支付本次交易资金筹划安排产生的财务费用。标的公司盈利能力及产生经营性现金流能力较强，能够支付本次交易资金筹划安排产生的财务费用。

特此公告。

上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

二〇一七年七月十五日

证券代码：600634 证券简称：富控互动公告编号：2017-049

上海富控互动娱乐股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2017年7月14日在上海市黄浦区中山东二路88号外滩SOHO C座22层以现场结合通讯的方式召开并进行表决。公司已于2017年7月12日以电子邮件方式通知全体董事。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中，董事潘槿瑜女士和独立董事张扬先生因工作原因以通讯方式参加了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长王晓强先生召集并主持，审议并通过了如下议案：

一、关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

公司根据上海证券交易所《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】0813号）所提出的相关问题，对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了相应的修订和补充。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站等指定信息披露媒体发布的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于召开上海富控互动娱乐股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案

公司将于2017年7月31日召开2017年第二次临时股东大会，具体情况详见公司于2017年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2017-050）。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

公司独立董事已对第一项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2017年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

二〇一七年七月十五日

证券代码：600634 证券简称：富控互动 公告编号：2017-050

上海富控互动娱乐股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月31日14点00分

召开地点：上海市南京东路505号索菲特海仑宾馆五楼 海华A厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月31日

至2017年7月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1至5项议案及第7至10项议案已经公司第九届董事会第七次会议和公司第九届监事会第四次会议审议通过；第6项议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。详见公司2017年6月30日及7月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：第1至10项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：第1至10项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2017年7月28日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）办理登记。

2、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证和股票账户卡进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人的身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真的方式办理登记。

3、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）。

六、 其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通费请自理。

2、联系方式：

联系地址：上海市黄浦区中山东二路88号外滩SOHO C座22层

邮编：200002

联系人：李想 秦新艳

电 话：021-63288082

传 真：021-63288083

特此公告。

上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

2017年7月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海富控互动娱乐股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月31日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600634 证券简称：富控互动 编号：临2017-051

上海富控互动娱乐股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2017年4月19日起连续停牌。2017年4月20日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-030）；2017年4月26日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临2017-032）；2017年4月29日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-034），公司股票自2017年4月19日起预计停牌不超过一个月；2017年5月19日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-036），公司股票自2017年5月19日起继续停牌不超过一个月；2017年6月13日，公司披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：临2017-038），公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2017年6月19日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

2017年6月28日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2017年6月30日公告的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关配套文件。

2017年7月7日，公司收到上海证券交易所《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】0813号）（公告编号：临 2017-047），要求公司针对问询函所提出的问题书面回复上海证券交易所，并对本次重大资产购买报告书（草案）作相应的修改。

2017年7月14日，公司向上海证券交易所提交了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于对上海证券交易所〈关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函〉的回复》及相关文件，并对重大资产购买报告书（草案）及摘要作了相应修改。具体内容详见公司于2017年7月15日披露的相关公告及文件。

根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2017年7月17日开市起复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产购买事项尚需公司股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。

特此公告。

上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

二〇一七年七月十五日

证券代码：600634 证券简称：富控互动编号：临2017-052

上海富控互动娱乐股份有限公司

关于2017年半年度业绩预增的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2017年1月1日至2017年6月30日。

（二）业绩预告情况

经公司财务部门初步测算，预计2017年1月至6月实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加75%左右。

（三）本期业绩预告的财务数据未经会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：3,167.90万元。

（二）每股收益：0.06元。

三、本期业绩预增的主要原因

（一）公司于2016年通过实施重大资产重组成功实现业务转型，剥离了发展空间有限的预制混凝土桩业务，并收购了上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）51%的股权，自2016年12月1日起，宏投网络开始纳入公司合并报表；

（二）宏投网络全资子公司Jagex Limited的网络游戏业务收入增长。

四、其他说明事项

本次预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2017年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

二〇一七年七月十五日

（上接106版）