上海来伊份股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2017-031
上海来伊份股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2017年7月14日在公司会议室以现场方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事11名，实际参与表决的董事11名。本次会议由董事长施永雷先生主持，公司监事列席了本次会议。
会议通知于2017年7月7日以邮件和电话的方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》。
公司于2017年5月22日召开的2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案的议案》，同意以公司2016年12月31日总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.50元（含税），共计派发现金股利84,000,000元。根据《上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“限制性股票激励计划”）中的相关规定，调整后的授予价格为18.02元/股（18.37元/股-0.35元/股=18.02元/股）。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。
董事戴轶先生、徐赛花女士、张潘宏女士、张琴女士系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，现确定以2017年7月14日为授予日，向386名激励对象授予480.00万股限制性股票。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并审议通过。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。
董事戴轶先生、徐赛花女士、张潘宏女士、张琴女士系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司
董事会
2017年7月15日
证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2017－032
上海来伊份股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（以下简称本次会议）于2017年7月14日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，本次会议由监事会主席冯轩天先生主持。
本次会议的通知和材料于2017年7月7日以邮件和电话的形式向各位监事发出。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司于2017年5月22日召开的2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案的议案》，同意以公司2016年12月31日总股本24,000.00万股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.50元（含税）,共计派发现金股利84,000,000.00元。根据《上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“限制性股票激励计划”）中的相关规定，调整后的授予价格为18.02元/股（18.37元/股-0.35元/股=18.02元/股）。
监事会认为：本次调整符合公司《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司监事会对公司限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（1）本次激励对象与公司2017年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
（2）本次激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；本次激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（3）公司已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，监事会同意以2017年7月14日为授予日，向386名激励对象授予480.00万股限制性股票。
表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司监事会
2017年7月15日
证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2017-033
上海来伊份股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月14日召开第三届董事会六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”或“限制性股票激励计划”）的相关规定，同意对本激励计划的授予价格进行调整。现将相关事项公告如下：
一、公司本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（预案）及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》。公司第三届监事会第四次会议审议通过上述议案。
2、2017年5月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划发表独立意见，并公开征集委托投票权。北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”）出具了《关于上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
3、2017年5月27日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月27日起至2017年6月6日止，在公示的时限内，公司未收到任何个人或组织对本次拟激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年6月7日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年6月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
5、2017年7月14日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
二、对限制性股票激励计划授予价格进行调整的情况
公司于2017年5月22日召开的2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案的议案》，同意以公司2016年12月31日总股本24，000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元(含税)，共计派发现金股利84,000,000元。
根据公司《激励计划》相关规定，在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
调整后的限制性股票的授予价格：
P＝P0-v=18.37元-0.35元=18.02元
根据公司2016年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
经核查，公司本次调整限制性股票激励计划授予价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划授予价格进行相应的调整。
五、监事会核实意见
监事会认为：本次调整符合公司《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
六、法律意见书的结论意见
国枫律师事务所律师发表意见认为：1、公司就本次授予已经履行了现阶段所必要的法定程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权；2、本次股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《上海来伊份股份有限公司章程》、《激励计划》的相关规定。3、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股票激励计划的相关规定进行授予；4、本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及本次股票激励计划的内容，合法有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、监事会关于公司限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
4、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5、北京国枫律师事务所出具的《关于上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划授予的法律意见书》
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2017年7月15日
证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2017-034
上海来伊份股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2017年7月14日
●授予的限制性股票数量：480.00万股
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，根据公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“限制性股票激励计划”）的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年7月14日，向386名激励对象授予480.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（预案）的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》。公司第三届监事会第四次会议审议通过上述议案。
2、2017年5月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划发表独立意见，并公开征集委托投票权。北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”）出具了《关于上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
3、2017年5月27日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月27日起至2017年6月6日止，在公示的时限内，公司未收到任何个人或组织对本次拟激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年6月7日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年6月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
5、2017年7月14日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》、《向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
（二）董事会关于符合条件满足的说明
根据本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的386名激励对象授予480.00万股限制性股票。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：限制性股票的授予日为2017年7月14日。
2、授予数量：本次限制性股票授予数量为480.00万股。
3、授予人数：本次限制性股票授予人数为386人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股18.02元。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。
（2）限制性股票自授予日起12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（3）限制性股票解除限售安排：
1) 公司层面业绩考核要求：
■
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2) 个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海来伊份股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，每年度各激励对象的绩效考核由考核工作小组组织实施，形成绩效考核报告，并提交董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象是否解除限售以及解除限售比例。个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
■
若激励对象上一年度个人绩效考核评价等级为“优秀/良好”及“合格”档，则激励对象可按照本激励计划规定的解除限售比例分批次解除限售。
若激励对象上一年度个人绩效考核评价等级为“不合格”档，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（四）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况
公司本次实施的本激励计划与已披露的本激励计划不存在差异。
二、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
三、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的授予日为2017年7月14日，在2017年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为7368.00万元，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
五、其他重要事项
（一）本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。
（二）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（一）本次激励对象与公司2017年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
（二）本次激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；本次激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）公司限制性股票激励计划授予条件已经成就，监事会同意以2017年7月14日为授予日，向386名激励对象授予480.00万股限制性股票。
七、独立董事的意见
（一）公司《限制性股票激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
（二）公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
（三）根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年7月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上，我们一致同意：公司以2017年7月14日为授予日，向符合条件的386名激励对象授予480.00万股限制性股票。
八、法律意见书的结论意见
国枫律师发表意见认为：1、公司就本次授予已经履行了现阶段所必要的法定程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权；2、本次股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《上海来伊份股份有限公司章程》、《激励计划》的相关规定。3、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股票激励计划的相关规定进行授予；4、本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及本次股票激励计划的内容，合法有效。
九、独立财务顾问的专业意见
荣正咨询对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：来伊份和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定。
十、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、监事会关于公司限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
4、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5、北京国枫律师事务所出具的《关于上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划授予的法律意见书》；
6、上海荣正投资咨询有限公司出具的《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2017年7月15日
