中源协和细胞基因工程股份有限
公司第八届董事会第七十六次
会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-061
中源协和细胞基因工程股份有限
公司第八届董事会第七十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月11日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第七十六次会议的通知。会议于2017年7月14日（星期五）上午9：30以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
公司第八届董事会于2017年7月31日任期届满，董事李德福先生、王勇先生、王辉先生、魏松先生、庞世耀先生、吴明远先生、独立董事刘晓程先生、严仁忠先生、刘文君女士即将期满离任。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司召开董事会进行董事会换届选举，新任董事任期自2017年8月1日起任期三年，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于提名李德福先生为公司第九届董事会董事的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为李德福先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名李德福先生为公司第九届董事会董事。（李德福先生简历见附件）
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提名王勇先生为公司第九届董事会董事的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为王勇先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名王勇先生为公司第九届董事会董事。（王勇先生简历见附件）
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于提名曲万成先生为公司第九届董事会董事的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为曲万成先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名曲万成先生为公司第九届董事会董事。（曲万成先生简历见附件）
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提名庞世耀先生为公司第九届董事会董事的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为庞世耀先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名庞世耀先生为公司第九届董事会董事。（庞世耀先生简历见附件）
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提名师鸿翔先生为公司第九届董事会董事的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为师鸿翔先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名师鸿翔先生为公司第九届董事会董事。（师鸿翔先生简历见附件）
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提名李海滨先生为公司第九届董事会董事的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为李海滨先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名李海滨先生为公司第九届董事会董事。（李海滨先生简历见附件）
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提名陈敏女士为公司第九届董事会独立董事的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为陈敏女士具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董事职务，决定提名陈敏女士为公司第九届董事会独立董事。（陈敏女士简历见附件）
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提名张平先生为公司第九届董事会独立董事的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为张平先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董事职务，决定提名张平先生为公司第九届董事会独立董事。（张平先生简历见附件）
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提名刘文君女士为公司第九届董事会独立董事的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为刘文君女士具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董事职务，决定提名刘文君女士为公司第九届董事会独立董事。（刘文君女士简历见附件）
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订〈公司董事会战略委员会工作细则〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
十七、审议通过《关于修订〈公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、审议通过《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
十九、审议通过《关于修订〈公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十、审议通过《关于修订〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会秘书工作制度》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十一、审议通过《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司关联交易管理制度》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十二、审议通过《关于修订〈公司股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理细则〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理细则》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十三、审议通过《关于修订〈公司担保内部控制制度〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司担保内部控制制度》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十四、审议通过《关于修订〈公司网络投票管理制度〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司网络投票管理制度》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十五、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2017年7月31日（星期一）下午2：00采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2017年第三次临时股东大会，审议如下议案：：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》；
2、《关于提名李德福先生为公司第九届董事会董事的议案》；
3、《关于提名王勇先生为公司第九届董事会董事的议案》；
4、《关于提名曲万成先生为公司第九届董事会董事的议案》；
5、《关于提名庞世耀先生为公司第九届董事会董事的议案》；
6、《关于提名师鸿翔先生为公司第九届董事会董事的议案》；
7、《关于提名李海滨先生为公司第九届董事会董事的议案》；
8、《关于提名陈敏女士为公司第九届董事会独立董事的议案》；
9、《关于提名张平先生为公司第九届董事会独立董事的议案》；
10、《关于提名刘文君女士为公司第九届董事会独立董事的议案》；
11、《关于公司监事会换届选举的议案》；
12、《关于提名王岩先生为公司第九届监事会监事的议案》；
13、《关于提名田耀宗先生为公司第九届监事会监事的议案》；
14、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
15、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
16、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；
17、《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》；
18、《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》；
19、《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2017年7月15日
附件：
第九届董事会董事被提名人简历
李德福：
男，59岁，南开大学EMBA硕士学位。
现任公司第八届董事会董事长；永泰红磡控股集团有限公司及部分下属公司董事长、总经理；永泰红磡养老产业投资集团有限公司部分下属公司董事长；中国银宏有限公司董事长；天津开发区德源投资发展有限公司董事；天津市政协委员；天津市工商业联合会副主席；全国工商联房地产商会副会长；中国老龄产业协会常务理事。
曾任中共天津市委党史资料征集委员会办公室主任兼编辑出版处处长。
王勇：
男，50岁，南开大学高级管理人员工商管理硕士。
现任公司第八届董事会副董事长；浙江赛尚医药科技有限公司董事；协和干细胞基因工程有限公司董事长；重庆市细胞生物工程技术有限公司董事长；中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司董事长；济生（上海）投资管理有限公司执行董事；中源协和（甘肃）细胞基因工程有限公司董事长；协和华东干细胞基因工程有限公司董事；上海同泽和济生物科技有限公司董事长；中源赛尔（天津）生物科技有限公司董事长；中源华泽（天津）科技有限公司董事长；永泰红磡控股集团有限公司董事；天津红磡投资发展股份有限公司董事；VcanBio USA Co., Ltd.执行董事；HebeCell Corp.董事长；VcanBio Center for Translational Biotechnology Corp.董事长；Huacells Corp.董事。
曾任公司董事长、总经理；北京中源协和投资管理有限公司董事长；山西省干细胞基因工程有限公司董事；和泽生物科技有限公司董事长；协和华东干细胞基因工程有限公司董事长、总经理。
曲万成：
男，42岁，南开大学区域经济学硕士。
现任永泰红磡控股集团有限公司总裁。
曾任天津市红磡房地产开发有限公司总经理；天津万众投资发展有限公司董事长。
庞世耀：
男，49岁，西南政法大学法学硕士。
现任公司第八届董事会董事；永泰红磡控股集团有限公司法务风险部总监。
曾任北京通广律师事务所执业律师；天津誉丰律师事务所执业律师。
师鸿翔：
男，35岁，Simon Fraser university金融学学士。
现任公司副总经理；中源协和基因科技有限公司及下属公司董事长、总经理；和泽生物科技有限公司部分下属公司董事；中源协和生物细胞存储服务（天津）有限公司董事长、总经理；天津协和滨海基因工程有限公司执行董事、总经理；天津滨海协和基因工程有限公司执行董事、总经理；广东中源顺创生物科技有限公司执行董事；浙江赛尚医药科技有限公司董事；武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司副董事长；河南执诚起凡生物科技有限公司董事长；英威福赛生物技术有限公司董事长、总经理；中源药业有限公司董事；Huacells Corp.董事。
曾任北京旷博生物技术有限公司董秘；天津藤州生命科技投资有限公司总经理；北京三有利和泽生物科技有限公司董事；山西省干细胞基因工程有限公司董事。
李海滨：
男，46岁，华东交通大学计划统计学学士。
现任公司副总经理；协和华东干细胞基因工程有限公司董事、总经理；和泽生物科技有限公司及部分下属公司董事长、总经理；重庆市细胞生物工程技术有限公司董事。
曾任公司投资运营总监；和泽生物科技有限公司总经理、财务总监；安徽和泽华中生物科技有限公司董事；华银投资控股有限公司财务经理。
陈敏：
63岁，天津财经学院会计学博士。
现任北京国家会计学院教授；财政部科研所博士生导师；航天长征化学工程股份有限公司独立董事；山推工程机械股份有限公司独立董事。
曾任北京国家会计学院教研中心会计准则与税法研究所所长；天津财经学院会计系博士生导师。
张平：
53岁，美国印第安纳大学医学院基础医学博士后。
现任天津医科大学系主任、教授。
曾任中国医学科学院、北京协和医学院副教授、硕士生导师；美国印第安纳大学医学院研究教授。
刘文君：
63岁，南开大学历史学学士。
现任公司第八届董事会独立董事。
曾任天津古籍出版社有限公司社长兼总编辑；天津人民出版社室主任、副总编辑。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-062
中源协和细胞基因工程股份有限
公司第八届监事会第二十次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月11日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届监事会第二十次会议的通知。会议于2017年7月14日（星期五）上午9：30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；
公司第八届监事会于2017年7月31日任期届满，监事王岩先生、田耀宗先生即将期满离任。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司召开监事会进行监事会换届选举，新任监事任期自2017年8月1日起任期三年，可连选连任。新任职工监事将由公司职工代表大会民主选举产生。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于提名王岩先生为公司第九届监事会监事的议案》；
监事会经过审议，认为王岩先生具备担任上市公司监事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司监事职务，经征得本人同意，决定提名王岩先生为公司第九届监事会监事。（王岩先生简历见附件）
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提名田耀宗先生为公司第九届监事会监事的议案》；
监事会经过审议，认为田耀宗先生具备担任上市公司监事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司监事职务，经征得本人同意，决定提名田耀宗先生为公司第九届监事会监事。（田耀宗先生简历见附件）
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》。
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会议事规则》。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会
2017年7月15日
附件：
第九届监事会监事被提名人简历
王岩：
男，46岁，南开大学工商管理硕士。
现任公司第八届监事会监事会主席；永泰红磡控股集团有限公司董事、财务总监；天津开发区德源投资发展有限公司董事、总经理。
曾任内蒙古银宏能源开发有限公司财务总监；中国银宏实业发展公司财务总监。
田耀宗：
男，47岁，中国社会科学院研究生院经济法研究生学历。
现任公司第八届监事会监事；永泰红磡控股集团有限公司地产和养老产业管理中心总监。
曾任红星美凯龙家居集团华北区副总经理；天津新华投资集团有限公司副总裁；天津北方五金机电城有限公司总经理。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-063
中源协和细胞基因工程股份有限
公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件，结合公司自身发展的需要，2017年7月14日，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七十六次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《中源协和细胞基因工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，主要修订内容如下：
■
本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2017年7月15日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-064
中源协和细胞基因工程股份有限
公司关于召开2017年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月31日14点00分
召开地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月31日
至2017年7月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第七十六次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过，并于2017年7月15日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
2、 特别决议议案：14、15、16、19
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年7月27日下午5点。
授权委托书详见附件1。
2、登记时间：
2017年7月27日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。
3、登记地点：
天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号210。
六、 其他事项
1、会议联系方式：
（1） 公司地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号
（2） 联系人：宋豫林、张奋
（3） 联系电话：022—58617160
（4） 传真：022—58617161
（5） 邮政编码：300384
2、注意事项：
按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2017年7月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
中源协和细胞基因工程股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月31日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
