珠海华发实业股份有限公司关于收购珠海市浩丰贸易有限公司19.70%股权的公告
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-091
珠海华发实业股份有限公司关于收购珠海市浩丰贸易有限公司19.70%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司珠海华融投资发展有限公司（以下简称“华融投资”）于2017年7月13日与瑞元资本管理有限公司（以下简称“瑞元资本”）签订了《珠海市浩丰贸易有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由华融投资收购瑞元资本持有的珠海市浩丰贸易有限公司（以下简称“浩丰贸易”）19.70%股权，收购价格为人民币605,436,673.33元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易属于公司2016年度股东大会授权范围内。
一、交易概述
2017年7月13日，华融投资与瑞元资本签订了《股权转让协议》，由华融投资收购瑞元资本持有的浩丰贸易19.70%股权，收购价格为人民币605,436,673.33元。浩丰贸易目前注册资本为人民币528万元，其中公司持有80.3%的股权，瑞元资本持有19.7%的股权。本次收购完成后，公司对浩丰贸易的持股比例为80.3%，华融投资的持股比例为19.7%。
本次交易已经公司2016年度股东大会授权，并已履行公司内部决策程序。本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易各方介绍
公司董事局已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）转让方：瑞元资本管理有限公司
1、统一社会信用代码：914404000718573787
2、成立日期：2013年6月
3、注册资本：人民币7,500万元
4、法定代表人：林传辉
5、企业类型：其他有限责任公司
6、住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-128
7、经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务，投资咨询、财务顾问、股权投资、项目投资。
8、股权结构：
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9、最近一年财务状况：截止2016年12月31日，瑞元资本资产总额为180,532,571.43元，净资产为143,323,678.72元；2016年度营业收入为115,994,080.49元，净利润为34,487,629.12元。
（二）受让方：珠海华融投资发展有限公司
1、统一社会信用代码：91440400792995797R
2、成立日期：2006年9月
3、注册资本：人民币106,800万元
4、法定代表人：王煜伟
5、企业类型：其他有限责任公司
6、住所：珠海市斗门区斗门镇斗门大道北100号办公楼A座401室
7、经营范围：房地产投资；房地产开发经营（许可证有效期至2013年12月27日）；建筑材料、五金材料的批、零售。
8、股权结构：公司持股30.43%股权，公司全资子公司珠海铧创经贸发展有限公司持股30.43%，瑞元资本持股39.14%。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：珠海市浩丰贸易有限公司19.70%股权
（二）标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）浩丰贸易基本情况：
1、统一社会信用代码：91440400698160304A
2、成立日期：2009年12月
3、注册资本：人民币528万元
4、法定代表人：王辉
5、企业类型：其他有限责任公司
6、住所：珠海市斗门区井岸镇水郡一路1号211栋201房
7、经营范围：商业批发、零售（不含许可经营项目）；房地产开发（凭资质证经营）。
8、收购前后股权结构：
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（四）资产负债及经营情况
近一年又一期财务状况表
金额单位：人民币元
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近一年又一期经营成果表
金额单位：人民币元
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注： 2016年度财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2017】006562号审计报告，审计报告类型为标准无保留意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格。
（五）浩丰贸易资产评估情况
1、评估情况
根据广东联信资产评估土地房地产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）对浩丰贸易财务及资产状况出具的“联信（证）评报字[2017]第A0353号”《评估报告》（评估基准日为2016年12月31日）显示，以资产基础法的评估结果如下：总资产账面价值为388,790.88万元，评估值为570,978.30万元，增幅46.86 %；负债账面价值为256,250.75万元，评估值为256,250.75万元，无增减；净资产账面价值为132,540.13万元，评估值为314,727.55万元，增幅137.46 %。
2、评估方法选择及理由
本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
3、评估方法的运用和逻辑推理过程
在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进行评估：
（1）流动资产评估方法
本次评估货币资金全部为银行存款。对银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。
对于其他应收款，评估人员在对各款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。
存货：纳入评估范围的存货为开发成本，为建设中的“华发峰尚花园”在建工程项目的开发成本。考虑到项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，周边房地产开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件，故选用假设开发法确定开发项目评估值。
本次评估对于其他流动资产以清查核实后的账面值作为评估值。
（2）固定资产评估方法
对于电子设备采用重置成本法评估，重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费确定；成新率主要通过年限法确定。
对于少数新购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。
（3）其他的非流动资产评估方法
递延所得税资产：查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关文件和资料，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
（4）负债评估方法
对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有单位所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。
3、评估结果与账面值变动较大情况及原因
存货评估值比账面值增加1,821,880,920.06元，变动率为180.36%，变动主要原因为项目公司所开发的“华发峰尚花园”项目土地取得时间较早，期间当地土地、房地产市场市场价格变化剧烈，同时考虑开发利润，从而引起增值。
（六）定价依据
本次交易以浩丰贸易净资产评估值314,727.55万元为作价依据，并经双方协商后确定。
四、协议的主要内容
（一）合同双方：
转让方：瑞元资本管理有限公司(甲方)
受让方: 珠海华融投资发展有限公司(乙方)
（二）股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将所持有的珠海市浩丰贸易有限公司19.70%的股权转让给乙方，乙方同意以605,436,673.33元的价格购买甲方的上述股权。
2、乙方同意在本协议生效后 10天内以转帐形式一次性支付股权转让价款给甲方。
（三）承诺与保证
1、甲、乙双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。
2、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。
3、甲方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让转由乙方享有与承担。
（四）盈亏分担
经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
（五）费用负担
本协议规定的股权转让，其有关费用全部由乙方承担。
（六）协议生效的条件和日期
本协议符合《公司法》及公司章程关于股权转让的条件并由甲乙双方签字后生效。
五、本次交易对公司的影响
1、本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化；
2、本次收购完成后，公司对浩丰贸易的持股比例进一步提升，有利于进一步提升公司对浩丰贸易的管控水平，提升公司的盈利水平，不会损害公司及中小股东的利益。
六、备查文件
1、2016年度股东大会决议；
2、联信（证）评报字[2017]第A0353号《评估报告》；
3、《珠海市浩丰贸易有限公司股权转让协议》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一七年七月十五日
