远东智慧能源股份有限公司
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-067
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2017年7月13日以通讯方式召开。会议通知于2017年7月7日以专人、传真和电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人（蒋承志、蒋华君、蒋锡培、张希兰、陈静、蔡栋、杨朝军、武建东、蔡建）。会议由董事长蒋承志先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
一、关于公司符合注册发行中期票据条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查和逐项论证，认为公司符合申请注册发行中期票据的各项条件。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关于公司注册发行中期票据方案的议案
为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低资金成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民币20亿元的中期票据。本次注册发行中期票据的募集资金在扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还金融机构借款、偿还到期债务、补充公司流动资金及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途。
具体内容详见公司同日披露的《关于拟发行中期票据的公告》（公告编号：2017-068）。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、关于提请股东大会授权公司管理层办理本次注册发行中期票据相关事宜的议案
为提高本次中期票据发行效率，拟提请股东大会授权公司管理层全权办理本次发行中期票据相关事宜。
具体内容详见公司同日披露的《关于拟发行中期票据的公告》（公告编号：2017-068）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、关于收购北京水木源华电气股份有限公司股权暨关联交易的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》。（公告编号：2017-069）。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一七年七月十五日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-068
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
关于拟发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低资金成本，经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民币20亿元的中期票据，具体情况如下：
一、发行方案
1、发行规模：本次拟注册发行中期票据的规模为20亿元人民币，最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准。
2、票据期限：本次注册发行的中期票据期限初步计划为3年期，具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。
3、发行利率：本次注册发行的中期票据采用固定利率发行，最终票面利率在综合分析公司的信用评级、财务状况等情况后，由公司和主承销商共同商定发行窗口，择机发行，视发行市场状况具体确定。
4、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。
5、承销及发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
6、发行时间：根据实际资金需求情况，本次注册发行的中期票据在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期或一次性发行。
7、担保方式：无担保。
8、募集资金用途：本次注册发行中期票据的募集资金在扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还金融机构借款、偿还到期债务、补充公司流动资金及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途。
二、授权事宜
为提高本次中期票据发行效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理本次发行中期票据相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确定本次申请注册发行中期票据的具体发行方案，以及修订、调整本次注册申请发行中期票据的发行条款，包括发行额度、发行期限、发行日期、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次注册发行中期票据提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次注册发行中期票据相关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事项；
4、如监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行中期票据的具体方案、发行条款等相关事项进行相应修订、调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次中期票据的发行工作；
5、办理与本次中期票据注册发行相关的其他事项，包括备案、发行及挂牌转让手续办理等；
上述授权自公司股东大会审议通过之日起，并在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。
三、应当履行的审议程序
本次拟发行中期票据事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。
公司将及时披露与本次申请发行中期票据相关的情况。公司申请发行中期票据事宜能否获得批准具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的申请发行情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一七年七月十五日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-069
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股子公司北京水木源华电气股份有限公司（以下简称“水木源华”）少数股东权益，即11名股东合计持有的水木源华30%股份。本次交易由各方协商确定交易价格为36,214.8677万元。本次交易完成后，水木源华由公司70%的控股子公司变为公司全资子公司。
●本次交易构成关联交易，交易对方之一吕强为公司监事，为公司关联方；交易对方之一北京金云雀投资顾问有限公司（以下简称“金云雀”）为公司监事吕强直接控制且担任董事、高管的法人，为公司关联方。过去12个月内公司与前述关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易在董事会决策范围之内，无需经过公司股东大会审议批准
一、关联交易概述
公司拟收购公司控股子公司水木源华股东吕强、金云雀、陈菊明、程干江、冯彬彬、李纪春、刘振海、徐刚、王雅钢、张小强、刘彬和合计持有的水木源华30%股份。本次交易价格由各方协商确定为36,214.8677万元（其中关联交易金额26,612.8389万元）。交易完成后，水木源华由公司70%的控股子公司变为公司全资子公司。
本次交易对方之一吕强先生为公司第八届监事会监事；交易对方之一北京金云雀投资顾问有限公司为公司监事吕强先生直接控制且担任董事、高管的法人。因此，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去12个月内公司与上述关联人均未发生交易类别相关的关联交易。
本次交易已经公司于2017年7月13日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事就本次股份收购暨关联交易事项，均发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意本次交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，股份转让协议尚未签署，公司董事会授权公司法定代表人办理后续事宜。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方为法人
公司名称：北京金云雀投资顾问有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2008年12月11日
注册地址：北京市朝阳区石佛营东里甲1号3幢一层商务中心
注册资本：人民币168万元
法定代表人：吕强
经营范围：投资咨询；企业管理咨询；计算机技术培训；市场调查；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年（2016年）未经审计的资产总额为158.00万元，负债总额为0.90万元，净资产为157.10万元，营业收入为0万元，净利润为-0.19万元。
金云雀为公司监事吕强先生直接控制且担任董事、高管的法人，为公司关联方，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
（二）交易对方为自然人
■
吕强先生为公司第八届监事会监事，为公司关联人；
其他自然人股东与公司不存在关联关系。张小强、刘彬和在确认进行本次股份转让时与水木源华已不存在劳动关系，且不在水木源华任职，其他自然人均为水木源华管理层股东。上述自然人股东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易系公司收购水木源华股东吕强、金云雀、陈菊明、程干江、冯彬彬、李纪春、刘振海、徐刚、王雅钢、张小强、刘彬和合计持有的水木源华30%股份。
1、交易标的基本情况
公司名称：北京水木源华电气股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期：2008年10月20日
注册地址：北京市海淀区永丰路5号院1号楼301
注册资本：人民币6,000万元
法定代表人：蒋华君
经营范围：电力监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的开发、制作；技术开发、技术服务、技术转让；施工总承包；销售电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造高低压成套开关设备、环网柜、箱式开闭所、柱上开关、低压综合配电箱、一体化柱上变台套、电子式互感器及配电自动化终端控制设备、直流充电机、交流充电桩等电动汽车充电设备、机器人与自动化设备、无人驾驶航空器与自动化设备、无线数据传输系统的软硬件（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要财务指标：
单位：人民币元
■
为水木源华提供审计服务的会计师事务所为具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
3、标的公司股东情况
■
注：本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
转让方放弃本次交易中涉及水木源华30%股权的优先受让权。
四、协议的主要内容
甲方：吕强
乙方或管理层股东：金云雀、陈菊明、程干江、冯彬彬、李纪春、刘振海、徐刚、王雅钢、张小强、刘彬和
丙方：远东智慧能源股份有限公司
（甲方、乙方合称为转让方）
（一）股份转让价款
■
本次交易的定价原则为：根据各方协商一致，剩余股份（即11名股东合计持有的水木源华30%股份）转让的估值方式为剩余股份退出时点之水木源华上一会计年度经审计的实现净利润（年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的（扣除非经常性损益后孰低值）税后净利润）×上市公司(600869)市盈率×50%×剩余股份转让比例。
鉴于张小强、刘彬和在确认进行本次剩余股份转让时与水木源华已不存在劳动关系，且不在水木源华任职，故二人持有的剩余股份的转让定价由二人与公司协商确定。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2017]A773号《审计报告》，公司2016年度实现净利润（不扣除非经常性损益）308,101,864.68元，2016年度平均市值为18,337,298,984.24元。经各方协商一致，本次股份转让选取的2016年度上市公司(600869)的市盈率为36。
（二）支付方式及支付时间
支付时间如下：
■注1：第一期支付剩余股份转让对价的90%（“第一期剩余股份对价”）
2017年7月28日前，公司以现金方式向吕强支付第一期剩余股份对价。吕强用所获得的该等80%第一期剩余股份对价（扣除个人所得税之后的部分）通过证券交易所竞价交易系统或大宗交易系统购买公司股份，并向公司提供以现金方式购买公司流通股的交易凭证或记录。
注2：第二期支付剩余股份转让对价的10%（“第二期剩余股份对价”）
在公司2017年年报公布后3个月内，公司完成第二期剩余股份对价的支付。若水木源华2017年净利润较2016年下降不超过10%或实现增长，则剩余股份转让对价的估值不进行调整，公司向吕强与管理层股东支付第二期剩余股份对价；若水木源华2017年净利润较2016年下降超过10%，则剩余股份转让对价的估值需按照2016年和2017年水木源华经审计实现净利润的平均数进行调整。
注3：第一期支付剩余股份转让对价的90%（“第一期剩余股份对价”）
2017年7月28日前，公司以现金方式向管理层股东支付第一期剩余股份对价。自公司向管理层股东支付完毕第一期剩余股份对价之日起2个月内，对于超出上市公司（600869）市盈率30倍部分的股份对价（“超额部分”），管理层股东用所获得的超额部分全部现金（扣除个人所得税之后的部分）通过证券交易所竞价交易系统购买公司股份，并向公司提供以现金方式购买公司流通股的交易凭证或记录。
注4：第二期支付剩余股份转让对价的10%（“第二期剩余股份对价”）。
在公司2017年年报公布后3个月内，公司完成第二期剩余股份对价的支付，第二期剩余股份对价调整方式同注2。
（三）股份交割
水木源华完成本次股份转让在北京市股权交易中心的变更手续后，将视作转让方将剩余股份交割给公司，变更手续完成之日即为交割日。
（四）股份限售期
1、自吕强足额获得智慧能源流通股（“股份总数”）之日起五年为股份限售期，限售期内每12个月末（“解禁期”）之后可转让的股份数不超过所获得股份总数的20%。
2、自管理层股东足额获得智慧能源流通股（“股份总数”）之日起三年为股份限售期，限售期内12个月末、24个月末、36个月末（“解禁期”）之后可转让的股份数分别不超过所获得股份总数的30%、30%、40%。
（五）任职期限及竞业限制
吕强承诺本次股份转让完成工商变更登记之日起至2021年12月31日前，在水木源华任职。
吕强及管理层股东承诺，未经公司同意，在水木源华任职期间及离职后24个月内，吕强及管理层股东及其直系亲属不以直接或间接的方式，或通过直接或间接控制其他经营主体或自然人的方式从事与公司及水木源华相同或相类似的业务；不在同公司或水木源华存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以公司及水木源华以外的名义为公司的客户提供相同或相类似业务服务。
（六）违约责任
1、吕强、管理层股东应按协议约定，通过证券交易所竞价交易系统或大宗交易系统购买公司股票，并向公司提供相应交易凭证或记录，若无法提供交易凭证或记录，则构成违约，吕强及管理层股东按协议约定向水木源华支付利息（未购买公司股票的该部分金额的万分之五/日）。
2、吕强与管理层股东应自解禁期内累计减持数量达到股份转让限额时1日内，向公司提供减持股票的交易记录或凭证，若吕强与管理层股东任一解禁期转让所持的公司股份数量超过股份转让限额，则吕强与管理层股东应将超额转让收益作为赔偿金支付给公司，若逾期支付，吕强与管理层股东向公司支付利息（赔偿金的万分之五/日）。
3、吕强若违反任职期限承诺，须自离职之日起一个月内向公司支付本次交易获得金额20%的赔偿金，若逾期支付，须向公司支付相应利息（赔偿金的万分之五/日）。
4、吕强及管理层股东（包括直系亲属）若违反竞业限制，违约人须在违反之日起10个工作日内向公司支付本次交易获得金额25%的赔偿金，若逾期支付，须向公司支付相应利息（赔偿金的万分之五/日）。
5、吕强及管理层股东承诺其目前未拥有与水木源华经营业务相关的专利权，其在水木源华任职期间及竞业限制期限内完成的与水木源华经营业务相关的发明创造，全部以水木源华的名义申请，水木源华为该等专利权的权利人，吕强及管理层股东从未以任何形式授权他人使用。若违反前述规定，违约人须向水木源华支付本次交易获得金额10%的赔偿金。
6、本次股份转让所产生的相关税收已包含在股份转让价款内，相关税费由转让方自行缴纳，转让方在收到全部股份转让价款后5个工作日内向公司出具缴税税单，否则由转让方向公司支付违约金（按应付未付税费的万分之五/日）。若因转让方未及时缴纳税费等相关费用，导致公司/水木源华被追缴而承担相关费用，转让方需向公司/水木源华支付赔偿金，若逾期支付，须向公司/水木源华支付相应利息（赔偿金的万分之五/日）
（七）其他事项
各方同意，本次交易交易基准日为2016年12月31日。在交易基准日至交割日期间，水木源华产生的盈利、收益全部归公司所有，且吕强与管理层股东保证截至交割日所在月末的水木源华的账面净资产不得低于本次交易基准日的账面净资产，否则由吕强与管理层股东承担连带责任，以现金方式向水木源华进行补足。
（八）合同的生效条件
股份转让协议自各方签署后生效。目前尚未签署。
（九）争议解决方式
协议下发生的一切争议，各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，应提交无锡仲裁委员会进行仲裁。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有水木源华100%的股权，有助于公司进一步加强对智能电网、数字化电网领域的开拓，进一步夯实公司“全球领先的智慧能源、智慧城市系统服务商”的发展战略。
六、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
特此公告
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一七年七月十五日
