上海大众公用事业（集团）股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600635股票简称：大众公用 编号：临2017-038
债券代码：122112 债券简称：11 沪大众
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届董事会第二次会议,于2017年7月4日以邮件方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2017年7月14日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为13名，实为11名（关联董事回避表决）。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议,通过了：《关于公司向关联人转让参股基金后续部分认缴出资额的议案》
同意公司将参股的上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）中尚未出资的人民币50,000万元中的30,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给关联方上海大众企业管理有限公司。
鉴于本公司董事局主席杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。且上海大众企业管理有限公司系本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。
该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次投资符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。
特此公告
上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会
2017年7月15日
证券代码：600635股票简称：大众公用 编号：临2017-039
债券代码：122112 债券简称：11 沪大众
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
第十届监事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届监事会第二次会议,于2017年7月4日以邮件方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2017年7月14日以通讯表决方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为2名（关联监事回避表决）。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议,通过了：《关于公司向关联人转让参股基金后续部分认缴出资额的议案》
同意公司将参股的上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）中尚未出资的人民币50,000万元中的30,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给关联方上海大众企业管理有限公司。
鉴于本公司董事局主席杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。且上海大众企业管理有限公司系本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述监事赵思渊女士构成本项议案的关联监事，在监事会审议并表决本项议案时回避表决。
特此公告
上海大众公用事业（集团）股份有限公司监事会
2017年7月15日
证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2017-040
债券代码：122112 债券简称：11 沪大众
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
关于公司向关联人转让参股基金后续部分
认缴出资额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司
大众企管：上海大众企业管理有限公司
华璨基金：上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重要内容提示：
● 交易风险：本次转让参股基金后续部分认缴出资额尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。
● 本公司过去12个月与同一关联人及不同关联人未进行过相同类别的交易。
一、关联交易概述
1、2017年7月14日，本公司与上海大众企业管理有限公司在上海签署《上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让协议》及补充协议，本公司将参股的华璨基金中尚未出资的人民币50，000万元中的30,000万元的认缴出资份额（以下简称“标的份额”）及其相应的权利义务转让给大众企管。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于本公司董事局主席杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。且上海大众企业管理有限公司系本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
4、本次转让参股基金后续部分认缴出资额尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司董事局主席杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。且上海大众企业管理有限公司系本公司第一大股东。
（二）关联人基本情况
1、名称：上海大众企业管理有限公司
登记注册类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市西部工业园区
主要办公地点：上海市中山西路1515号大众大厦1502室
法定代表人：赵思渊
注册资本：159,000,000元人民币
主营业务：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资管理、投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租汽车业务，销售汽车配件。
主要股东：职工持股会
2、大众企管最近三年的业务以出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资管理为主。
3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、最近一年主要财务指标：
（单位：人民币万元）
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本公司与上海大众企业管理有限公司在上海签署《上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让协议》及补充协议，本公司将参股的华璨基金尚未出资的人民币50，000万元中的30,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给大众企管。交易的类别为向关联人转让认缴出资份额。
2、权属情况说明
本公司所转让的华璨基金认缴出资份额产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的基本情况
1、华璨基金基本情况
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（三）华璨基金规模及投资人出资情况
根据华璨基金合伙协议，华璨基金目标总规模为人民币20亿元，首期募集规模为人民币16.6亿元。华璨基金合伙协议签署且工商变更登记完成后，各投资方的认缴出资金额及投资比例情况如下：
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（四）、华璨基金的财务状况
公司最近一年及最近一期的主要财务指标： （单位；亿元）
■
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）根据公司与大众企管签订的《上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让协议》及《上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让协议之补充协议》，主要内容及履约安排约定如下：
1、转让标的：华璨基金中尚未出资部分人民币30,000万元的认缴出资份额
2、转让价格：由于本公司对于华璨基金份额尚未实缴出资到位，因此就标的份额的转让价款，大众企管应当向转让方支付的对价金额为人民币0（零）元。
3、转让完成后，本公司在合伙企业中的认缴出资份额为人民币70,000万元（目前实缴出资份额为人民币50,000万元），大众企管在合伙企业中的认缴出资份额为人民币30,000万元（目前实缴出资份额为人民币0元）。
4、费用负担: 双方应各自承担与华璨基金份额转让相关的税费（如有）。
5、标的份额的交付：双方应于本协议签署生效后30个工作日内，协助合伙企业办理完成工商有关变更登记备案手续。
6、协议生效条件：本协议经签署生效之日起即视为本协议所述之标的份额转让完成。
7、违约责任：本协议双方履行本协议发生争议的，双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方均可向合伙企业住所地有管辖权的人民法院申请诉讼解决。
8、特别事项说明：双方同意华璨基金在标的份额转让完成之前已实际出资投资的项目产生的盈利或亏损，由本公司享受或承担。如在项目退出处置时产生收益的，由合伙企业普通合伙人按照本协议约定将由本公司享有的项目收益直接划付给公司。份额转让完成后，大众企管按照《合伙协议》的约定履行出资义务用于基金投资项目及运营并且享有按约定分配收益等权利。
五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本次交易是基于公司战略上及双方充分发挥各自在投资项目上的优势之考虑，有利于进一步发挥公司的资金运用效率。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2017年7月14日召开的公司第十届董事会第二次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司董事局主席杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生按规定予以回避，其余11名非关联董事一致通过了该议案。公司5名独立董事王开国、姚祖辉、邹小磊、王鸿祥、刘正东出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。
2、独立董事的意见
（一）独立董事事前认可声明:
作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司将参股的上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）中尚未出资的人民币50，000万元中的30,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给上海大众企业管理有限公司的有关资料，认为：
（1）本公司将参股的上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）中尚未出资的人民币50，000万元中的30,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给上海大众企业管理有限公司主要是基于公司战略上及双方充分发挥各自在投资项目上的优势之考虑，有利于进一步发挥公司的资金运用效率，故此项交易是必要的。
（2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第十届董事会第二次会议审议。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司将参股的上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）中尚未出资的人民币50，000万元中的30,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给上海大众企业管理有限公司的关联交易事项发表以下独立意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、本公司将参股的上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）中尚未出资的人民币50，000万元中的30,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给上海大众企业管理有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
七、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2017年7月15日
附件：
1、《上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让协议》；
2、《上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让协议之补充协议》。
证券代码：600635 证券简称：大众公用 公告编号：2017-041
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年7月14日
(二) 股东大会召开的地点：上海市中山西路 1525 号技贸宾馆三楼多功能厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中
列明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方
式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。公司董事长杨国平先生主持会议。本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》
等法律法规及公司《章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事13人，出席4人，庄建浩、杨卫标、陈永坚、张叶生、王开国、姚祖辉、邹小磊、王鸿祥、刘正东因公出差。
2、 公司在任监事3人，出席1人，赵思渊、赵飞因公出差。
3、公司执行董事、总裁梁嘉玮先生和副总裁、董事会秘书金波先生出席本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于非公开发行可交换公司债券的预案
1.01、议案名称：公司符合发行可交换公司债券条件
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02、议案名称：发行债券的种类
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03、议案名称：发行方式和规模
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04、议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05、议案名称：发行对象及向公司股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06、议案名称：债券期限和品种
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07、议案名称：票面利率
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08、议案名称：初始换股价格
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09、议案名称：担保措施
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10、议案名称：募集资金用途和募集资金专项账户
审议结果：通过
表决情况：
■
1.11、议案名称：偿债保障措施
审议结果：通过
表决情况：
■
1.12、议案名称：债券挂牌转让安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.13、议案名称：承销方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.14、议案名称：其他事项
审议结果：通过
表决情况：
■
1.15、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
1.16、议案名称：授权事项
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于发行境内外债务融资工具的预案
2.01、议案名称：公司符合发行境内外债务融资工具条件
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02、议案名称：发行境内外债务融资工具的具体种类
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：发行方式和规模
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：发行对象及向公司股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：债券期限和品种
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07、议案名称：票面利率
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：担保措施
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09、议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10、议案名称：债券上市/挂牌安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12、议案名称：授权事项
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会所有议案均为普通决议，所有议案均获得半数以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海金茂凯德律师事务所
律师：李志强、崔源
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2017年7月15日
