上海第一医药股份有限公司
关于国有股无偿划转的进展公告
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2017-019
上海第一医药股份有限公司
关于国有股无偿划转的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）因公司实际控制人暨第二大股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）拟筹划对其下属公司所持有本公司股份进行无偿划转的事项，于2016年11月26日、2016年11月30日分别发布了《关于筹划国有股无偿划转及停牌的提示性公告》（公告编号：临2016-022）及《关于国有股无偿划转初步方案及复牌的提示性公告》（公告编号：临2016-023）。
2017年3月27日，百联集团与公司第一大股东上海新路达商业（集团）有限公司（以下简称“新路达”）以及公司股东华联（集团）有限公司（以下简称“华联集团”）分别签订了《百联集团有限公司与上海新路达商业（集团）有限公司关于上海第一医药股份有限公司之股份无偿划转协议》、《百联集团有限公司与华联（集团）有限公司关于上海第一医药股份有限公司之股份无偿划转协议》。详见公司于2017年3月29日披露的《关于国有股无偿划转的进展公告》（公告编号：临2017-001号）。
2017年6月22日，公司收到百联集团转来国务院国有资产监督管理委员会《关于上海第一医药股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]395号）及上海市国有资产监督管理委员会《关于上海第一医药股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]175号），同意将新路达和华联集团分别所持公司的5218.5126万股股份和133.1583万股股份无偿划转给百联集团。详见公司于2017年6月24日披露的《关于国有股无偿划转的进展公告》（公告编号：临2017-014号）。
近日，公司收到百联集团转来中国证券监督管理委员会《关于核准豁免百联集团有限公司要约收购上海第一医药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]1176号）。批复主要内容：核准豁免百联集团因国有资产行政划转而增持公司53,516,709股，导致合计持有本公司98,021,194股股份，约占本公司总股本的43.94%而应履行的要约收购义务。百联集团应当按照有关规定及时履行信息披露义务。百联集团应当会同本公司按照有关规定办理相关手续。百联集团在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。
本次无偿划转完成后，百联集团将直接持有本公司股份98,021,194股，占公司股份总数的43.94%，新路达和华联集团不再持有本公司股份。公司控股股东将由新路达变更为百联集团，公司实际控制人未发生变化。
公司将继续关注上述划转事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告
上海第一医药股份有限公司
董 事 会
2017年7月15日
上海第一医药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海第一医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：第一医药
股票代码：600833
信息披露义务人名称：上海新路达商业（集团）有限公司
住所：上海市徐汇区漕溪北路375号C座8楼
通讯地址：上海市徐汇区漕溪北路375号C座8楼
股份权益变动性质：国有股权无偿划转、减持
签署日期：二〇一七年七月
信息披露义务人声明
一、本报告书系上海新路达商业（集团）有限公司（以下简称“信息披露义务人”或“新路达”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海第一医药股份有限公司（以下简称“第一医药”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在第一医药中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系由上海新路达商业（集团）有限公司（以下简称“新路达”）将持有的第一医药52,185,126股A股股份（占第一医药总股本23.39%）无偿划转至百联集团持有；同时，华联（集团）有限公司（以下简称“华联集团”）将持有的第一医药1,331,583股A股股份（占第一医药总股本0.60%）无偿划转至百联集团持有所致的。
本次权益变动为第一医药本次收购的一部分。本次收购已取得上海市国资委、国务院国资委审核批准。根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，百联集团已获得中国证券监督管理委员会对豁免要约收购义务的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员及信息披露人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
本报告书及备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，新路达董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除第一医药外，新路达在境内、境外其他上市公司拥有5%以上的发行在外股份的情况如下：
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截至本报告书签署之日，除上述披露的情况以外，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
第三节持股目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动为新路达和华联集团将合计持有的第一医药23.99%A股股份无偿划转至百联集团的一部分。本次股份划转使百联集团成为第一医药第一大股东，有助于百联集团理顺股权管理关系、加强股权的集中管理。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署之日，新路达没有在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例
截至本报告书签署之日，百联集团为第一医药的实际控制人，直接持股44,504,485股A股股份，占第一医药总股本的19.95%；百联集团控股51%的新路达持有第一医药52,185,126股A股股份，占第一医药总股本的23.39%；百联集团全资控股的华联集团持有第一医药1,331,583股A股股份，占第一医药总股本的0.60%。新路达和华联集团拟通过无偿划转的方式将其合计持有的第一医药23.99%A股股份划转至百联集团。
本次权益变动后，新路达不再持有第一医药的股份，百联集团将成为第一医药控股股东和实际控制人，直接持有第一医药98,021,194股A股股份，占第一医药总股本的43.94%。
二、本次权益变动情况
（一）本次收购的具体方案
1、划转方
本次划转的划出方为新路达和华联集团，本次划转的划入方为百联集团。
2、划转对价
本次划转为无偿划转，百联集团不支付任何对价。
3、划转股份的种类、数量、比例及性质
（1）新路达直接持有的第一医药52,185,126股A股股份，占第一医药总股本的23.39%；
（2）华联集团直接持有的第一医药1,331,583股A股股份，占第一医药总股本的0.60%。
4、本次划转的批准
本次划转已取得中国证监会豁免百联集团要约收购义务的核准，详见本报告书第四节第三条。
三、本次权益变动履行的相关程序
本次收购已经履行的决策及审批程序：
2016年12月23日，百联集团召开董事会，决议同意百联集团以无偿划转方式取得新路达持有的第一医药23.39%股份和华联集团持有第一医药0.60%股份。
2017年1月12日，华联集团股东决议同意百联集团以无偿划转方式取得华联集团持有第一医药0.60%股份。
2017年2月10日，新路达召开股东会，决议同意百联集团以无偿划转方式取得新路达持有的第一医药23.39%股份。
2017年3月27日，百联集团与新路达签署了《股份划转协议》，该协议规定新路达同意划出其依法持有的第一医药23.39%股份，百联集团同意接受该等股权；2017年3月27日，百联集团与华联集团签署了《股份划转协议》，该协议规定华联集团同意划出其依法持有的第一医药0.60%股份，百联集团同意接受该等股份。
2017年6月1日，国务院国资委出具《关于上海第一医药股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]395号），同意将新路达和华联集团所持有的第一医药5,218.5126万股和133.1583万股股份无偿划转给百联集团。
2017年6月21日，上海市国资委出具《关于上海第一医药股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]175号），同意将新路达和华联集团分别所持第一医药的5,218.5126万股股份和133.1583万股股份无偿划转给百联集团。
2017年7月10日，中国证监会下发《关于核准豁免百联集团有限公司要约收购上海第一医药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]1176号），核准百联集团豁免要约收购义务。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，新路达、华联集团、百联集团持有的第一医药股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内没有买卖第一医药股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，新路达不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节备查文件
一、备查文件
1、新路达的营业执照复印件
2、新路达的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
3、新路达关于收购第一医药的股东会决议
4、《百联集团有限公司与上海新路达商业（集团）有限公司关于上海第一医药股份有限公司之股份无偿划转协议》
5、《百联集团有限公司与华联（集团）有限公司关于上海第一医药股份有限公司之股份无偿划转协议》
6、上海市国资委出具的《关于上海第一医药股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]175号）
7、国务院国资委出具的《关于上海第一医药股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]395号）
8、中国证监会出具的《关于核准豁免百联集团有限公司要约收购上海第一医药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]1176号）
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于第一医药住所及上交所，以备查阅。
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附表
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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上海第一医药股份有限公司
收购报告书
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签署日期：二〇一七年七月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在上海第一医药股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上海第一医药股份有限公司（以下简称“第一医药”或“上市公司”）拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指上海新路达商业（集团）有限公司（以下简称“新路达”）将持有的第一医药52,185,126股A股股份（占第一医药总股本23.39%）无偿划转至百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）持有；同时，华联（集团）有限公司（以下简称“华联集团”）将持有的第一医药1,331,583股A股股份（占第一医药总股本0.60%）无偿划转至百联集团持有。
本次收购已取得上海市国资委、国务院国资委审核批准。根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，百联集团已获得中国证券监督管理委员会对豁免要约收购义务的核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人控股股东及实际控制人
截至本收购报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下：
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上海市国资委代表上海市人民政府履行出资人职责。
三、收购人主要业务及财务状况的简要说明
（一）百联集团的主要业务
目前百联集团的主营业务包括综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易、房产置业、物流业务、电子商务业务及其他业务等多个业务板块，其中综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易为该公司的核心业务板块，物流业务、房产置业为支撑业务板块，电子商务为公司培育业务板块。
（二）百联集团控股子公司基本情况
截至本收购报告书签署日，百联集团主要下属企业及其主营业务情况如下所表示：
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（三）百联集团近三年财务状况简表
百联集团2014年度、2015年度及2016年度主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：亿元
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四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁事项
1、与浙江上物和浙江宝银的诉讼
2016年，百联集团向浙江上物提供了8,200万元人民币借款，浙江宝银以其持有的浙江上物49%股权就前述借款本息提供质押担保。前述借款到期后，浙江上物未依约归还借款本息。为此，百联集团于2017年3月6日向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求：（1）浙江上物归还借款8,200万元；（2）浙江上物偿付利息1,833,041.67元（截至2016年11月27日）及2016年11月27日至判决生效日期间的利息（按人民银行同期贷款利率计息）；（3）浙江宝银以其持有的浙江上物49%股权拍卖、变卖价款优先清偿上述债务；（4）浙江上物和浙江宝银承担本案诉讼费。
上海市第二中级人民法院于2017年3月9日受理该案，并于2017年5月25日作出《民事调解书》（(2017)沪02民初129号），确认各当事人已达成如下调解协议：（1）浙江上物归还借款8,200万元及其自2016年5月27日至2017年5月26日止的利息（按年利率4.35%计息）；（2）浙江上物于2017年5月27日支付完毕上述借款本金及利息；（3）就浙江上物上述还款义务，浙江宝银同意百联集团以其提供质押担保的浙江上物49%股权的变卖、拍卖所得价款优先受偿。因浙江上物及浙江宝银未按调解书的约定履行相关还款义务，百联集团于2017年6月1日向浙江省嘉兴市中级人民法院递交申请执行书，浙江省嘉兴市中级人民法院于同月5日受理立案执行。截至本报告书签署日，该案尚未执行完毕。
2、与哈爱达置业的诉讼
哈爱达置业是哈尔滨市爱建新城项目的房地产开发企业，百联集团曾受哈爱达置业委托代为管理“哈尔滨百联购物中心”项目。双方于2005年6月至2006年期间分别签署了《租赁协议》及其相关补充协议、《备忘录》等文件，就该项目的相关合作事项作出了明确约定。2015年7月1日，哈爱达置业以百联集团“未对百联购物中心实施管理，亦未依约购买百联购物中心的房产”为由，向黑龙江高级人民法院提起诉讼，要求百联集团返还哈爱达置业管理费2.5亿元及占用款项期间（自2005年7月23日至判决确定的给付日）的利息（按人民银行同期贷款基准利率计息），并赔偿其经济损失2.46亿元。
2017年2月10日，百联集团收到黑龙江高级人民法院于2016年12月26日作出的《黑龙江高级人民法院民事判决书》【（2015）黑高商初字第27号】，判决：（1）百联集团返还哈爱达置业2.5亿元及占用款项期间（自2005年11月9日至实际给付日）的利息（按人民银行同期贷款基准利率计息）；（2）驳回哈爱达置业其他诉讼请求。
2017年2月下旬，百联集团、哈爱达置业分别向最高人民法院提起上诉，最高人民法院第二巡回法庭于2017年5月8日对该案进行开庭审理。截至本报告书签署日，最高人民法院尚未就该案作出二审判决。
除上述情况外，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要负责人员基本情况
截至本收购报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：
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2008年至2011年期间，上海物贸全资子公司上海燃料，采用多种方法少结转成本、虚增年末库存，导致上海物贸2008年至2011年年度报告（合并）中资产和利润总额虚增，成本虚减，存在虚假记载。上海物贸未按《企业会计准则》相关规定在2012年年度报告中对2008年至2011年年度报告中披露的相关财务数据进行更正，而是将2008年至2011年隐瞒的所有亏损作为2012年当年亏损反映在年度报告中，导致上海物贸2012年年度报告存在虚假记载。同时，上海物贸在发现上海燃料发生重大亏损时，也未按照《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第三十三条第一款的规定及时履行信息披露义务。
中国证券监督管理委员会上海监管局出具了《行政处罚决定书》（沪[2015]5号），对上海物贸时任监事会主席吕勇给予警告，并处以15万元罚款；对上海物贸时任董事、副总经理秦青林、时任董事浦静波给予警告，并分别处以5万元罚款。
其余上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本收购报告书签署之日，收购人持有、控制的其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下表：
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七、收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的简要情况
截至本收购报告书签署之日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形，如下表：
■第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次股份划转使百联集团成为第一医药第一大股东，有助于百联集团理顺股权管理关系、加强股权的集中管理。
二、未来12个月内对第一医药权益的增持或者处置计划
截至本收购报告书签署日，收购人未来12个月内无增持、转让或委托他人管理其所持有的第一医药之股份的具体计划。
若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购已履行的相关程序和具体时间
2016年12月23日，百联集团召开董事会，决议同意百联集团以无偿划转方式取得新路达持有的第一医药23.39%股份和华联集团持有第一医药0.60%股份。
2017年1月12日，华联集团股东决议同意百联集团以无偿划转方式取得华联集团持有第一医药0.60%股份。
2017年2月10日，新路达召开股东会，决议同意百联集团以无偿划转方式取得新路达持有的第一医药23.39%股份。
2017年3月27日，百联集团与新路达签署了《股份划转协议》，该协议规定新路达同意划出其依法持有的第一医药23.39%股份，百联集团同意接受该等股权；2017年3月27日，百联集团与华联集团签署了《股份划转协议》，该协议规定华联集团同意划出其依法持有的第一医药0.60%股份，百联集团同意接受该等股份。
2017年6月1日，国务院国资委出具《关于上海第一医药股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]395号），同意将新路达和华联集团所持有的第一医药5,218.5126万股和133.1583万股股份无偿划转给百联集团。
2017年6月21日，上海市国资委出具《关于上海第一医药股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]175号），同意将新路达和华联集团分别所持第一医药的5,218.5126万股股份和133.1583万股股份无偿划转给百联集团。
2017年7月10日，中国证监会下发《关于核准豁免百联集团有限公司要约收购上海第一医药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]1176号），核准百联集团豁免要约收购义务。
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：上海第一医药股份有限公司
股份种类：A股流通股
收购的股份数量：53,516,709股
收购的股份数量占总股本的比例：23.99%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，百联集团为第一医药的实际控制人，直接持股44,504,485股A股股份，占第一医药总股本的19.95%；百联集团控股51%的新路达持有第一医药52,185,126股A股股份，占第一医药总股本的23.39%；百联集团全资控股的华联集团持有第一医药1,331,583股A股股份，占第一医药总股本的0.60%。收购完成后，百联集团仍然是第一医药的实际控制人，百联集团将成为第一医药控股股东，直接持有第一医药98,021,194股A股股份，占第一医药总股本的43.94%。
（1）本次收购前的股权结构
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（2）本次收购后的股权结构
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二、本次收购的基本情况
（一）划转方
本次划转的划出方为新路达和华联集团，本次划转的划入方为百联集团。
（二）划转对价
本次划转为无偿划转，百联集团不支付任何对价。
（三）划转股份的种类、数量、比例及性质
本次划转的股份为新路达和华联集团直接持有的第一医药53,516,709股A股股份，占第一医药总股本的23.99%。
（四）本次划转的批准
本次划转已取得中国证监会豁免百联集团要约收购义务的核准，详见本报告书第三节第三条。
三、本次划转的标的股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，新路达、华联集团持有的第一医药股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。
第五节 资金来源
鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行的，不涉及对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于第一医药及其关联方的情形。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
截至本报告签署之日，百联集团在未来12个月内没有改变第一医药主营业务或者对第一医药主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司的重组计划
截至本报告签署之日，百联集团在未来12个月内没有对第一医药或其子公司的 资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
若百联集团后续根据市场情况和百联集团的战略安排拟对第一医药进行业务整合，百联集团将依照相关规定履行信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告签署之日，百联集团没有改变第一医药现任董事会或高级管理人员组成的计划。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告签署之日，百联集团在本次收购完成后没有对第一医药章程中可能阻碍收购第一医药控制权的条款进行修改的计划或修改的草案。
五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告签署之日，百联集团没有对第一医药员工聘用计划作出重大调整的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，百联集团没有对第一医药分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日， 百联集团没有其他对第一医药业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，第一医药在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与收购人保持独立。本次收购完成后，第一医药与收购人在上述方面仍将保持独立。
本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力。上市公司将在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、收购人与上市公司同业竞争情况
（一）本次交易完成后上市公司与百联集团之间的同业竞争情况
本次交易完成后，百联集团将由上市公司的实际控制人变为上市公司的控股股东及实际控制人。上市公司主要从事药品的零售和批发业务，该等业务与百联集团及其关联方所从事的主营业务不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免将来可能与上市公司之间的同业竞争，保护中小投资者的利益，百联集团出具了《关于规范同业竞争事项承诺函》，承诺内容如下：
1、百联集团及百联集团控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与第一医药及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有同业竞争关系的业务。
2、在百联集团作为第一医药的控股股东期间，百联集团及百联集团控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免以任何形式从事任何与第一医药及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与第一医药届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、在百联集团作为第一医药的控股股东期间，如百联集团或百联集团控制的其他公司、企业或者其他经济组织未来获得的任何商业机会与第一医药主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，则百联集团将及时通知第一医药，并采取措施避免与第一医药形成同业竞争或潜在同业竞争，确保第一医药及其他股东利益不受损害，前述措施包括但不限于：停止参与或实施与第一医药发生同业竞争或可能发生同业竞争的业务；将该商业机会让予第一医药，由第一医药从事经营等。
4、如百联集团违反上述承诺给第一医药及其投资者造成损失的，百联集团将依法承担赔偿责任。
三、收购人与上市公司的关联交易情况
（一）收购人及其关联方与第一医药的交易
本次交易以前，上市公司实际控制人百联集团及其关联方存在向上市公司采购和销售商品、出租经营性用房、提供人民币资金收付结算服务、因原商业经营网点重组遗留问题向上市公司支付处理费用等关联交易，该等关联交易均以市场公允价为基础，采用协议方式予以确认，并已根据上市公司的关联交易管理制度的相关规定履行了相应的程序。本次交易完成后，百联集团将成为上市公司的控股股东并仍为第一医药的实际控制人。因此，本次交易完成前后，第一医药的关联交易金额、内容等情况不会因本次交易发生变化。
为规范与关联方的关联交易，第一医药已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和要求，制定了关联交易相关管理制度，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等内容都进行了规定并严格执行。与此同时，第一医药的监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）减少和规范关联交易的措施
为进一步减少和规范与上市公司之间的关联交易，百联集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
1、在百联集团作为第一医药的控股股东期间，百联集团及百联集团控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽可能避免和减少与第一医药及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，百联集团将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及第一医药公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，不会利用关联交易损害第一医药及其他股东的合法权益。
2、在百联集团作为第一医药的控股股东期间，百联集团或百联集团控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会违规占用第一医药的资金、资产及其他资源，亦不会要求第一医药违规提供担保。
3、如百联集团违反上述承诺给第一医药及其投资者造成损失的，百联集团将依法承担赔偿责任。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与第一医药及其子公司之间的交易
经第一医药第七届董事会第二十八次会议审议通过，第一医药与百联财务公司签订了《金融服务协议》，百联财务公司为第一医药及其全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。第一医药及其全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币2,500万元，百联财务公司为第一医药及其全资和控股子公司提供融资额度不高于人民币2,500万元。本收购报告书签署日前24个月内，百联财务公司代第一医药累计付款6,121.23万元，代第一医药累计收款7,532.79万元。截至本收购报告书签署日，第一医药在百联财务公司存款余额为1,411.56万元，已取得利息收入10.73万元。
除上述情形外，本收购报告书签署日前24个月内，收购人及其下属子公司及各自的董事、监事、高级管理人员与第一医药及其子公司不存在超过 3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与第一医药的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本收购报告书签署日前24个月内，收购人与第一医药的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的第一医药董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的第一医药的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对第一医药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本收购报告书签署之日，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对第一医药有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况
经自查，在上市公司为本次收购停牌之日（2016年11 月28日）前6个月内，百联集团不存在通过交易系统买卖第一医药股票的行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人购买第一医药股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况
在上市公司为本次收购停牌之日（2016年11月28日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，没有通过证券交易所买卖第一医药股票的行为。
三、本次收购有关专业机构知情人员买卖上市公司股票情况的说明
根据各中介机构相关人员提供的自查报告，各中介机构工作人员在上市公司为本次收购停牌之日（2016年11 月28日）前6个月内，没有通过证券交易所买卖第一医药股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人的会计报表
（一）审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2014年度合并及母公司财务报告进行审计，分别出具了“信会师报字[2015] 第123490号”和“信会师报字[2015] 第123494号”审计报告，认为百联集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了百联集团2014年12月31日合并及公司的财务状况，以及2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2015年度合并及母公司财务报告进行审计，分别出具了“信会师报字[2016]第123529号”和“信会师报字[2016] 第123531号”审计报告，认为百联集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了百联集团2015年12月31日合并及公司的财务状况，以及2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度合并及母公司财务报告进行审计，并出具了“信会师报字[2017]第ZA22985号”审计报告，认为百联集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了百联集团2016年12月31日合并及公司的财务状况，以及2016年度合并及公司的经营成果和现金流量。
（二）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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