天津松江股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-093

天津松江股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议由董事长曹立明先生召集，并于2017年7月14日上午10:00以通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长曹立明先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产购买符合相关法律、法规的规定。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

二、审议并通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》。

公司拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津卓创”）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津卓成”）、天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松江财富”）、郭守德6名交易对方持有的天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”或“目标公司”）80%股权。本次交易完成后，卓朗科技将成为公司的控股子公司。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议通过。公司担任有限合伙人并持有99.80%份额的松江财富为卓朗科技第二大股东，公司董事、董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生在松江财富担任投资决策委员会委员，因此本次重大资产购买方案构成了关联交易，关联董事詹鹏飞先生对董事会逐项审议该议案时均回避了表决。公司董事会逐项审议通过了本次重大资产购买的相关方案。

具体购买方案如下：

（一）交易对方

本次重大资产购买的交易对方为张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德（以下合称“甲方”）。

表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

（二）交易方式及标的资产

公司拟以支付现金的方式购买卓朗科技80%股权。

表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

（三）本次交易标的资产价格

本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2016年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。卓朗科技评估值为135,109.19万元，经双方协商一致，卓朗科技整体股权作价确定为135,000万元，本次交易目标公司80%股权（即标的资产）的交易作价确定为108,000万元。

本次交易对方各自的转让股权比例及相应对价如下：

单位：万元

■

表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

（四）交易对价的支付

本次交易的交易价款分四期支付：

（1）本次交易涉及的股权工商变更登记完成（以工商行政管理机关签发经变更的公司营业执照之日为准）后20个工作日内，上市公司应按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第一期价款37,935.32万元，向松江财富、郭守德支付全部交易价款44,774.48万元。

（2）在目标公司2017年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第二期交易价款12,645.10万元。

（3）在目标公司2018年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第三期交易价款6,322.55万元。

（4）在目标公司2019年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第四期交易价款6,322.55万元。

具体如下：

单位：万元

■

表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

（五）业绩承诺及补偿

张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成（以下简称“业绩承诺方”）承诺卓朗科技2017年、2018年及2019年（以下简称“业绩承诺期”）的承诺净利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接上市公司控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）分别不低于9,000万元、11,000万元及13,000万元（以下简称“承诺净利润”）。

业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公司当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。若目标公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，业绩承诺方需向上市公司做出补偿。

（1）业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿，如目标公司在业绩承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：

业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和]×本次交易业绩承诺方取得的交易对价－已补偿金额

按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。发生补偿时，则应先自上市公司需向业绩承诺方支付的当期交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款再支付给业绩承诺方；扣减不足的，由业绩承诺方以自有现金向上市公司补足。

（2）业绩承诺方的业绩补偿总额不超过各自在本次交易中取得的交易对价。业绩补偿责任按照业绩承诺方各股东各自转让目标公司股权占本次各业绩承诺方合计转让目标公司股权比例计算，并相互承担连带责任。

（3）如根据会计师事务所出具的《专项审核报告》业绩承诺方需向上市公司进行补偿的，业绩承诺方应在会计事务所出具专项审核意见后10个工作日内对上市公司进行补偿。

表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

（六）超额业绩奖励

若承诺期满后，卓朗科技的承诺期累计实际利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接上市公司控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）超过承诺期累计承诺利润，且三年累计经营活动产生的现金流量净额达到三年累计净利润的100%，则天津松江同意在卓朗科技2019年度的审计报告出具后30个工作日内，从承诺期超额利润中提取30%（且不超过本次收购总价款的20%）作为卓朗科技核心管理人员的奖励，具体奖励对象及奖励分配方案由张坤宇确定。

表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

（七）剩余股权安排

本次交易涉及的工商变更登记手续完成后，如红桥国投启动所持目标公司5%股权挂牌交易程序，上市公司应按照相关规定报名参加摘牌工作；该收购按照相关法律、法规特别是关于国有资产管理的相关规定进行，如未超出本次评估报告有效期，申报价格原则上按照本次交易目标公司估值确定，如超出本次评估报告有效期，申报价格按照目标公司重新审计评估结果确定。

业绩承诺期满前，未经上市公司书面同意，交易对方不得向上市公司以外的任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余股权。

若业绩承诺期满，目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净利润，且交易对方未违反《股权转让协议书》及《〈股权转让协议书〉之补充协议》项下交易对方的其他义务，则上市公司应在承诺期期满后一年内完成收购届时交易对方及红桥国投持有的目标公司全部剩余股权。各方同意，上市公司收购目标公司剩余股权时，目标公司的估值以经各方书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值（评估方法的选取应符合国资有关要求，但至少应包含收益法）为定价参考依据。届时张坤宇应承诺与上市公司或目标公司继续签署有效期不少于三年的劳动合同和不少于一年的竞业限制合同。

上市公司应于业绩承诺期内最后一个年度的《专项审核报告》披露后30日内启动上述收购剩余股权事项。

表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

（八）交割及相关事项

1、自公司按照前述交易价款支付约定足额支付交易保证金且《股权转让协议书》及《〈股权转让协议书〉之补充协议》合法生效之日起10个工作日内，甲方应促成目标公司、目标公司应负责到有关工商管理部门办理标的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。

2、于标的股权工商变更登记完成后10个工作日内，目标公司应（同时甲方应促使目标公司）向上市公司交付或提供相关文件原件或复印件。

表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

（九）评估基准日前滚存未分配利润安排

甲方、上市公司及红桥国投均同意，本次交易评估基准日前已实现的全部滚存未分配利润（以相关审计报告数据为准）由本次交易完成后目标公司新老股东按照各自的股权比例共同享有。

表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

（十）过渡期间损益安排

1、各方同意自交割日起5个工作日内，甲方和上市公司将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司在过渡期内的损益和股东资金占用情况进行专项审计。甲方和上市公司同意，如果交割日在日历日的15日以前（含15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日在日历日的15日以后（不含15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。甲方和上市公司确认，上述专项审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果，并据此确定目标公司在过渡期内的损益。

2、各方确认，若目标公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归目标公司所有，并由交割后新老股东按照届时对公司的持股比例享有权益；若目标公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在前款约定的过渡期专项审计报告出具后5个工作日内，甲方或其指定的第三方应将净资产减少的金额以现金方式向上市公司一次性全额补足。甲方按照各自转让目标公司股权占标的资产的比例承担，并相互承担连带责任。

表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

（十一）决议有效期

本次交易有关事项的决议有效期为天津松江股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

三、审议并通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于本次重大资产购买拟以现金方式收购卓朗科技80%股权资产，公司担任有限合伙人并持有99.80%份额的松江财富为卓朗科技第二大股东，公司董事、董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生在松江财富担任投资决策委员会委员，因此本次重大资产购买事项构成了关联交易。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

由于本议案构成了关联交易，关联董事詹鹏飞先生回避了表决。

表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

四、审议并通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

公司担任有限合伙人并持有99.80%份额的松江财富为卓朗科技第二大股东，公司董事、董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生在松江财富担任投资决策委员会委员，因此本次重大资产购买事项构成了关联交易，关联董事詹鹏飞先生回避了表决。

表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

五、审议并通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的〈股权转让协议书〉之补充协议暨关联交易的议案》。

同意公司与交易对方签署附生效条件的《〈股权转让协议书〉之补充协议》。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

公司担任有限合伙人并持有99.80%份额的松江财富为卓朗科技第二大股东，公司董事、董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生在松江财富担任投资决策委员会委员，因此本次重大资产购买事项构成了关联交易，关联董事詹鹏飞先生回避了表决。

表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

六、审议并通过了《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

公司拟以现金方式收购卓朗科技80%股权资产，交易完成后，卓朗科技将成为公司的控股子公司。

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司已在《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了交易双方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、根据交易对方张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富和郭守德提供的资料及其陈述保证，其对本次交易标的资产拥有合法、有效的所有权、租赁权益或经有效许可的使用权益。在相关批准、授权、备案和交割先决条件得到适当履行或实现的情形下，资产过户或转移不存在法律障碍。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司实现新的利润增长点、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

七、审议并通过了《关于董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交或披露的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

八、审议并通过了《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司分别对标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。公司批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

九、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

1、评估机构的独立性说明

北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中企华及其评估人员与公司、交易对方、卓朗科技无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

十、审议并通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

根据公司章程的有关规定，公司董事会拟召集公司2017年第三次临时股东大会，审议公司本次重大资产购买需提交股东大会审议的相关议案。股东大会通知详见公司临2017-095号公告。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2017年7月15日

证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-094

天津松江股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)于2017年7月14日上午11：00以通讯方式召开，应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席宋波女士主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经充分讨论，审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产购买符合相关法律、法规的规定。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

二、审议并通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》。

公司拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津卓创”）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津卓成”）、天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松江财富”）、郭守德6名交易对方持有的天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”或“目标公司”）80%股权。本次交易完成后，卓朗科技将成为公司的控股子公司。

具体购买方案如下：

（一）交易对方

本次重大资产购买的交易对方为张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德（以下合称“甲方”）。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

（二）交易方式及标的资产

公司拟以支付现金的方式购买卓朗科技80%股权。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

（三）本次交易标的资产价格

本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2016年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。卓朗科技评估值为135,109.19万元，经双方协商一致，卓朗科技整体股权作价确定为135,000万元，本次交易目标公司80%股权（即标的资产）的交易作价确定为108,000万元。

本次交易对方各自的转让股权比例及相应对价如下：

单位：万元

■

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

（四）交易对价的支付

本次交易的交易价款分四期支付：

（1）本次交易涉及的股权工商变更登记完成（以工商行政管理机关签发经变更的公司营业执照之日为准）后20个工作日内，上市公司应按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第一期价款37,935.32万元，向松江财富、郭守德支付全部交易价款44,774.48万元。

（2）在目标公司2017年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第二期交易价款12,645.10万元。

（3）在目标公司2018年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第三期交易价款6,322.55万元。

（4）在目标公司2019年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第四期交易价款6,322.55万元。

具体如下：

单位：万元

■

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

（五）业绩承诺及补偿

张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成（以下简称“业绩承诺方”）承诺卓朗科技2017年、2018年及2019年的承诺净利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接上市公司控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）分别不低于9,000万元、11,000万元及13,000万元。

业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公司当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。若目标公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，业绩承诺方需向上市公司做出补偿。

（1）业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿，如目标公司在业绩承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：

业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和]×本次交易业绩承诺方取得的交易对价－已补偿金额

按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。发生补偿时，则应先自上市公司需向业绩承诺方支付的当期交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款再支付给业绩承诺方；扣减不足的，由业绩承诺方以自有现金向上市公司补足。

（2）业绩承诺方的业绩补偿总额不超过各自在本次交易中取得的交易对价。业绩补偿责任按照业绩承诺方各股东各自转让目标公司股权占本次各业绩承诺方合计转让目标公司股权比例计算，并相互承担连带责任。

（3）如根据会计师事务所出具的《专项审核报告》业绩承诺方需向上市公司进行补偿的，业绩承诺方应在会计事务所出具专项审核意见后10个工作日内对上市公司进行补偿。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

（六）超额业绩奖励

若承诺期满后，卓朗科技的承诺期累计实际利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接上市公司控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）超过承诺期累计承诺利润，且三年累计经营活动产生的现金流量净额达到三年累计净利润的100%，则天津松江同意在卓朗科技2019年度的审计报告出具后30个工作日内，从承诺期超额利润中提取30%（且不超过本次收购总价款的20%）作为卓朗科技核心管理人员的奖励，具体奖励对象及奖励分配方案由张坤宇确定。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

（七）剩余股权安排

本次交易涉及的工商变更登记手续完成后，如红桥国投启动所持目标公司5%股权挂牌交易程序，上市公司应按照相关规定报名参加摘牌工作；该收购按照相关法律、法规特别是关于国有资产管理的相关规定进行，如未超出本次评估报告有效期，申报价格原则上按照本次交易目标公司估值确定，如超出本次评估报告有效期，申报价格按照目标公司重新审计评估结果确定。

业绩承诺期满前，未经上市公司书面同意，交易对方不得向上市公司以外的任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余股权。

若业绩承诺期满，目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净利润，且交易对方未违反《股权转让协议书》及《〈股权转让协议书〉之补充协议》项下交易对方的其他义务，则上市公司应在承诺期期满后一年内完成收购届时交易对方及红桥国投持有的目标公司全部剩余股权。各方同意，上市公司收购目标公司剩余股权时，目标公司的估值以经各方书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值（评估方法的选取应符合国资有关要求，但至少应包含收益法）为定价参考依据。届时张坤宇应承诺与上市公司或目标公司继续签署有效期不少于三年的劳动合同和不少于一年的竞业限制合同。

上市公司应于业绩承诺期内最后一个年度的《专项审核报告》披露后30日内启动上述收购剩余股权事项。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

（八）交割及相关事项

1、自公司按照前述交易价款支付约定足额支付交易保证金且《股权转让协议书》及《〈股权转让协议书〉之补充协议》合法生效之日起10个工作日内，甲方应促成目标公司、目标公司应负责到有关工商管理部门办理标的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。

2、于标的股权工商变更登记完成后10个工作日内，目标公司应（同时甲方应促使目标公司）向上市公司交付或提供相关文件原件或复印件。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

（九）评估基准日前滚存未分配利润安排

甲方、上市公司及红桥国投均同意，本次交易评估基准日前已实现的全部滚存未分配利润（以相关审计报告数据为准）由本次交易完成后目标公司新老股东按照各自的股权比例共同享有。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

（十）过渡期间损益安排

1、各方同意自交割日起5个工作日内，甲方和上市公司将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司在过渡期内的损益和股东资金占用情况进行专项审计。甲方和上市公司同意，如果交割日在日历日的15日以前（含15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日在日历日的15日以后（不含15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。甲方和上市公司确认，上述专项审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果，并据此确定目标公司在过渡期内的损益。

2、各方确认，若目标公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归目标公司所有，并由交割后新老股东按照届时对公司的持股比例享有权益；若目标公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在前款约定的过渡期专项审计报告出具后5个工作日内，甲方或其指定的第三方应将净资产减少的金额以现金方式向上市公司一次性全额补足。甲方按照各自转让目标公司股权占标的资产的比例承担，并相互承担连带责任。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

（十一）决议有效期

本次交易有关事项的决议有效期为天津松江股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议通过。

三、审议并通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于本次重大资产购买拟以现金方式收购卓朗科技80%股权资产，公司担任有限合伙人并持有99.80%份额的松江财富为卓朗科技第二大股东，公司董事、董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生在松江财富担任投资决策委员会委员，因此本次重大资产购买事项构成了关联交易。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

四、审议并通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

五、审议并通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的〈股权转让协议书〉之补充协议暨关联交易的议案》。

同意公司与交易对方签署附生效条件的《〈股权转让协议书〉之补充协议》。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

六、审议并通过了《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

公司拟以现金方式收购卓朗科技80%股权资产，交易完成后，卓朗科技将成为公司的控股子公司。

监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司已在《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了交易双方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、根据交易对方张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富和郭守德提供的资料及其陈述保证，其对本次交易标的资产拥有合法、有效的所有权、租赁权益或经有效许可的使用权益。在相关批准、授权、备案和交割先决条件得到适当履行或实现的情形下，资产过户或转移不存在法律障碍。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司实现新的利润增长点、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

七、审议并通过了《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司分别对标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。公司批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

八、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

1、评估机构的独立性说明

北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中企华及其评估人员与公司、交易对方、卓朗科技无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

特此公告。

天津松江股份有限公司监事会

2017年7月15日

证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：2017-095

天津松江股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月31日 14点30分

召开地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月31日

至2017年7月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及公开征集股东投票权。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案五、议案十一已经公司于2017年4月6日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过，相关内容详见2017年4月7日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；议案一至议案四、议案六至议案十已经公司于2017年7月14日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，相关内容详见2017年7月15日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告和后续在上海证券交易所网站披露的2017年第三次临时股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：议案一至议案十一

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一至议案十一

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

请符合出席条件的股东于2017年7月25日（上午9:00--11:00，下午14:00--17:00），在天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司办公室办理登记手续，或在规定时间内将相关材料传真至022-58915816。自然人股东须持本人身份证和持股凭证办理登记手续；法人股东须持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和持股清单办理与会手续。

六、 其他事项

1、出席会议者的食宿、交通费自理。

2、联系人：崔兰伟 联系电话：022-58915818 传真：022-58915816

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2017年7月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

天津松江股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月31日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称:*ST松江 股票代码:600225上市地点：上海证券交易所

■

天津松江股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）摘要

■

独立财务顾问

■

签署日期：二〇一七年七月

公司声明

1、本公司及全体董事保证本报告书内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

3、本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方的声明与承诺

作为本次交易的交易对方，张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）、天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）、郭守德承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）方案概述

公司拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德等6名交易对方持有的目标公司卓朗科技80%股权。本次交易完成后，卓朗科技将成为天津松江的控股子公司。

（二）本次交易标的资产价格

本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2016年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017)第3479号《天津松江股份有限公司拟收购天津卓朗科技发展有限公司股权项目所涉的天津卓朗科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，卓朗科技股东全部权益价值评估值为135,109.19万元，经双方协商一致，目标公司整体股权作价135,000万元，本次交易目标公司80%股权（即标的资产）的交易作价108,000万元。

本次交易对方各自的转让股权比例及相应对价如下：

单位：万元

■

（三）交易对价的支付进度及后续安排

本次交易的交易价款分四期支付：

1、本次交易涉及的股权工商变更登记完成（以工商行政管理机关签发经变更的公司营业执照之日为准）后20个工作日内，上市公司应按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第一期价款37,935.32万元，向松江财富、郭守德支付全部交易价款44,774.48万元。

2、在目标公司2017年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第二期交易价款12,645.10万元。

3、在目标公司2018年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第三期交易价款6,322.55万元。

4、在目标公司2019年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第四期交易价款6,322.55万元。

具体如下：

单位：万元

■

（四）业绩承诺

根据交易双方签订《股权转让协议书》及补充协议，相关业绩承诺、补偿和奖励方式如下：

张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成（以下简称“业绩承诺方”）承诺卓朗科技2017年、2018年及2019年（以下简称“业绩承诺期”）的承诺净利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接天津松江控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）分别不低于9,000万元、11,000万元及13,000万元（以下简称“承诺净利润”）。

业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公司当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。若目标公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，业绩承诺方需向上市公司做出补偿。

1、业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿，如目标公司在业绩承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：

业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和]×本次交易业绩承诺方取得的交易对价－已补偿金额

按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。发生补偿时，则应先自上市公司需向业绩承诺方支付的当期交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款再支付给业绩承诺方；扣减不足的，由业绩承诺方以自有现金向上市公司补足。

2、业绩承诺方的业绩补偿总额不超过各自在本次交易中取得的交易对价。业绩补偿责任按照业绩承诺方各股东各自转让目标公司股权占本次各业绩承诺方合计转让目标公司股权比例计算，并相互承担连带责任。

3、如根据会计师事务所出具的《专项审核报告》业绩承诺方需向上市公司进行补偿的，业绩承诺方应在会计事务所出具专项审核意见后10个工作日内对上市公司进行补偿。

（五）超额业绩奖励

若承诺期满后，卓朗科技的承诺期累计实际利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接天津松江控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）超过承诺期累计承诺利润，且三年累计经营活动产生的现金流量净额达到三年累计净利润的100%，则天津松江同意在卓朗科技2019年度的审计报告出具后30个工作日内，从承诺期超额利润中提取30%（且不超过本次收购总价款的20%）作为卓朗科技核心管理人员的奖励，具体奖励对象及奖励分配方案由张坤宇确定。

（六）剩余股权安排

本次交易涉及的工商变更登记手续完成后，如红桥国投启动所持目标公司5%股权挂牌交易程序，上市公司应按照相关规定报名参加摘牌工作；该收购按照相关法律、法规特别是关于国有资产管理的相关规定进行，如未超出本次评估报告有效期，申报价格原则上按照本次交易目标公司估值确定，如超出本次评估报告有效期，申报价格按照目标公司重新审计评估结果确定。

业绩承诺期满前，未经上市公司书面同意，交易对方不得向上市公司以外的任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余股权。

若业绩承诺期满，目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净利润，且交易对方未违反《股权转让协议书》及补充协议项下交易对方的其他义务，则上市公司应在承诺期期满后一年内完成收购届时交易对方及红桥国投持有的目标公司全部剩余股权。各方同意，上市公司收购目标公司剩余股权时，目标公司的估值以经各方书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值（评估方法的选取应符合国资有关要求，但至少应包含收益法）为定价参考依据。届时张坤宇应承诺与上市公司或目标公司继续签署有效期不少于三年的劳动合同和不少于一年的竞业限制合同。

上市公司应于业绩承诺期内最后一个年度的《专项审核报告》披露后30日内启动上述收购剩余股权事项。

（七）决议有效期

本次交易有关事项的决议有效期为天津松江股东大会审议通过之日起十二个月。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买卓朗科技80%股权。根据天津松江、卓朗科技经审计的2016年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：元

■

注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，卓朗科技的资产净额、资产总额与本次交易金额按孰高原则取值，上表中资产净额计算依据为本次交易标的资产的价格108,000.00万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易完成后，天津松江的控股股东仍为天津滨海发展投资控股有限公司，实际控制人仍为天津市国资委，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。

四、本次交易构成关联交易

交易对方松江财富为上市公司担任有限合伙人并持有99.80%份额的合伙企业，且上市公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会委员，故松江财富为上市公司关联方。本次交易前，松江财富持有卓朗科技32.88%的股权。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式审议本次重组方案时，关联董事及关联股东应回避表决。

五、本次交易支付方式

本次交易为现金收购,资金来源为公司自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购。

本次交易对价为108,000万元，交易价款将以现金方式分四期支付，将分别在2017年度至2020年度进行支付，其中：首期交易价款82,709.80万元；第二期交易价款12,645.10万元；第三期交易价款6,322.55万元；第四期交易价款6,322.55万元。

截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额254,303.86万元，扣除受限货币资金，可自由支配的货币资金有139,106.26万元，已超过本次交易价款。此外，公司可采用其他融资方式进一步筹措资金以保障本次收购的资金来源。

公司将根据日常经营所需营运资金及本次交易价款分期支付时点等方式综合运用自有资金和自筹资金相结合的方式进行支付，目前尚未确定两者的具体比例，但预计自筹方式支付比例不超过交易价款的60%，目前正与相关银行洽谈，筹资成本不高于8%，还款期限不超过5年。

综上所述，上市公司自有资金规模及自筹计划情况，公司现有自由资金已全额覆盖本次交易价款，上市公司不会存在因支付能力不足导致本次交易失败的可能。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

截至2017年3月末，公司可支配货币资金余额为139,106.26万元，高于本次交易价款，公司将根据日常经营所需营运资金及本次交易价款分期支付时点等方式综合运用自有资金和自筹资金相结合的方式进行支付，但预计不超过60%；目标公司承诺净利润能够覆盖融资方式带来的财务费用，上市公司不会存在因支付能力不足导致本次交易失败的可能。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

天津松江作为区域性知名房地产品牌，一直致力于房地产的自主开发及销售，同时在智慧城市、融资租赁行业积极布局，努力开拓新的利润增长点，以加强公司的融合能力，实现公司多元化发展。

供给侧改革是中国经济未来发展的大方向，结合当前“一、二线城市抑制投资需求，全国房地产市场去库存”的具体背景，房地产企业正逐步放弃“房地产+钢筋水泥”的传统发展路径，树立“智慧城市”的新理念和新模式，主动将新一代信息技术广泛融入到城市的生产、生活、管理的各个方面，实现人与城市的和谐发展。

本次现金收购卓朗科技80%股权，有助于上市公司将云计算、大数据、物联网等技术从原先比较抽象的概念逐渐转变成现实，与公司现有地产项目融为一体，进而实现“智慧城市”项目在全国其他区域的有效复制，进一步提升上市公司综合竞争力；更有助于公司加快推进“房地产+智慧城市”的多元化战略转型，分享大数据、云计算及物联网等新兴细分产业的产业机遇和发展红利，完善公司的产业链布局，提高公司的行业地位，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，上市公司的控股股东仍为天津滨海发展投资控股有限公司，实际控制人仍为天津市国资委。

本次交易无新增上市公司股份，不会摊薄上市公司的每股收益。标的资产的盈利能力较强，本次交易将提高上市公司归属母公司所有者的净利润水平，提升上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

根据上市公司2016年度财务报告以及瑞华出具的瑞华阅字[2017]01670001号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

■

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力将有所提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益也将有所提升。

七、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天津松江股东大会对本次交易的批准、相关政府机关或有权机构/部门对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险，特此提醒广大投资者注意投资风险。

此外，天津松江还须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

本次交易相关方做出的重要承诺如下：

■

九、公司股票停牌前股价有异常波动的说明

天津松江股票从2016年11月8日起开始停牌，停牌前一交易日（2016年11月7日）收盘价格为6.64元/股，停牌前第21个交易日（2016年10月10日）收盘价格为6.31元/股。

（下转50版）