天津松江股份有限公司关于本次重组方案部分调整不构成重大调整的公告
证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-096
天津松江股份有限公司关于本次重组方案部分调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日召开董事会审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》（以下简称“原方案”）以及《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”），并于2017年5月3日披露了《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《重组预案（修订稿）》”）。在原方案、《重组预案》及《重组预案（修订稿）》的基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对原方案进行调整，于2017年7月14日召开董事会审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易的议案》（以下简称“本次重组方案”），并于2017年7月15日披露了《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”），具体如下：
一、原方案部分调整事项
本次重组方案中披露的评估值及交易价格与原方案中披露的预估值及交易价格存在一定的差异，主要是由于公司按照国资委评估备案结果调整天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”、“目标公司”）估值所导致。
原方案、《重组预案》及《重组预案（修订稿）》中，目标公司卓朗科技以2016年12月31日为评估基准日的预估值为153,330.29万元，经双方协商一致，目标公司整体股权作价初步确定为148,000.00万元，交易目标公司80%股权（即标的资产）的交易作价初步确定为118,400.00万元。
本次重组方案及《报告书（草案）》中，根据经天津市国资备案的标的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，目标公司卓朗科技100%股权按照收益法的评估值为135,109.19万元，经双方协商一致，目标公司整体股权作价为135,000.00万元，本次交易目标公司80%股权（即标的资产）的交易作价初步确定为108,000.00万元。
本次重组方案的评估结果与原方案差异情况如下：
单位：万元
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本次重组方案中披露的评估值及交易价格与原方案中披露的预估值及交易价格存在上述差异，主要是由于公司按照国资评估备案结果并基于谨慎性原则调整目标公司估值所导致。
除上述根据国资评估备案结果调整标的公司评估值并根据评估值重新协商确定交易对价的调整事项外，本次重组方案其他内容并未发生变化。
二、本次重组方案调整是否构成重大调整的标准
根据中国证监会2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：“
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
三、本次重组方案调整不构成重大调整
现就关于本次重组方案的调整是否构成重大调整分析如下：
1、本次调整不涉及调整交易对象。
2、公司按照国资评估备案结果并基于谨慎性原则调整目标公司的评估值及交易价格。
目标公司卓朗科技100%股权交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的变动额分别占原相应指标总量的比例情况如下：
单位：万元
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经调整后，目标公司交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的变动额分别占原相应指标总量的比例，均未超过20%，且不构成实质性影响。
3、本次调整不涉及配套募集资金。
综上所述，本次重组方案的调整不构成本对原方案的重大调整。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2017年7月17日
