新奥生态控股股份有限公司
关于公司持股5%以上股东
权益变动的提示性公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2017-071
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于公司持股5%以上股东
权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●建银基金将其持有的本公司95,360,656股股份（占本公司总股本的9.6736%）协议转让给弘创投资，不触及要约收购，截至本公告披露日，双方仅签署《股权转让协议》并已生效，尚未办理股权过户登记手续。
●本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人的变化。
新奥生态控股股份有限公司（原河北威远生物化工股份有限公司，以下简称“本公司”、“新奥股份”）于2017年7月13日收悉本公司股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）（以下简称“建银基金”）与弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘创投资”）签署了《股份转让协议书》（协议签署日期：2017年7月13日），建银基金将其持有的新奥股份95,360,656股股份（占新奥股份总股本的9.6736%）转让给弘创投资。根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将本次股份协议转让有关情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
■
本次股份协议转让后，弘创投资持有本公司95,360,656股，占本公司总股本的9.6736%，建银基金不再持有本公司股份。
二、 协议基本情况
（一）交易双方基本情况
转让方：北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
受让方：弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
（二）转让的交易标的
新奥股份95,360,656股股份，占新奥股份总股本的9.6736%
（三）股份转让价款
每股转让价格为人民币13.08元，标的股份转让总价款为人民币1,247,317,380.48元（大写：壹拾贰亿肆仟柒佰叁拾壹万柒仟叁佰捌拾元肆角捌分）。
（四）支付方式及期限
在转让方向受让方提供证明文件和临时保管确认函的前提下，受让方应在本协议生效且相关监管部门通过对本次标的股份转让的合规确认（如需）之日起7个工作日内支付全部股份转让价款。
（五）股份过户
在受让方支付全部转让价款后的下一工作日，转让方持全部转让价款支付凭证及其他过户所需文件，与受让方共同到上海证券交易所、登记结算公司办理解除标的股份临时保管的手续并将标的股份过户至受让方名下的手续。双方应在全部股份转让价款支付后2个工作日内办理完成全部标的股份的过户手续。
三、其他情况说明
（一）建银基金取得公司股份的方式
2013年公司通过发行股份购买资产暨配套融资的方式，购买新奥控股投资有限公司（公司控股股东，简称“新奥控股”）、建银基金、廊坊合源投资中心（有限合伙）（以下简称“合源投资”）等七个交易对象所持有的新能矿业 100%的股权，发行价格为10.98元/股。
2013 年 3 月 6 日，中国证券监督管理委员会向公司下发了《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]211 号）。公司向建银基金发行股份 9,836.0656 万股（占公司总股份9.98%）并于2013 年 7 月 5 日完成股份发行登记手续，建银基金持有公司股份的锁定期于2016年7月4日届满，并该等股份已于 2016 年 7 月 4 日起上市流通。
（二）建银基金产权控制关系
建银基金成立于2011年7月，是一家有限合伙企业，有限合伙人和普通合伙人是该基金的投资者。根据《合伙企业法》的规定及《北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）合伙协议》的约定，普通合伙人全面负责该基金的管理，对该基金拥有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该基金的经营管理。
2012年4月17日，公司公告了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，通过发行股份购买资产暨配套融资的方式，购买新奥控股、建银基金、合源投资等七个交易对象所持有的新能矿业 100%的股权。根据《上市公司收购管理办法》，本次交易的发行对象中受同一实际控制人王玉锁先生控制下的新奥控股、建银基金及合源投资被认定为一致行动人。
2012年4月，建银基金的普通合伙人为新奥投资基金管理（北京）有限公司（简称“新奥投资基金”）。此时新奥投资基金的实际控制人为公司实际控制人王玉锁先生，建银基金产权控制图如下：
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2013年3月9日，公司披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）》，截至此报告书披露时，建银基金实际控制人仍为公司实际控制人王玉锁先生，建银基金产权控制图如下：
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2013年4月8日，建银基金的普通合伙人新奥投资基金股权结构发生变更，新奥资本将其持有的新奥投资基金80%的股权转让给新元君联投资（北京）有限公司（现名称为“新毅控股有限公司”），该公司为无关联第三方宋笑宇先生控制的企业。本次变更后，依据股权控制关系确认新奥投资基金的控制人变更为宋笑宇先生。依照《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定及建银基金合伙协议，自此开始建银基金不再是本公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，亦不再是王玉锁先生的一致行动人。截至2013年4月8日，建银基金产权控制图如下：
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2015年9月，新奥资本向建银基金增加50000万元出资额，合计总出资额为58225万元，新奥资本为建银基金有限合伙人，持有建银基金51.53%的份额，此时建银基金的普通合伙人仍为新奥投资基金，新奥投资基金的实际控制人仍为宋笑宇先生。截至2015年9月底，建银基金的产权控制图如下：
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自2015年9月至今，宋笑宇先生一直是新奥投资基金（注： 2016年10月新奥投资基金名称变更为“新毅投资基金管理（北京）有限公司”）的实际控制人。截至建银基金与弘创投资签署《股份转让协议》时，建银基金的产权控制关系如下：
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从上述产权控制关系看，新奥投资基金自2013年4月起实际控制人变更为宋笑宇，宋笑宇与本公司实际控制人王玉锁无关联关系，即自此新奥投资基金不再是公司实际控制人王玉锁先生控制的企业。依照新奥资本与建银基金签署的相关法律文件，王玉锁先生控制的新奥资本作为建银基金的有限合伙人，虽然持有建银基金51.53%的合伙份额，但对建银基金并不具有控制力；同时新奥投资基金、建银基金并未与公司实际控制人及本公司控股股东签署一致行动协议，所以建银基金并非本公司实际控制人王玉锁先生的一致行动人。
本次建银基金通过协议转让的减持其持有的新奥股份的股票，系因其投资期限届满，对投资资产进行处置、清算并向全体合伙人进行财产分配。新奥投资基金作为建银基金的执行事务合伙人（又称“普通合伙人”）有权依照合伙协议以合伙企业之名或以自身的名义，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。
综上所述，建银基金的减持并非公司实际控制人控制下的本公司股东的一致行动人的减持，所以其减持不属于实际控制人的减持行为，亦不涉及公司控股股东或实际控制人变更。
四、所涉及后续事项
截至本公告日，协议双方仅签署《股权转让协议》，且依照转让双方的陈述及其各自出具的《简式权益变动报告书》协议已生效，但尚未办理股份转让过户手续，本次股份转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年七月十七日
新奥生态控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新奥生态控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新奥股份
证券代码：600803
信息披露义务人名称：弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：Zhao John Huan
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
通讯地址：北京海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座南楼6层
股份变动性质：股份增加
签署日期：2017年 7 月 13 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的章程或其他内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新奥生态控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新奥生态控股股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其决策机关全体成员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
为本报告书表述方便，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1.本报告书：指本《新奥生态控股股份有限公司简式权益变动报告书》。
2.新奥生态/上市公司：指新奥生态控股股份有限公司。
3.信息披露义务人/弘创投资：指弘创（深圳）投资中心（有限合伙）。
4.出让方/新奥建银：指北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）。
5.《股份转让协议》：指新奥建银与弘创投资于 2017年7月13日签订的《股份转让协议》。
6.本次权益变动/本次转让：指信息披露义务人根据《股份转让协议》受让出让方新奥建银所出让的95,360,656 股新奥股份的权益变动行为。
7.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
8.上交所:指上海证券交易所。
9.《证券法》指《中华人民共和国证券法》。
10.《收购办法》指《上市公司收购管理办法》。
11.元：如无特别指明，指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人基本信息名称:
弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
住所: 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：弘毅投资（深圳）有限公司
委派代表: Zhao John Huan
统一社会信用代码: 91440300MA5D87AD0Q
经营范围: 投资管理、股权投资、投资咨询
成立日期：2016年3月9日
经营期限：2016年3月9日至2046年3月8日
通讯地址：北京海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座南楼6层
(二)信息披露义务人主要负责人的基本情况
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(三) 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的
(一) 本次权益变动（增持）的目的是信息披露义务人通过受让股份实现对新奥股份的投资。
(二) 鉴于新奥股份配股公开发行股票项目已提交证监会并取得受理通知书，如未来新奥股份配股项目取得证监会核准，并就配股实施取得董事会的批准，弘创投资在截至本报告书签署日将计划参与新奥股份配股公开发行事项，认购所获配股份额。
截至本报告书签署日，除上述计划参与新奥股份配股项目外，弘创投资未来12个月无其他增减持计划。
(三) 信息披露义务人未来若增持或减持上市公司股份，将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及批准程序。
第四节 权益变动方式
(一) 本次权益变动的持股情况
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本次权益变动前，新奥建银持有新奥股份 95,360,656 股股份，占新奥股份已发行股份的9.6736%。转让后，弘创投资持有新奥建银转让的其所持有全部新奥股份 95,360,656 股（占新奥股份已发行股份的9.6736%）的股份。本次权益变动后，新奥建银不再持有新奥股份的股份。
（二）本次权益变动方式
根据《股份转让协议》，弘创投资以13.08元/股的价格收购新奥建银持有的新奥股份95,360,656 股股份。签署协议主要内容如下：
1. 协议签署日：2017 年 7 月 13 日
2. 协议生效日：2017 年 7 月 13 日
3. 协议转让当事人：新奥建银及弘创投资
4. 本次转让的种类、数量、比例、股份性质：
弘创投资拟收购新奥建银持有的新奥股份95,360,656股流通股股份（“标的股份”），占新奥股份已发行股份的9.6736%。
5.股份转让价格：经新奥建银及弘创投资协商一致，本次标的股份每股转让价格为人民币13.08元，标的股份转让总价款为人民币1,247,317,380.48元（大写：壹拾贰亿肆仟柒佰叁拾壹万柒仟叁佰捌拾元肆角捌分）
6.股份转让对价的支付方式：现金
7.付款安排：弘创投资以现金支付股份转让价款。在新奥建银按照《股份转让协议》第七条向弘创投资提供证明文件和临时保管确认函的前提下，弘创投资应在《股份转让协议》生效且相关监管部门通过对本次标的股份转让的合规确认（如需）之日起7个工作日内支付全部股份转让价款，即人民币1,247,317,380.48元（大写：壹拾贰亿肆仟柒佰叁拾壹万柒仟叁佰捌拾元肆角捌分）。双方应在上述股份转让价款全部支付后2个工作日内办理完成全部标的股份的过户手续。
（三）信息披露义务人股份转让限制情况
信息披露义务人所受让新奥建银的股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6 个月内不存在通过上海证券交易所交易系统买卖新奥股份股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
(一) 信息披露义务人弘创投资营业执照；
(二) 信息披露义务人弘创投资主要负责人的名单及身份证明；
(三) 《股份转让协议》。
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：Zhao John Huan
2017年 7 月 13 日
附表
简式权益变动报告书
■
■
■
信息披露义务人：弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：Zhao John Huan
2017年7月13日
新奥生态控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新奥生态控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新奥股份
证券代码：600803
信息披露义务人名称：北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
委派代表：魏秀忠
住所：北京市海淀区海淀北二街8层6号710-62室
通讯地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座501
股份变动性质：股份减少、协议转让方式
签署日期：2017年7月13日
信息披露义务人声明
一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的章程或其他内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义务人在新奥生态控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告签署日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新奥生态控股股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其决策机关全体成员承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
为本报告表述方便，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1.本报告：指本《新奥生态控股股份有限公司简式权益变动报告书》。
2.新奥股份/上市公司：指新奥生态控股股份有限公司。
3.信息披露义务人/新奥建银：指北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）。
4.受让方/弘创投资：指弘创（深圳）投资中心（有限合伙）。
5.《股份转让协议》：指新奥建银与弘创投资于2017年7月13日签订的《股份转让协议》。
6.本次权益变动/本次转让：指信息披露义务人根据《股份转让协议》转让所持有的95,360,656股新奥股份的权益变动行为。
7.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
8.上交所:指上海证券交易所。
9.《证券法》指《中华人民共和国证券法》。
10.《收购办法》指《上市公司收购管理办法》。
11.元：如无特别指明，指人民币元
第二节信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本信息
名称:北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
住所:北京市海淀区海淀北二街8层6号710-62室
委派代表：魏秀忠
统一社会信用代码:91110000579039640U
经营范围:非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2011年07月15日
通讯地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座501室
(二)信息披露义务人主要负责人的基本情况
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(三)截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）信息披露义务人执行事务合伙人基本信息
名称:新毅投资基金管理（北京）有限公司
住所:北京市海淀区海淀北二街8号6层710-61室
法定代表人：宋笑宇
统一社会信用代码:91110108579039819Q
经营范围: 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2011年07月15日
通讯地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座501室
（五）信息披露义务人执行事务合伙人股权结构图
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第三节权益变动目的
(一)本次权益变动（减持）的原因为新奥建银作为基金的投资期限届满，需要进行资产变现、清算和分配。
(二)本次股权转让完成后，新奥建银不再持有新奥股份的股份。自股份过户日起，转让方在新奥股份中不再享有任何股东权利和承担任何股东义务。
(三)截至本报告书签署日，新奥建银无未来十二个月内增加新奥股份股份的具体计划。
第四节权益变动方式
(一)本次权益变动的持股情况
■
本次权益变动前，新奥建银持有新奥股份95,360,656股股份，占新奥股份已发行股份的9.6736%。本次权益变动后，新奥建银不再持有新奥股份的股份。
（二）本次权益变动方式
根据《股份转让协议》，新奥建银以13.08元/股的价格转让持有的新奥股份95,360,656股股份。签署协议主要内容如下：
1.协议签署日：2017年7月13日
2.协议生效日：2017年7月13日
3.协议转让当事人：新奥建银及弘创投资
4.本次转让的种类、数量、比例、股份性质：
新奥建银拟向弘创投资转让其持有的新奥股份95,360,656股流通股股份，占新奥股份已发行股份的9.6376%。
5.股份转让价格：经新奥建银及弘创投资协商一致，本次标的股份每股转让价格为人民币13.08元，标的股份转让总价款为人民币1,247,317,380.48元（大写：壹拾贰亿肆仟柒佰叁拾壹万柒仟叁佰捌拾元肆角捌分）
6.股份转让对价的支付方式：现金
7.付款安排：弘创投资以现金支付股份转让价款。在新奥建银按照《股份转让协议》第七条向弘创投资提供证明文件和临时保管确认函的前提下，弘创投资应在《股份转让协议》生效且相关监管部门通过对本次标的股份转让的合规确认（如需）之日起7个工作日内支付全部股份转让价款，即人民币1,247,317,380.48元（大写：壹拾贰亿肆仟柒佰叁拾壹万柒仟叁佰捌拾元肆角捌分）。双方应在上述股份转让价款全部支付后2个工作日内办理完成全部标的股份的过户手续。
（三）信息披露义务人股份转让限制情况
信息披露义务人所转让的新奥股份的股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的交易外，信息披露义务人于2017年4月11日通过大宗交易方式以每股16.4元的价格卖出新奥股份股票300万股。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节备查文件
(一)信息披露义务人新奥建银营业执照；
(二)信息披露义务人新奥建银主要负责人的名单及身份证明；
(三)《股份转让协议》。
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。
附表一
简式权益变动报告书
■
■
■
信息披露义务人：北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：魏秀忠
2017年7月13日
