厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要
（上接49版）
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1 理财直接融资工具是指一种由商业银行作为发起管理人设立、直接以单一企业的债权融资为资金投向、在指定的登记托管结算机构统一托管、在合格的投资者之间公开交易、在指定渠道进行公开信息披露的标准化投资载体。
2 国贸转债票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.9%、第四年1.4%、第五年1.7%、第六年2.0%。
公司及其子公司已发行的债券以及其他债务融资工具均按时偿付本息，未出现违约或延迟支付本息的情形。
（四）本次发行后累计公司债券余额
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计可续期公司债券余额为30亿元，未超过本公司近一期净资产的40%。
（五）近三年及一期合并报表主要财务指标
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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（5）利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（六）发行人的失信情况
经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”未发现本公司及下属重要子公司被认定为失信被执行人的情况。经查询中华人民共和国环境保护部网站、“信用中国”网站、全国企业信用信息公示系统等，未发现本公司及下属重要子公司被认定为环境保护领域失信生产经营单位。经查询国家安全生产监督管理总局网站、“信用中国”网站、全国企业信用信息公示系统等，未发现本公司及下属重要子公司被认定为安全生产领域失信生产经营单位。
第三节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：厦门国贸控股集团有限公司
法定代表人：许晓曦
成立日期：1995年8月31日
注册资本：165,990万元人民币
住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元
邮编：361004
联系人：林伟青
联系方式：0592-5830982
所属行业：批发业
经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产；其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
统一社会信用代码：91350200260147498N
公司类型：国有独资企业
二、发行人设立及变更情况
（一）发行人的设立
发行人的前身厦门市商贸国有资产投资有限公司（以下简称“商贸国投”），成立于1995年8月，原始注册资本3亿元，经厦门市人民政府（1995）综067号文批准设立，股东为厦门市财政局。成立时，下属子公司包括厦门国贸集团股份有限公司、厦门汽车有限公司、厦门外贸集团等10家企业。
（二）发行人工商变更情况
1995-2003年，商贸国投经营规模有了较大的发展，各项经济指标逐年增长，期间完成了众多企业的划转和清理整顿工作。较为重大的有1997年划转出厦门汽车有限公司，1999年划转出厦门外贸集团，2000年划转入厦门信息-信达总公司。
2003年6月，厦门市财政局对发行人增资3亿元，发行人注册资本变更为6亿元，发行人股权100%归属于厦门市财政局。此次增资经福建弘审有限责任会计师事务所厦门分所审验并出具了厦弘审所验字（2003）037号验资报告。
2006年2月6日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）挂牌成立，代替厦门市财政局代表厦门市人民政府履行国有资产出资人职责。发行人股东变更为厦门市国资委。
2006年5月，商贸国投正式更名为厦门国贸控股有限公司，成为厦门市十大市属国有集团之一。同年，发行人控股的国贸股份和信达股份两家上市公司完成了股权分置改革。
2007年6月，厦门市国资委通过厦门市财政局划拨转入新增注册资本371,894,751.40元，资本公积转增股本28,105,248.60元，新增合计4亿元，发行人注册资本变更为10亿元，发行人股权100%归属于厦门市国资委。此次增资经厦门南祥会计师事务所有限公司审验并出具了厦南祥会验字（2007）019号验资报告。
2007-2010年，国贸控股进行了一系列的投资，其中较为重大的有收购港中旅（厦门）国贸旅行社有限公司40％股权和厦门国贸物业管理有限公司100％股权，收购厦门国贸实业有限公司64%的股权。
2011年，国贸控股成立厦门美岁商业投资管理有限公司，收购厦门信达免税商场有限公司35%股权。
2012年8月，国贸控股收购厦门信达免税商场有限公司100%的股权。
2013年，厦门市国资委将厦门顺承资产管理有限公司全部资产成建制注入国贸控股。
2014年7月，国贸控股收购中红普林集团和中红普林医疗各50.5%股份，中红普林集团和中红普林医疗由三级孙公司变为二级子公司。
2014年11月，国贸控股注册资本及实收资本由10亿元变更为16.25亿元。此次增资由以下三部分构成：1、以厦门顺承资产管理有限公司100%股权对应的权益价值423,240,945.93元出资；2、以已拨付厦门国贸控股有限公司的2014年国有资产经营预算支出25,000,000.00元出资；3、以2013年12月31日的资本公积176,759,054.07元转增，以上三项合计6.25亿元。此次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审验并出具了致同验字（2014)第350FA0022号验资报告。
2016年2月，国贸控股注册资本及实收资本由16.25亿元增加至16.599亿元。此次增资由以下三部分构成：1、已拨付国贸控股参股福建南车轨道交通装备项目公司的资本金1,500万元；2、已拨付国贸控股2015年国有资本经营预算支出790万元；3、已拨付国贸控股2015年国有资本经营调整预算支出1,200万元，以上三项合计3,490万元。此次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审验，并出具了信会师厦报字（2016）第20002号验资报告。
2016年12月，国贸控股正式由“厦门国贸控股有限公司”更名为“厦门国贸控股集团有限公司”。
2017年3月，国贸控股法人何福龙退休，根据厦门市国资委任命，许晓曦担任国贸控股法人。
（三）重大资产重组情况
本公司最近三年内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。
（四）发行人的股权结构
发行人系厦门市国资委监管的企业，厦门市国资委为其出资人和实际控制人，出资比例为100%，是发行人的唯一股东。
发行人股权结构图如下：
截至2017年3月31日发行人股权结构图
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三、发行人组织结构和重要的权益投资情况
（一）发行人组织结构
发行人是厦门市人民政府批准成立的国有独资公司，是厦门市国资委的全资企业，是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业。发行人依据《中华人民共和国公司法》和国家有关政策法规制定了《厦门国贸控股集团有限公司章程》，对公司的经营范围、董事会和经营管理层等作出明确规定，建立了公司的组织结构。
公司本部下设总经理办公室、党委办公室、监察室、人力资源管理部、财务管理部、资金管理部、预算管理部、内控与审计部、战略运营管理部、建设管理部、投资发展部、法律事务管理部和电子信息管理部等部门。
截至2017年3月31日公司本部组织结构图
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1、总经理办公室
（1）承担公司重要会议、重要活动的牵头组织；负责公司董事会、办公会决定、决议、文件规定等相关事项及公司领导批示的协调、督办和检查；（2）负责公司公文审核、公文流转、文电处理、档案管理、保密工作、秘书事务和接待联络工作；负责收集、了解公司及各投资企业经营管理动态，定期编发公司简报；（3）负责公司办公场所安全、保洁、美化等服务与管理；负责公司非电子类办公设备和办公用品、易耗品等物资的采购和管理；负责办公设施的维护和保养、职工名片和识别卡服务、管理；负责机动车服务与管理，保障公务用车文明、安全；负责公司工商执照、企业组织代码证的申办、年检、变更和注销；负责公司公章、法人章管理及公司行政性日常事务；（4）负责收集与公司经营管理、品牌建设、战略发展、企业形象等相关的外部信息情报，提供公司领导参考；保证公司与政府各相关职能部门、社会公众，以及各投资企业、监管企业的有效沟通联系，信息及时准确传达；（5）负责公司对外公共关系协调、内外部网站信息维护、审核与更新；负责公司品牌策划、宣传推广和规范使用；负责企业文化活动的策划与组织；受理信访；（6）协调市委办、市府办、市国资委办公室等政府职能部门的关系，对口衔接各项工作。
2、党委办公室
（1）负责公司党委、纪委日常事务性工作；传达上级党组织工作部署要求；拟定公司党委、纪委各类文件；制定并组织落实党建、纪检工作计划；（2）负责公司工会联合会、团委、妇联日常事务性工作；传达上级工会、团委、妇联工作部署和要求；拟定工会联合会、团委、妇联各类文件；制定和组织落实工会联合会、团委、妇联工作计划；组织开展志愿者服务等公益性活动和创建文明单位活动；承担职工思想政治工作和计划生育工作；（3）协调市委组织部、宣传部、市纪委、市国资监管工委、组织人事处、群团处、团工委、市总工会及经贸工会、团市委、市文明办等党和政府职能部门的关系，对口衔接各项工作。
3、监察室
（1）协助党委、纪委抓好党风廉政建设；监督保障重大招投标、大宗物资采购及有关中介机构选聘，预防违规违纪问题发生；开展反腐倡廉教育，预防违规违纪发生；对各投资企业党风廉政建设进行督查；（2）受理承办职工对党风政纪有关问题的举报、投诉、申诉及上级组织转办的案件调查处理；承担公司问责机构的事务性工作；（3）协同有关部门开展对党员干部党纪、政纪、廉政教育和培训；（4）负责检查督促本公司职工遵守公司规章制度、履行岗位职责、执行公司决定的情况，对违规违纪员工执行纪律处罚；（5）牵头负责突发性、群体性上访事件的处置、协调和督导；（6）联系市纪委、市监察局、市国资委纪工委及监察室等党和政府职能部门的关系，对口衔接各项工作。
4、人力资源管理部
（1）负责本公司人员招聘；组织交流和调配公司内部及投资企业之间人员流动；建立和维护控股系统人才库，推荐干部和人才；受理员工职称评聘；（2）负责制定和组织实施职工培训计划；负责控股系统内训师队伍管理，协调使用系统内培训资源；受理职工培训申请；（3）负责拟定公司组织机构和岗位设置意见,组织拟定或修订部门职责和岗位说明书；负责本公司职工绩效考评工作；组织和协调投资企业负责人经营业绩考核工作；实施职工表彰和处罚；（4）负责拟定、修订公司薪酬、福利标准或调整计划，并组织实施；负责控股系统职工薪酬和人工成本监控；受理审核投资企业工资总额申请；（5）管理人事档案；负责劳动纪律、劳动关系和离退休人员管理；（6）负责企业文化活动的策划与组织；（7）协助做好干部综合管理工作；（8）负责公司因公（私）出国（境）的审查、备案；（9）联系市委组织部、市国资委组织人事处、市外办、市人社局等党和政府职能部门，对口衔接各项工作。
5、财务管理部
（1）负责拟定和修订控股系统统一的会计政策、会计科目和会计核算体系，并组织实施；负责公司本部付款审核、日常会计核算和会计档案管理；定期编制公司财务会计报表和系统合并财务会计报表；接受有关部门组织的财务、税收等检查；（2）定期（月度、季度和年度）分析编制经营分析报告，为领导决策提供参考；定期报告企业财务状况和运行情况；监控系统财务风险，对敏感事项及时提出预警；定期汇总分析系统贸易情况，完成相关报告；参与公司“三重一大”项目和重要合同会审，提出专业分析意见；（3）负责公司税收安排和税务筹划，提出专业意见；负责公司日常税务申报、缴纳及接受税务检查；处理与税务相关事件；（4）负责监控分析公司经营考核指标完成情况，提出预警调整意见；对投资企业绩效考核指标进行过程管理，参与绩效考评工作；（5）负责委派投资企业财务负责人选调；协调委派财务负责人工作，管理委派财务负责人日常事务；（6）协调市财政局、市国税局、市地税局、市统计局、市商务局、市国资委财务统计与业绩考核处等政府部门关系，对口衔接各项工作。
6、资金管理部
（1）负责公司银行账户的开立、注销及年检；定期检查、清理银行账户；负责银行单据的收集，及时传递给公司财务部门；保证库存现金的安全、账实相符；保管银行预留印鉴和票据；负责资金支付和费用报销，负责资金运营分析；（2）负责控股系统内资金的协调、管理工作；编制资金计划，筹措资金，保证公司资金链安全；负责控股系统银行相关企业授信、贷款、债券发行的统筹管理；协调公司本部及子公司的资金调配，实行集中管理，按授权理财；负责拓展融资渠道，优化融资方式。负责公司贷款各项事务性工作；管理授信档案；（3）负责办理融资性担保业务，并进行跟踪管理；审核公司对子公司的担保额度，出具审核意见；（4）协调和维护各银行金融机构关系，对口衔接各项工作。
7、预算管理部
（1）负责编制公司年度经营预算计划；负责审核投资企业预算方案；汇总编制系统年度预算；（2）负责监督检查公司各部门和投资企业预算执行情况；评估预算执行情况，及时发现预算执行差异，查明原因，提出处理意见；（3）负责跟踪编制公司滚动预算，适时提出预算调整意见；负责审核公司和投资企业预算调整申请，提出专业意见；（4）协助完成对投资企业负责人年度经营业绩考核和任期考核；（5）协调市国资委财务统计与业绩考核处等政府职能部门的关系，对口衔接各项工作。
8、内控与审计部
（1）负责梳理和完善公司内控流程；组织评估、测试内控制度和工作流程的有效性；对公司经济活动的全过程进行监督，预防和控制发生企业风险，负责风险预警与控制等工作；（2）组织实施对投资企业经济活动和专项审计检查；对本公司和投资企业的经济活动进行审计监督；定期报告审计结果，提出整改建议，跟踪整改情况；（3）组织对投资企业负责人年度经营业绩考核和任期考核，确认绩效结果；（4）协调市审计局、市国资委董、监事会工作处、稽查监督处、公司监事会等关系，对口衔接各项工作。
9、战略运营管理部
（1）负责本公司战略发展研究，承担战略规划拟定、调整、执行和检查；协调投资企业战略规划制定、调整、执行和检查工作；推动公司与投资企业之间建立战略管理协同机制，以保持公司整体战略规划的一致性；（2）负责投资企业运营分析、协调和管理，检查督促经营决策、重大事项的落实；组织投资项目后评估工作；负责投资企业改革改制工作；负责投资企业利润分配督办工作；负责公司工商执照的申办、变更和注销以及年报公示、经营范围及经营场所备案等商事登记工作；负责投资企业商事登记行为检查、督促和管理；（3）参与提出公司委派投资企业董、监事的选派和调整意见；协调投资企业董监事会运作，检查督促投资企业股东（大）会、董事会决议的贯彻执行；健全完善投资企业法人治理结构；（4）负责研究拟定控股系统投资发展计划；受理投资企业重大投资、兼并重组、发行上市、再融资，以及项目处置、转让和清算等工作；负责投资企业重点投资项目的跟踪检查、督促和协调；负责公司投资评审小组的日常工作。（5）了解和掌握控股系统上市公司的重大经营管理动态；负责上市公司信息收集、分析与报告，督促落实上市公司重大事项报备制度；负责国有股东相关信息披露；协调上市公司再融资等证券事务工作；负责组织实施企业IPO及其他上市工作；（6）负责国有产权管理工作；办理公司产权登记、产权交易、资产划转变更等；受理投资企业产权登记申报；（7）负责公司国际化战略研究与商情调研，参与投资企业国际化战略制定和国际化进程考核。（8）联系市发改委、市证券局、市国资委有关处室等政府职能部门关系，对口衔接相关工作。
10、投资发展部
（1）负责国有产权管理工作；办理公司产权登记、变更等；受理投资企业产权登记申报；（2）拟定和组织实施控股系统投资发展计划，发现投资机会，组织投资项目的前期工作（调研、项目立项、尽职调查、可行性研究论证、项目评估）；负责投资项目的谈判、协议和章程的起草、制度及人员安排、项目申报、办理营业执照等全程工作；负责受理投资企业重大投资、兼并重组、产权交易、资产划转、发行上市、再融资，以及项目处置、转让和清算等工作；密切关注和掌握国资整合、优质资产注入等投资机会；负责投资项目信息库的建设与维护；（3）协调市发改委、市经发局、市国资委相关部门等政府职能部门各项，对口衔接相关工作。
11、法律事务管理部
（1）参与本公司重大经济活动谈判，提供法律专业意见；负责审查、修改、会签经济合同、协议；负责对合作单位（客户）进行资信调查；（2）负责处理或委托律师事务所专业律师处理诉讼案件、经济仲裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼案件及风险案件的处置；（3）承担本公司债权、债务的清理和追收工作；对本公司各项规章制度的合法性承担审核责任；负责处理公证、抵押等法律事务，对相关法律文件承担审查责任；协助办理企业开业注册、合并、分立、兼并、解散、清算、注销等工商事务；参与公司及子公司内控、维稳等工作；负责公司商标管理及规范使用；（4）负责收集、整理与本公司经营管理有关的法律、法规、政策文件资料，为企业提供法律信息；负责本公司及投资企业相关法律宣传、教育、培训工作；（5）负责本公司资产管理工作，承担资产保险、登记、盘点、评估、处置等相关工作；受理各投资企业资产评估、处置的核准和报备；（6）负责本公司安全生产管理，对全系统的安全工作承担管理责任；（7）负责公司招投标、大宗物资采购及中介机构选聘工作，承担公司招投标小组日常事务性工作；（8）负责本公司承接上级国有资产主管部门划转、监管、托管企业的日常事务管理工作；（9）联系市司法局、市工商局、国土房产局、安监局、公、检、法、市国资委产权处、市产权交易中心等部门，对口衔接各项工作。
12、电子信息管理部
（1）负责公司IT工作规划；负责对控股系统各投资企业IT规划进行指导工作；负责公司及控股系统各投资企业之间的资源协调工作；（2）负责把控控股公司和控股系统内非上市企业的IT项目的建设目标及范围进行指导；对项目进度管控，促进IT项目建设，协助投资企业做好IT质量及风险的把控；（3）负责在IT应用系统的使用过程中不断搜集需要调整和完善的应用需求，配合业务部门逐步优化相对应的IT应用流程，参与公司IT系统升级的需求管理、设计开发、推广部署等工作；（4）负责对IT系统用户提供基于角色的访问方式，保障公司IT系统的应用安全；负责公司IT数据的安全，做好IT系统日常数据备份的同时，确保数据处理过程和数据使用过程的安全；（5）负责定期对公司内外网进行安全检查；通过授权认证、检测监控、备份恢复等方式对公司网络设备提供统一的安全管理；负责公司内网的运行进行监控及预警；负责公司防病毒系统的整体安全策略，并进行防病毒系统的日常管理及维护；加强网络舆情监测工作，发现异常信息，及时报送维稳办，协助做好维稳工作；（6）负责机房服务器、网络等设备的日常运行监控、定期维护、检修，保障设备的正常运行；负责机房门禁的开通、申请，审计机房门禁权限和人员进出记录；负责机房的整体环境，保持和维护机房的卫生和环境美观；（7）负责保障公司各项IT应用的稳定运行；负责公司所属打印机等其他IT硬件设备的正常运行；负责保障公司所属IT系统和公司电脑桌面工作软硬件的正常使用；（8）联系市国资委、市审计局、市公安局、市网安及软硬件供应商等部门，对口衔接各项工作。
13、建设管理部
（1）负责控股系统地产、资产管理板块战略发展研究，指导、检查投资企业地产及资产管理板块战略规划执行情况；推动公司与投资企业之间建立战略管理协同机制，协调系统内跨企业间的地产及资产管理业务合作，促进系统资源互动共享，保持控股系统地产板块整体战略规划的一致性；（2）负责公司重大建设项目（包括代建市重点项目）的协调推动、跟踪管理。建设项目管理制度及方式创新研究，推动工程项目规范管理、防范风险、提高效益；（3）负责控股系统内土地资源梳理，督促和协调投资企业拓展、盘活土地资源；（4）了解房地产及物业、资产管理行业发展趋势，掌握影响控股系统房地产及物业、资产管理板块发展的重要信息；（5）联系市国资委、规划局、建设局、土房局有关处室等政府职能部门，对口衔接相关工作。
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、子公司情况
截至2017年3月31日，发行人拥有5家全资子公司，6家控股子公司。具体情况见下表。
截至2017年3月31日子公司基本情况
单位：万元
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单位：万元
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2、合营或联营企业
截至2017年3月31日，一级子公司厦门国贸（股票代码：600755.SH）及二级子公司厦门信达（股票代码：000701）的合营或联营企业情况参见其对外公告的财务报告。发行人本部及其他二级子公司无重要的合营企业或联营企业。
3、持股比例超过50%但未纳入合并报表范围企业情况
截至2017年3月31日，发行人持有股权比例超过50%但未纳入合并报表的企业共17家。具体情况见下表：
单位：万元
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四、控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人基本情况
发行人是厦门市人民政府批准成立的国有独资公司，是厦门市国资委的全资企业，是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，因此，公司实际控制人为厦门市国资委。报告期内发行人实际控制人未发生过变更。
（二）股权质押及其他争议情况说明
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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3 2017年7月10日，厦门市国资委下发《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于万红丹等任免职的通知》（厦国资组[2017]206号），正式任命万红丹女士为发行人监事会主席。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历
1、董事人员简历
许晓曦先生，董事长。1969年出生，博士研究生学历，历任厦门国贸集团股份有限公司总裁、副董事长，厦门国贸期货经纪有限公司总经理、董事长，厦门国际金融管理学院董事长，厦门金圆集团董事长、党委书记。现任厦门国贸控股集团有限公司董事长、党委书记。
陈金铭先生，副董事长。1963年出生，研究生学历，历任厦门市政府外事办副处长，厦门市政府办公厅副处长、中厦国际公司助理总经理、副总经理、总经理、党委副书记、董事长、党委书记、香港嘉勤公司总经理、本公司党委常委、副总经理，现任本公司副董事长，厦门国贸集团股份有限公司总裁。
杜少华先生，董事。1961年出生，大学学历，高级经济师，历任厦门信达股份有限公司助理总经理、副总经理、总经理，厦门信达股份外贸分公司副总经理、总经理，厦门信达免税商场有限公司董事长。2014年4月至今任厦门信达股份有限公司董事长。
李植煌先生，董事。1966年出生，研究生学历，高级会计师，历任厦门特贸有限公司财务部经理、厦门国贸集团股份有限公司财务部经理，财务总监、副总裁、现任厦门国贸集团股份有限公司常务副总裁。
欧阳哲先生，董事。1976年出生，经济师，历任厦门国贸集团金属一部副总经理、总经理，贸易事业部总经理助理，三钢国贸公司总经理，厦门信达股份有限公司常务总经理，厦门信达股份外贸分公司总经理。现任厦门信达股份有限公司总经理。
吴晓强先生，职工董事。1978年出生，研究生学历，经济学硕士学位。历任厦门公共交通场站有限公司董事会秘书、办公室主任，厦门国贸控股集团有限公司资产管理部业务主办、法律事务部副经理，现任厦门国贸控股集团有限公司法律事务部总经理、职工董事。
2、监事人员简历
万红丹，监事会主席。1966年出生，大学学历，工商管理硕士、会计师。现任厦门市国有资产副局级稽查专员、厦门国贸控股集团有限公司监事会主席，兼任厦门市人民政府国有资产监督管理委员会产权管理处处长。
张运明，监事会副主席。1966年出生，研究生学历，法学硕士。历任福建省厦门市委政研室科员、副主任科员，福建省厦门市委组织员办正科级组织员，福建省厦门市委组织部干审处主任科员，福建省厦门市委组织部干部监督室助理调研员，福建省厦门市委组织部干部监督室副主任、主任，福建省厦门市委组织部干部四处处长。现任厦门国贸控股集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会副主席。
曾庆培，监事。1962年出生，大学本科学历。历任厦门市审计局科员、副科长、科长、处长（其间担任过调研员）。2008年调任市国资委监事会专职监事，2013年留任至今。现任厦门市国资委正处级助理稽查员，国贸控股，信息集团、旅游集团公司监事会专职监事。
宋燕梅，监事。1979年出生，大学本科学历。历任中经得美国际快运代理有限公司、厦门市通建成租赁有限公司会计，中国民主建国会福建省厦门市委员会科员、副主任科员，现任厦门市人民政府国有资产监督管理委员会副主任科员，厦门国贸控股集团有限公司监事。
许忠贤，职工监事。1964年出生，大学本科学历。历任福建省厦门市计划委员会科员主任科员，福建省厦门市发展计划委员会副调研员，福建省厦门市重点工程建设前期办公室副主任，福建省厦门市国有资产正处级助理稽查员，现任厦门国贸控股集团有限公司内控与审计部总经理。
发行人的监事会中存在政府公务员兼职情况，分别是万红丹、曾庆培和宋燕梅，其委派已经有关机构批准，且未在发行人处领取报酬，符合《公务员法》第四十二条“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬”的相关规定。
3、高级管理人员简历
郭聪明先生，总经理。1965年出生，研究生学历，会计师。历任厦门茶叶进出口公司财务部经理、贸易发展部经理、总经理助理、副总经理，厦门国贸茶业有限公司总经理，本公司贸易管理部经理、财务部经理、副总经理，现任本公司总经理。
王燕惠女士，副总经理。1964年出生，研究生学历。历任龙海市人民政府副市长，中闽实业公司副总经理（挂职），厦门市商贸国投公司副总经理。2006年5月至今任厦门国贸控股集团有限公司副总经理。
郑家辉先生，副总经理。1964年出生，大学本科学历，工程师职称。历任厦门市筼筜新市区开发建设公司经营处副处长、策划部副经理、党委委员、副总经理，兼厦门市筼筜新市区置业公司总经理、厦门国际建设股份有限公司副总经理、厦门世纪同合房地产咨询公司董事长、西安文博房地产开发有限公司董事长，厦门经济特区房地产开发集团有限公司副总经理、党委委员，现任厦门国贸控股集团有限公司副总经理、党委委员。
杜少华先生，董事。1961年出生，大学学历，高级经济师，历任厦门信达股份有限公司助理总经理、副总经理、总经理，厦门信达股份外贸分公司副总经理、总经理，厦门信达免税商场有限公司董事长。2014年4月至今任厦门信达股份有限公司董事长。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至募集说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
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（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况
截至募集说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股权及债券的情况。
六、发行人主营业务情况
（一）主营业务概况
公司以供应链管理、房地产及配套服务、制造业、金融服务为主业。其中，供应链管理业务包括大宗商品贸易流通、汽车贸易及服务、物流业务和商品零售业务四大板块。其中大宗商品贸易流通是公司的传统核心业务，在供应链管理板块占据主导地位。此外，发行人还配套了港口物流服务，种类涉及码头装卸、报关、货运代理、仓储、堆场、海运等；房地产及配套服务业务以住宅项目开发为主，物业管理维持对住宅开发的持续服务；制造业以照明LED封装及应用产品的生产销售、医疗用品的生产销售为主；金融服务业务以期货、小额信贷、商业保理为主，以汽车金融和消费金融等为发展方向，主要服务于其他三个主营业务板块。
最近三年及一期公司主营业务情况表
单位：亿元/%
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（二）发行人主要竞争状况及经营发展战略
发行人在贸易、房地产、港口物流和对外劳务合作等领域深耕多年，积累了丰富的运营经验。2016年发行人位列中国企业联合会、中国企业家协会评选的中国服务业企业500强名列第57名，在“2016中国企业500强”排行榜中名列第141名。2016年中国对外贸易500强企业榜单名列第78位。
1、行业地位
（1）发行人在贸易行业中的地位
发行人开展贸易业务近三十年，系福建省少数拥有铁矿进口资质且进口量最大的贸易类公司，其重要经营品种钢材、煤炭的业务规模成倍增长，金属硅出口规模跻身全国三强，铁矿进口规模排名福建省第一，动力煤炭进口额排名全国第十一，钢材业务在福建省内影响较大，市场占有率较高，纸制品的销售量在全国性的经销商中排在前五名，纺织品业务涉及从原料到成品的整个生产链，已具备流通整合服务能力，较有较强的竞争力，硅镁制品、塑胶化工、橡胶、木材等业务的经营规模和经济效益也大幅增长。公司是福建省最大的汽车经销服务商之一，已形成汽车贸易、4S专营店、二手车置换、汽车用品销售、汽车维修等完善的业务链。发行人在福建省和厦门市属于综合实力较强的地方支柱企业之一，发行人下属上市子公司国贸股份连续多年进入中国进出口额最大的500家企业行列，2015年被《财富》中文版评为中国上市公司批发零售贸易行业第6位，名列美国《财富》中文版2016年中国上市公司500强第90位，并入选上海证券交易所新兴蓝筹指数上证380指数，中国上市公司内部控制指数（2009）百强，被中国检验检疫协会评为“质量安全年优秀质量诚信企业”。下属子公司厦门信达也多次入选“福建省和厦门市进出口企业100强”，厦门信达获得2016年“中国上市公司500强”第192位、“2015年中国汽车经销商集团100强”第79位。
（2）发行人在物流行业中的地位
公司是厦门地区首批经外经贸部批准从事海峡两岸货运代理的企业之一，成功获得由国家交通运输部批准的国际船舶管理业务资格，“内外贸同船运输业务”的申请也在国家交通运输部备案成功，正在等待厦门海关的最终验收。公司全资子公司厦门国贸泰达物流有限公司被中国物流与采购联合会、中国物流学会评为4A级物流企业。目前公司已成为中国物流100强、中国国际货运代理100强企业。
（3）发行人在房地产行业中的地位
发行人开展房地产业务已有十余年历史，近年来，公司充分发挥品牌建设及住宅产品户型的开发研究等方面的优势，现已形成较强的品牌优势和良好的客户口碑。发行人子公司国贸股份的全资子公司国贸地产集团有限公司(为助力房地产业务稳步发展、为区域布局创造更好的发展平台，2013年国贸股份全资子公司“厦门国贸地产集团有限公司”更名为“国贸地产集团有限公司”。)（以下简称“国贸地产”）为厦门第一家注册成立的拥有自我品牌的房地产公司，“金钥匙”为福建省著名商标。2013年国贸地产入选国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院等机构评选的“2013年中国房地产百强开发企业”。在国内30家主流媒体联合发起的“2013年中国地产荣誉榜”评选活动中，国贸地产跻身“2013年度中国房地产品牌企业”，国贸金沙湾项目被评为“2013年度中国最具增值潜力楼盘”。在全国房地产商会联盟、中国主流媒体房地产宣传联盟主办的“2013年海西地产荣誉榜”上，国贸地产被评为“2013度海西房地产领军企业”，国贸新天地、国贸金沙湾和国贸商城三个项目包揽了“2013年度海西最具增值潜力楼盘”奖。
2014年国贸地产“金钥匙”获得省著名商标延续认定，国贸地产入选中国房地产研究会、中国房地产协会与中国房地产测评中心评选的2014年“中国房地产开发企业100强”和“区域运营10强”，获得“中国房地产风云企业”称号；在观点地产新媒体联合国内主流媒体、开发企业、金融及投资机构、专业机构举办的“2015观点年度论坛”上，入选“2014年度中国房地产卓越100榜”。
目前，国贸地产集团有限公司位列2016中国房地产开发企业500强第87位，同时入选2016中国房地产开发企业运营效率10强第5位；中国房地产业协会和中国房地产测评中心评选的“2016年中国房地产公司百强”和“2016中国房地产开发企业运营效率10强”，国贸天悦上海佘山项目被评为“2016年中国房地产开发企业典型住宅项目”。在中国建筑协会组织的“2015年全国人居经典建筑规划设计方案竞赛”中，厦门国贸天悦、上海国贸天悦佘山项目荣获综合大奖，南昌国贸天悦荣获规划、环境双金奖，合肥国贸天悦荣获环境金奖。
2、竞争优势
（1）区位优势和规模优势
厦门市是我国东南沿海重要的口岸，为贸易和港口物流业创造了得天独厚的环境，厦门国贸控股作为厦门市10家市直属国有企业之一，拥有较强的经济实力，其核心业务商业贸易，房地产和港口物流等业务已经开展多年，行业经验丰富，同时拥有庞大稳定的客户资源，在同行业领域中始终处于领先地位。
（2）产业链优势
发行人最核心业务为商业贸易，凭借自身品牌影响力和地理位置等得天独厚的条件，贸易业务额逐年稳定增长，为发行人提供了稳定的现金流，也为发行人进军房地产行业奠定了基础和有力的保障。除此之外，发行人的信息产业、物流业务和商业贸易紧密相连，形成较完整的上下游产业链，在资金，客户资源，信息技术方面共享，使资源配置得到优化，降低单一经营模式风险，提高公司的综合竞争力。
（3）业务优势
发行人自20世纪80年代开始从事贸易业务。经过20多年的发展，建立了广泛的贸易业务网络，拥有大量专业的贸易人才，并通过多年贸易业务经验的积累，建立了一套行之有效的兼顾业务促进和风险管理的机制。
（4）品牌优势
供应链是公司传统优势业务，国贸股份被《财富》中文版评为2016年中国上市公司500强第90位，贸易行业第2位，信达股份被《财富》中文版评为2016年中国上市公司500强第192位，贸易行业7位。公司是福建省少数拥有铁矿进口资质且进口量最大的贸易类公司，其重要经营品种钢材、煤炭的业务规模成倍增长，金属硅出口规模跻身全国三强，铁矿进口规模排名福建省第一，动力煤进口量排名全国第十一，钢材业务在福建省内影响较大，市场占有率较高，纸制品的销售量在全国性的经销商中排在前五名，纺织品业务涉及从原料到成品的整个生产链，已具备流通整合服务能力，较有较强的竞争力，硅镁制品、塑胶化工、橡胶、木材等业务的经营规模和经济效益也大幅增长。公司是福建省最大的汽车经销服务商之一，已形成汽车贸易、4S专营店、二手车置换、汽车用品销售、汽车维修等完善的业务链。
公司还是厦门地区首批经外经贸部批准从事海峡两岸货运代理的企业之一，成功获得由国家交通运输部批准的国际船舶管理业务资格，“内外贸同船运输业务”的申请也在国家交通运输部备案成功，正在等待厦门海关的最终验收。公司全资子公司厦门国贸泰达物流有限公司被中国物流与采购联合会、中国物流学会评为4A级物流企业。目前公司已成为中国物流100强、中国国际货运代理100 强企业。
3、经营发展战略
发行人的战略定位是致力于成为具有优秀产业运作能力的投资控股集团。未来，发行人将进一步开展内部资源整合，推动业务模式创新，努力培育新产业，增强集团综合竞争力；同时充分利用资本市场，积极参与厦门地方国资改革，形成具有优秀产业运作能力的投资控股集团。
大宗贸易要努力构建供应链体系、优化价值链，打通贸易、金融、物流服务通道，提升一体化运营能力；要进一步强化货源和终端通路建设，增强商品竞争优势；要将业务集中在资源和能力具有优势的领域，在产业链的某一个局部做专、做精、做深，做到小产品、大市场，使更多经营产品的市场占有率进入全国市场的前三甲；要大力发展国内外区域公司，开展境外投资和跨国经营；进一步整合系统内同质化业务。
房地产业务继续稳健发展，要积极推动“两手抓”战略的落实，坚决迈向“销售型地产”和“持有型地产”协调发展的转型之路；要以终端客户的需求为目标，在模式上以标准化完善产品、管理和服务体系，缩短开发周期，提升运营能力；要确保在建项目的开发与工程建设，加强销售与资金回笼；要做好土地储备，继续推进落实“走出去”战略，进军一线城市，保障可持续发展。
汽车销售业务要继续在品牌扩张、延伸服务链、发挥集团化管理效应等方面下功夫，要加快发展已有经营基础的中高端主流品牌，加大后市场业务开拓，提升服务品质。
高端零售业务要坚持既定的经营定位与品牌发展战略，加大品牌调整力度和招商力度，强化运营管理，努力提升经营业绩，推进资产证券化。
塑胶业务要促进产品结构转型，加大丁腈手套比重；要加大内销市场拓展，内外并举；要强化科技研发，优化产品品质，降低成本，努力形成核心竞争力；要按照既定计划，扎实推进上市准备工作。
金融服务业务要继续拓展，争取获得汽车金融和消费金融牌照；同时，要进一步发挥已经初步形成期货、创投基金、担保、典当、小贷等金融服务体系的优势，积极对接控股公司各投资企业的产业，推进产融、贸融结合，力争做出特色，努力形成市场竞争合力，赢得发展先机。
（三）主营业务运营情况
近三年及一期各业务板块毛利率情况
单位：%
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最近三年及一期，发行人的综合毛利率分别为5.32%、5.73%、5.27%和3.52%，总体稳定。从各业务板块毛利率来看，房地产业务及金融服务业务毛利率最高，房地产业务作为第二主业，近年来受房价和土地成本因素影响，毛利率有所波动，但依然是公司第二大利润贡献来源。供应链管理板块作为第一主业，同时也为传统业务板块，毛利率最低，但最为稳定。
1、供应链管理板块
公司的供应链业务包括大宗商品贸易流通、汽车贸易及服务、物流业务和商品零售业务四大板块。其中大宗商品贸易流通是公司的传统核心业务，在供应链管理板块占据主导地位，汽车贸易及服务、物流业务和商品零售业务是贸易板块的有力补充。
近三年及一期供应链管理板块收入情况
单位：亿元
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（1）大宗贸易
大宗贸易业务是发行人的传统核心业务，主要由发行人下属上市子公司国贸股份和信达股份负责经营，同时，中厦国际、国贸实业等也经营部分贸易业务。
发行人作为厦门市首批享有省内外进出口经营权的地方外贸公司之一，在进出口贸易及国内贸易方面积累了丰富经验，在品牌、资金、人才、网络及渠道等方面具备一定优势。下属上市子公司国贸股份连续多年进入中国进出口额最大的500家企业行列，2016年位列美国《财富》杂志中国企业500强第90位，并位列中国上市公司贸易行业第2位。
贸易板块的另一主要经营主体，同为上市公司的厦门信达也多次入选“福建省和厦门市进出口企业100强”，厦门信达获得2016年“中国上市公司500强”第192位、中国上市公司贸易行业第7位、“2015年中国汽车经销商集团100强”第79位。发行人拥有丰富的客户网络资源，进出口贸易客户遍布五大洲。同时，近年来发行人在香港、上海、广州、天津、成都等多个主要城市设立了业务平台，为发行人商品贸易的区域性扩张奠定良好基础。
发行人的大宗商品贸易采取自营为主、代理为辅的模式，自营业务的占比一直保持在85%以上。自营业务基本以锁定供应商以及销售客户的形式开展，按照实际购货成本确认成本，按照实际销售收入确认收入，并结转成本。而代理业务因不控制货权，在账务处理上不通过存货、销售收入等科目核算，仅将收到的代理费记入代理费收入。发行人充分利用其多年的贸易行业经验以及所建立起来的贸易网络，通过与供应商建立战略合作关系，获得优惠的贸易条件，降低业务风险；同时为客户提供货源增值、供应链管理增值等服务，稳固客户关系，获得稳定的业务利润。此外，发行人还通过参股、合作等方式向贸易业务上下游价值链的拓展和延伸，逐步形成稳定的、可持续发展的增值贸易商业务模式。
在贸易业务结算模式上，发行人为有效控制业务风险，对于贸易业务的结算模式实施较为严格的管理和控制。发行人与上游供应商主要采用信用证、T/T、承兑汇票、电汇等方式结算。对于出口业务，发行人一般均要求采用信用证结算，但对于交易量大、资信良好的老客户，或已投保足额出口信用险的客户，或有签订保理协议的客户，或与供应商约定收汇后付款的客户，获得相关权限批准后可采用后T/T、D/A或远期D/P等结算方式。进口和国内贸易为发行人的贸易模式，一般占贸易总额的90%以上，对于进口和国内贸易，发行人均要求下游客户缴存5%-20%的保证金，且如果交易货物价格大幅波动，发行人将根据实际情况相应提高保证金比例或要求下游客户补交保证金。同时，发行人为确保控制货权均要求所采购的货物需储存在指定的仓库，下游客户交付剩余货款后方可提货。
在贸易品种方面，近年来发行人不断贯彻集中资源做大做强优势品种的发展战略，2016年度及2017年1-3月，铁矿砂、钢材、煤炭、阴极铜、纸张纸浆等大类贸易品种的营业收入合计分别为1,173.46亿元和338.03亿元。
近三年及一期前五大商品贸易收入情况
单位：亿元/%
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（2）汽车贸易
汽车经销主要由国贸股份和信达股份负责经营。发行人是厦门地区最大的汽车经销服务商，通过控股和参股方式相继取得一汽奥迪、福特、一汽丰田、东风本田、英菲尼迪、克莱斯勒、东风雪铁龙、东南汽车、广汽丰田、宝马等多个国内外知名汽车品牌销售经营权。2014年发行人加大营销力度，在多个地区开设汽车4S店，4S店数量由2013年的27家增加至34家，汽车贸易板块收入由2013年的59.52亿元增加至67.65亿元；2015年公司新设4S店1家，汽车贸易板块收入增加至68.83亿元；2016年，汽车贸易板块实现收入75.94亿元；截至2017年3月31日，公司已开设35家汽车4S店，2017年1-3月，汽车贸易板块实现收入16.00亿元。
（3）物流板块
发行人的物流板块经过多年的发展，与国内外知名船东建立了良好的货运代理关系，并拥有辐射面较广的服务网络，成为集物流和海运为一体的全方位物流服务提供商。发行人物流业务的经营主体国贸股份拥有一级货运代理以及从事海峡两岸间货运代理资质、无船承运人及道路货物运输企业三级资质，在业内具备一定的影响力。
近三年及一期发行人下属主要子公司物流业务收入情况
单位：亿元
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物流业务：发行人的物流业务主要以国贸股份全资子公司厦门国贸泰达物流有限公司（以下简称“泰达物流”）为平台，包括海运、陆运、海运空运货物代理、集装箱堆场业务、船务代理、报关报检、仓储及保税业务等多种物流服务。泰达物流近年专门设立物流发展中心负责综合物流服务的协调和整合，加强了各项物流业务的协同和联动，提升了向客户提供一站式物流服务的能力。同时泰达物流还配备了自身的集装箱车队，拥有30辆拖头和91个拖架，为客户提供集装箱陆路运输服务，2016年及2017年1-3月，泰达物流分别完成28645TEU和8152TEU的集装箱陆路运输，运输里程分别是3308613公里和658400公里，运输区域集中在福建省。
海运业务：发行人的海运业务主要由国贸股份全资子公司厦门国贸海运有限公司（简称“国贸海运”）经营，国贸海运目前拥有2艘散货轮，拥有15.2万载重吨的散货运力，总运力较为有限。为了进一步发展海运业务，为自身的铁矿石贸易提供远洋运输保障，加强物流业务与贸易业务的互动结合。
随着近几年新船交船高峰期的来临，运力过剩使得海运行业供大于需的矛盾更加突出。发行人海运业务主要为自身的铁矿石贸易服务，且运力不大，主要为满足公司自身贸易业务需要，因而由于行业运力过剩问题带来的对公司海运业务的经营影响较小。
（4）商业零售
商业零售主要包括商场零售、餐饮连锁业务。
主要由发行人的子公司厦门美岁商业投资管理有限公司下属的厦门信达免税商场有限公司（以下简称“免税商场”）负责经营。免税商场是厦门经济特区重要的经营进口免税商品的大型综合性商场，是定位高端品牌的精品百货，在厦门地区享有较高知名度，具有相对稳定的客户资源。受宏观经济增速放缓、出境及网购日益便利、同行抢占市场、地理位置及购物环境弱化等因素影响，免税商场收入连续下滑，2014-2016年公司商业零售业务营业收入分别为3.56亿元、2.78亿元和2.52亿元。2017年一季度，公司商业零售业务实现营业收入0.68亿元。
连锁餐饮的经营实体主要为国贸股份的全资子公司福建启润餐饮管理有限公司和浙江启润餐饮管理有限公司，以及国贸股份持股70%的合资公司汉堡王（广州）餐饮有限公司。截至2014年末，发行人已转出连锁餐饮部分业务，目前已不再经营该部分业务。
2、房地产板块
（1）基本情况
发行人的房地产业务由国贸股份的全资子公司国贸地产和信达股份的子公司厦门信达房地产开发有限公司（以下简称“信达房产开发”）负责经营。
发行人2014年、2015年、2016年和2017年1-3月房地产及配套服务营业收入分别为64.21亿元、72.11亿元、54.14亿元和4.10亿元。
（2）经营资质
发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。国贸地产开发资质为1级，信达房产开发通过项目公司开发地产，项目公司开发资质为2-3级。
（3）经营模式
国贸地产是福建省首家为房地产项目开发建设提供全过程、专业化经营管理服务的企业之一，重点开发高品质商品住宅，位列2016中国房地产开发企业500强第87位，同时入选2016中国房地产开发企业运营效率10强第5位。自1993年以来，国贸地产已开发国贸大厦、国贸花园、国贸新城、国贸广场、国贸海景、国贸信隆城、国贸怡祥大厦、国贸阳光、国贸春天、国贸蓝海、合肥国贸天鹅湖、厦门国贸天琴湾、厦门国贸金门湾等一系列以“国贸”冠名的精品房地产项目。其中，国贸春天获中国科技创新示范楼盘称号，国贸蓝海获中国规划创新示范楼盘称号，国贸天琴湾获“中国城市乐居典范金巢奖—十大顶级户型”设计大奖，国贸天琴湾荣获“十大最值得期待楼盘”称号，国贸金门湾荣获“十大最值得期待楼盘”称号。合肥国贸天琴湾获“2011消费者最满意品牌金奖”；南昌国贸天琴湾获“南昌朝阳洲板块标杆楼盘”称号；南昌国贸天琴湾获“中国南昌最佳户型”；芜湖国贸天琴湾获“安徽最佳人居环境经典楼盘”称号。国贸天悦上海佘山项目被评为“2016年中国房地产开发企业典型住宅项目”。在中国建筑协会组织的“2015年全国人居经典建筑规划设计方案竞赛”中，厦门国贸天悦、上海国贸天悦佘山项目荣获综合大奖，南昌国贸天悦荣获规划、环境双金奖，合肥国贸天悦荣获环境金奖。
国贸地产地产项目大部分集中在厦门市，由于厦门市本岛受海岛地形限制，土地储备较少，经过多年房地产建设发展，可继续开发的潜力已经比较有限，近几年，国贸地产积极在全国寻找机会开拓异地房地产项目。目前开发中的异地项目有南昌国贸春天、南昌国贸蓝湾、南昌国贸天悦、合肥天悦、上海佘山天悦等。
信达房产开发是厦门最早进入房地产开发领域的企业之一，已开发建设的有信息大厦、美丽华大酒店、信源大厦、信宏大厦、信达大厦小区等。目前主要开发项目为丹阳的“信达·香堤国际”项目。
发行人主要通过招拍挂获取土地储备。除此之外，还有通过收购已获得土地的其他房地产开发公司的股权等方式获得土地。用于项目开发的资金主要由自有资金和外部融资构成。一般情况之下，自有资金出资占项目开发总投资的比例超过40%以上。外部融资项目开发的资金主要通过将土地使用权向银行抵押取得项目开发贷款等。发行人开发房地产项目不存在短贷长用情况。
发行人项目的工程施工建设，通过招标外包形式由专业建筑施工公司进场施工。施工款按项目开发进度将资金分批、分次支付外包建筑单位施工款。施工款支付一般是在施工合同签订后，按项目施工合同及开发进度节点将资金分批、分次支付给外包建筑单位。国贸地产存在自主开发及合作开发两种模式，信达房产开发则全部都是合作开发模式。
（4）经营情况
房地产板块近三年及近一期营业收入情况
单位：亿元/%
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近三年及近一期发行人房地产业务经营情况
单位：万平方米
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近三年及近一期发行人开发完成的主要房地产项目情况
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截至2017年3月31日开发产品中待售房地产项目情况
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截至2017年3月31日发行人在建的主要房地产项目情况
单位：万平方米
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截至2017年3月末，公司在合肥、杭州、淮南等地拥有多个尚未开工的土地储备项目，土地储备占地面积达到97.19万平方米。发行人均以竞拍方式取得土地。
截至2017年3月31日发行人土地储备情况
单位：万平方米/万元
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3、制造业
近年公司依据“贸易实业化”经营发展战略，不断向产业链上游延伸，已形成原材料收购、加工、出口等为代表的工贸结合产业链经营模式。制造业板块主要包括食品加工、光电物联、医疗手套等制造板块，主要由厦门国贸实业有限公司和信达股份的控股子公司参与经营。
公司子公司厦门国贸实业有限公司为工贸结合型企业，除经营白糖、饲料原料等进口及国内贸易业务之外，目前在福建、浙江、河北、山西、湖南和广东等地投资或管理7家工厂，主要经营产品有果蔬罐头、烤鳗、冻鸡、冰鲜牛肉等冷冻食品、箱包及PVC、丁腈手套等。其中公司拥有国内最大的芦笋罐头生产基地，芦笋罐头和桔子罐头出口量位居全国前两位，是占美国市场份额较高的专业蘑菇罐头生产商之一；另外塑胶手套也是公司近年来大力发展的业务之一，公司医用、家用塑胶手套加工产能已位居全国前两位。最近三年及一期中红普林医疗用品股份有限公司分别销售塑胶手套512万箱、576万箱、742万箱和165万箱。公司贸易业务与农产品及塑胶手套业务形成良性互动，有助于实现全产业链经营，投资经营实业生产企业对贸易业务形成支撑，一定程度上降低了公司运营风险。2014年以来，公司“贸易实业化”经营发展战略稳步推进并已初见成效。
光电产业是发行人的电子信息主要产业之一，主要由信达股份的子公司厦门市信达光电科技有限公司（以下简称“信达光电”）及信达股份部分控股的其他几家公司负责运营。信达光电在深圳、上海、北京设立有销售办事处，其生产的LED路灯、隧道灯等照明产品及显示产品已在湖北、江苏、天津、重庆、北京、青岛和福建省内推广使用。2015年光电板块实现营业收入7.97亿元，较上年同期增加21.66%，利润总额2,898.48万元。2016年光电板块实现营业收入11.48亿元，较上年同期增加44.04%，利润总额306.29万元。2017年1-3月，光电业务实现营业收入3.24亿元，利润总额1,075.33万元。在高工LED产业研究所（GLII）发布的2014年LED路灯企业竞争力排名中，信达光电排名第7，显示出公司领先的业务规模和较好的发展潜力。电子信息产业是厦门信达业务转型和战略发展的重要组成部分，2014年3月21日，厦门信达完成非公开增发，募集资金总额为6.86亿元，扣除各项发行费用后募集资金净额为6.71亿元，募投资金全部投向电子信息业务。2016年1月厦门信达完成非公开增发，募集资金总额为12.99亿元，扣除各项发行费用后募集资金净额为12.78亿元，本次非公开增发募集资金中的7.5亿元，用于信达光电LED封装及应用产品扩产项目、信达光电LED显示屏封装产品扩产项目。经过上述两次非公开发行，进一步提升了该板块的竞争力，增强了公司资本实力，优化了资本结构。
4、金融服务
金融服务作为公司的重要业务板块，近年来发展迅速，已逐渐成为公司利润的重要来源之一。公司的金融业务职能主要由厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）及国贸股份的子公司厦门国贸期货经纪有限公司（以下简称“国贸期货”）、厦门金海峡投资有限公司（以下简称“金海峡投资”）等公司承担。目前，公司金融板块中的期货公司已取得期货经营许可证、小贷公司已取得了地方小贷牌照、担保公司通过了地方金融监管部门的审批、私募基金通过了基金业协会的备案，金融服务资质齐全不存在超资质范围经营的情形。
国贸金控成立于2015年4月，注册资本8亿元人民币，公司主要业务涵盖金融零售业务、供应链金融、投行业务以及资产管理等四大业务单元。投资控股及参股企业包括厦门恒一创业投资管理有限公司（以下简称“恒一创投”）、厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司（以下简称“恒鑫小贷”）、深圳国贸恒润商业保理有限公司（以下简称“恒润商业保理”）、厦门海沧区华登小额贷款股份有限公司（以下简称“华登小贷”）、厦门国贸恒信供应链服务有限公司（以下简称“恒信供应链”）以及参股地方股份制银行。其中，恒一创投成立于2011年11月，为在基金业协会备案登记的私募基金管理人，受托管理厦门软件信息产业创业投资等基金；恒鑫小贷成立于2013年3月，为厦门市首批成立的小贷公司，主要经营短期融资贷款业务，经营业绩在厦门市小贷行业排名前列；恒润商业保理成立于2014年9月，主要从事保付代理业务、担保业务等；华登小贷成立于2015年7月，主要从事小额贷款业务、银行业金融机构委托贷款等；恒信供应链成立于2015年7月，主要从事供应链管理、租赁业务、黄金白银及制品的现货销售业务，该公司与台湾第一银行等机构签署了《银企战略合作协议》，成为境内首批获得台湾银行授信的企业之一。
国贸金控2015年度实现营业收入4,983.96万元，净利润3,596.83万元。2016年实现营业收入50,111.16万元，净利润13,171.63万元，呈现快速增长趋势。
国贸期货成立于1995年12月，注册资本1亿元，是全国第二家注册资金超亿元的期货公司，公司自1996年开始从事商品期货经纪业务，拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所的交易席位，是上海期货交易所交易委员会委员和郑州商品交易所交割委员会委员。此外，国贸期货还是中国金融期货交易所首批交易结算会员。目前，公司在上海、广州、天津等地设有12家营业部。2015年以来，除传统期货交易稳步发展外，资产管理业务和风险管理业务全面发力，公司先后在上海自贸区和厦门自贸区设立从事风险管理业务的国贸启润资本管理有限公司及从事资产管理业务的厦门国贸资产管理有限公司。风险管理子公司立足基差交易、仓单服务、定价服务和合作套保业务，运用期现结合的商业模式为产业客户提供包括价格管理、风险对冲、融资等在内的创新型金融服务，服务实体经济的同时取得了良好效益，2016年，国贸期货完成代理交易量0.40亿手，代理交易额1.85万亿元，实现营业收入7,598.41万元，同比增长2.26%。2017年1-3月，国贸期货完成代理交易量0.06亿手，代理交易额0.32万亿元，实现营业收入1,650.36万元，同比增长33.94%，系交易所的手续费返还增加所致；资产管理子公司通过建立完善的金融风险控制方案，有效扩大管理规模和管理收益，2016年末存续产品规模超过百亿，相比2015年末增长近7倍，涉及了境内外投资、结构型、管理型等多样化产品。同时，国贸期货积极布局海外市场，于2016年4月设立了国贸期货（香港）有限公司，目前已获得香港的相关业务牌照。
公司中小微企业金融服务平台的业务由厦门金海峡投资有限公司为主经营。下属机构包括福建金海峡融资担保有限公司、福建金海峡典当有限公司以及深圳金海峡融资租赁有限公司等。成员公司的经营范围涵盖担保、典当、融资租赁、资金业务、股权投资、保理等，拥有相对完整的类金融业务体系，并专注于为中小微企业提供一体化的综合金融服务。截至2016年末，金海峡投资合并总资产达20.34亿元，净资产9.76亿元，2016年实现营业收入1.72亿元，净利润0.74亿元。2017年1-3月，金海峡投资合计实现营业收入0.62亿元，净利润0.38亿元。
七、发行人治理结构
（一）公司治理结构
发行人是经厦门市人民政府批准设立、厦门市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资有限责任公司，是经市政府授权国有资产投资的资产经营一体化公司。发行人依据《中华人民共和国公司法》和国家有关政策法规制定了《厦门国贸控股有限公司章程》（以下简称“公司章程”），对公司的经营范围、董事会和经营管理层等作出明确规定。建立了公司治理结构。
1、董事会
董事会是公司经营决策机构，依照《公司法》和章程的规定行使职权。董事会由5-9名董事组成：董事长1名，副董事长1-3名，职工代表1名。董事会成员由出资人按照有关规定和程序任免，但职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可以连任。
董事会对出资人负责，行使下列职权：（1）执行出资人决定，向出资人报告工作；（2）决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；（3）制订公司年度财务决算方案、公司年度财务预算方案、公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订公司的分立、合并、增减注册资本、发行公司债券、公司解散或变更公司形式的方案；（5）拟订公司章程修订方案；（6）制定公司的基本管理制度；（7）按照程序任免公司高级管理人员及财务负责人；（8）决定并向出资人报告公司所出资企业国有股权变动处置方案，但出资人规定需报批准者除外；（9）拟订公司国有资产保值增值指标；（10）决定有关专业委员会的设立及职权；（11）按照出资人有关企业负责人薪酬管理的规定，决定或者授权有关专业委员会决定除公司董事长以外的董事会其他成员以及高级管理人员的报酬；（12）决定公司内部管理机构的设置；（13）委派公司代表参加公司控股、参股企业股东会，向公司控股、参股企业委派或推荐董事、监事，并对其进行考核和奖惩；（14）决定公司所出资非公司制企业国有资产经营收益的收缴；（15）决定公司出资企业间的国有资产划转；（16）决定公司的担保或反担保事项；（17）审核公司所出资的一人有限责任公司（法人独资企业）和控股企业的清产核资结果及重大财务会计事项；（18）有关法律、法规规定的和本章程规定的其他职权。
2、监事会
公司设立监事会。监事会根据有关法律、法规、规章和公司章程的规定，对公司重要经营管理活动、重大决策及其程序合法合规性、财务活动、董事及高级管理人员履职行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动。监事会由5名监事组成。其中：由出资人按照有关规定和程序任免监事会主席1名，监事2名；由公司职工代表大会选举产生的职工监事2名，其中监事会副主席1名。
公司监事会行使下列职权：（1）检查企业贯彻执行有关法律、法规、规章和公司章程的情况；（2）对董事、高级管理人员履职行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或相关出资人有关规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；（4）法律法规规定的其他职责。
3、经营班子
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员，总经理每届任期三年，总经理可以连任，总经理对董事会负责，在公司执行性事务中实行总经理负责制；依照《公司法》、公司章程和董事会的授权行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其它职权。
（二）发行人法人治理结构近三年运行情况
报告期内及至目前，公司董事会、监事会及管理层按照《公司法》、《公司章程》的规定运作。公司董事会制订了董事会议事规则，董事会成员熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
监事及监事会方面，发行人严格按照《公司章程》的规定选举职工监事；公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了监事会的议事规则，公司监事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员的行为进行监督。
管理层方面，公司管理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司管理层每年制定年度经营目标，报告期内能够较好地完成各自的任务。公司管理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司管理层实施有效的监督和制约。
报告期内及至目前发行人不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
八、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况及符合深证函[2016]713号文相关规定的情况
（一）关于是否涉及闲置土地
报告期内，发行人及纳入合并范围的子公司开发的房地产开发项目不存在项目土地为应被征缴土地闲置费或被无偿收回国有建设用地使用权的闲置土地的情况，亦无正在被（立案）调查的情形。
2013年1月11日，信达股份子公司淮南信鑫房地产开发有限公司（以下简称“淮南信鑫”、受让人）从安徽省土地和矿产权交易中心拍得位于淮南市潘集区珠江路南侧项目地块，并于2013年2月27日与淮南市国土资源局（以下简称“出让人”）签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号3404006出让[2012]049号）（以下简称“《出让合同》”）。依照该《土地合同》约定，淮南信鑫已于2013年9月22日支付了全部地价款9,501.18万元；淮南市国土资源局应于2013年2月27日前将出让宗地交付给受让人。
2016年1月11日淮南市国土资源局政府网站公示了“2015年闲置土地处置情况”，载明该地块处于“正在处置”阶段，闲置原因为“政府及政府有关部门原因”及“未净地交付”，备注“未完成拆迁，规划许可、施工许可未办理”。截至本募集说明书摘要签署之日，该地块尚未根据《闲置土地处置办法》的相关规定落实具体的处置方案及处置结果，该地块的动工开发时间亦未重新约定及重新起算。
信达股份、淮南信鑫及其委任的律师事务所于2015年8月至2016年7月间多次向淮南市人民政府、淮南市潘集区人民政府发函要求解除《出让合同》，退还全部土地出让价款、支付违约金并赔偿损失。截至本募集说明书摘要签署之日，淮南市国土资源局与淮南信鑫就该宗地因政府原因闲置采用何种处置方案，包括延长动工开发期限并补签土地出让合同、协议有偿收回国有建设用地使用权等，尚未达成一致意见。
（二）关于是否涉及炒地行为
报告期内，发行人及合并范围内子公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的住宅房地产开发项目对外转出的行为，不存在通过转让土地赚取差价的“炒地”行为，亦无被国土资源部门就炒地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
报告期内，发行人及纳入合并范围的子公司取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目不存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规情形，亦不存在因前述违法违规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（四）结论意见
综上所述，报告期内，发行人及其合并报表范围内的子公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价被国土资源及房屋管理部门行政处罚的情况。
（五）关于深证函[2016]713号文的核查
1、报告期内，发行人及下属子公司不存在违反“国办发[2013]17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情形。
2、报告期内，发行人及下属子公司未发现在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬房价等行为。
3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2958号文核准，发行人于2016年3月9日面向合格投资者发行了“厦门国贸控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称“16厦贸01”，债券代码“112342”）。截至本募集说明书摘要出具之日，16厦贸01募集资金已按照其募集说明书约定的用途使用完毕。
4、报告期内，发行人及下属子公司不存在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。
综上所述，发行人未违反深证函[2016]713号文中不得发行公司债券的规定。
九、发行人的独立经营情况
发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况如下：
（一）业务独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：发行人拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起完整的组织体系；发行人能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。
（二）资产独立性
发行人目前拥有的生产经营性资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在以资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。
（三）人员独立性
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。发行人高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。发行人高级管理人员未在股东担任职务，未在股东及其控制的其他企业领取薪酬。
（四）财务独立性
发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人与股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户情况。
（五）机构独立性
发行人已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。发行人经营和办公机构与股东及其控制的其他企业相互分开，不存在混合经营的状况。
十、发行人关联交易情况
（一）关联方
1、控股股东
发行人的控股股东为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，持有公司100%股权。
2、子公司、合营和联营企业
发行人子公司、合营和联营企业情况见本节之“三、（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况”。
3、其他关联方
截至2016年12月31日发行人的其他关联方情况如下表所示：
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（二）关联方交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，发行人销售商品、提供劳务的关联交易主要情况如下：
单位：万元
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报告期内，发行人购买商品、接受劳务的关联交易主要情况如下：
单位：万元
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2、关联租赁情况
（1）公司承租情况：
单位：万元
■
（2）公司出租情况：
单位：万元
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3、关联方资金拆借
报告期内，公司向福建东南花都置业有限公司拆借资金，主要是国贸股份按照持股比例投入的建设资金。截至2016年末，该等拆出资金余额15,656.00万元。2016年，国贸股份应收福建东南花都置业有限公司资金占用费659.32万元，已全部收款。
报告期内及至目前，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人和关联方违规占用的情形。
4、关联担保情况
截至2013年12月31日，发行人为控股子公司提供担保金额计人民币448,500.00万元，美元9,000.00万元，为参股子公司提供担保金额人民币2,500.00 万元。
截止2014年12月31日，发行人为控股子公司提供担保金额计人民币684,400.00万元，为参股子公司提供担保金额人民币5,000.00万元。
截止2015年12月31日，本公司为控股子公司提供担保金额计人民币602,700.00万元，为参股子公司提供担保金额人民币5,000.00万元。
截止2016年12月31日，本公司为控股子公司提供担保金额计人民币496,700.00万元。
截至2017年3月31日，本公司为子公司提供担保情况如下：
单位：万元
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报告期内及至目前，除对合并范围内的控股子公司提供担保以外，发行人不存在对其他主要关联方进行担保的情形。
5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
最近两年应收关联方款项明细表
单位：万元
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（2）应付关联方款项
最近两年应付关联方款项明细表
单位：万元
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（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，并签订合同或协议。发行人的关联交易定价方法主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。发行人关联交易金额较大，或是事项影响较大的，应经公司董事会审议批准。发行人制定了关联交易相关管理制度，对关联交易的基本原则、关联方及关联交易的确认、关联交易决策权限、审议程序进行了详尽规定，以保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司的合法权益。
十一、发行人内部控制体系（下转53版）
