厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

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（一）发行人内部管理制度

为了建立完善的法人治理结构，有效提高内部管理效率，防范企业运营风险，发行人制订了一整套内部管理和控制制度，包括《内部审计制度》、《对外担保管理规定》、《会计制度》、《合同管理办法》、《付款审批程序规定》、《预算管理规定》、、《金融衍生品管理规定》、《上市公司国有股股权管理规定》、《资产租赁管理规定》、《印章管理规定》、《信息披露事务管理制度》、《突发事件应急预案》等。

1、财务管理

在财务管理方面，发行人根据《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，制定并完善了一系列的财务管理制度，对下属子公司的财务会计进行规范。同时发行人制定了《内部审计制度》，并设立内控与审计部，独立行使内部审计监督职权，确保各项财务管理制度得到正确执行，并对各公司经济活动进行审计监督。

2、对外融资与资金管理

在对外融资与资金管理方面，发行人本部设立统一的资金池，对下属控股非上市子公司的资金进行统一管理，由发行人本部统一对外融资授信，并集中分配使用，规范了资金运作，提高了资金使用效率，确保了资金的支付安全。同时，下属上市子公司国贸股份和信达股份均根据上市公司监管要求，各自设立资金池管理自有资金，保障了现金流的安全性。

3、预算管理

发行人对于控股非上市子公司进行统一的预算管理。各控股非上市子公司需编制预算，并报其总经理审批后，征求国贸控股分管领导意见后，提交预算部。由预算部审核汇总各单位的预算上报总经理办公会审核并经董事会审议通过形成年度预算案。预算案确定后，原则上年度当中不得调整。如果发生对企业的经营活动和财务收支产生重大影响的特殊事项，使下达的预算确实难以实现的，允许对预算进行调整，但需上报总经理办公会审核并经董事会审议通过方可实施调整。同时，下属控股上市子公司根据有关规定，对于各自的投资企业也实行全面的预算管理。

4、投资管理

发行人对投资业务一向保持谨慎的态度，投资前进行充分翔实的可行性研究，并实施严格的审批程序，以有效地控制投资风险。对外投资主要投向有利于扩大公司主业经营规模和增强盈利能力的项目。重大投资项目在完成立项评审后，将按公司章程的规定，提请董事会审议通过。董事会认为有必要时，在决策前交由专门委员会审议或委托外部专家论证。发行人禁止公司本部或下属子公司进行二级市场的股票投资活动，对于一级市场股票投资或未上市公司股权投资，需比照重大投项目相关规定，提请董事会审议通过。

5、关联交易管理

发行人制定了关联交易相关管理制度，对关联交易的基本原则、关联方及关联交易的确认、关联交易决策权限、审议程序进行了详尽规定，以保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司的合法权益。

6、对外担保管理

在对外担保方面，发行人制订了《对外担保管理规定》，原则上仅对所投资企业提供担保，并不得为非法人单位或个人提供担保，若因特殊情况，须为所投资企业以外的其他单位提供任何形式的担保，必须报厦门市国资委同意后方可执行。原则上不得对经营状况非正常的企业提供担保。国贸控股的分支机构（不具备法人资格）和职能部门不得提供担保。担保申请由资金部门受理，会同其他职能管理部门初审后，上报总经理办公会同意后报董事会研究决定。同意担保申请人担保申请的，由资金部会同相关部门办理担保的相关手续。

7、金融衍生品管理

发行人对金融衍生业务的开展严格遵循套期保值原则，下属子公司如因业务需要开展金融衍生品业务，均需提出正式申请上报总经理办公会同意后，提请董事会审议通过。同时发行人要求下属子公司取得董事会批准授权后，应对金融衍生品业务制定完善的内控措施后，方可开展相关业务。发行人要求下属子公司的金融衍生品业务内控措施必须包括：

（1）明确相关业务岗位职责权限。金融衍生品交易业务要求由具备相关金融专业背景和工作经历的人员负责交易的执行和反馈，并指定专门部门负责风险的管理和控制，发行人本部的财务部有权对金融衍生品交易业务进行监督和审计。

（2）明确业务授权审批流程。金融衍生品交易的发生、调整或中止平仓应有明确的审批流程及授权机制。业务人员需严格按照风险管控目标和金融衍生交易策略选择交易品种和结构，拟定具体交易方案，并根据相关业务审批流程将交易方案及其风险点、敏感性因素等逐级上报公司决策层审批。

（3）交易的后续跟踪管理和持续报告。在交易履行期间，业务人员应密切跟踪汇率、利率市场指标和大宗商品价格走势以及国家宏观经济货币政策与外汇管理政策变化，对交易成本、盈亏状况、持仓风险善、套期保值效果进行及时报告和反馈。要求风险管控部门对交易的风险进行阶段性的分析评估，将分析和评估结果定期向决策层报告。

8、对子公司的管理

发行人依其对所属子公司的出资额，按照《公司法》的规定，分别行使全资、控股、参股管理的权利，对下属各子公司均采取统一的管理模式。公司统一建立健全了包括人力资源管理、财务预算、融资管理、对外担保管理及投资管理等制度，对子公司融资、人事及财务等经营管理活动进行了全面规范和有效监管，各子公司也根据发行人的制度要求及其经营业务特点和实际经营情况，在公司相关管理制度的框架下建立起健全的经营及财务管理等方面的制度。财务方面：发行人对各个子公司实施严格统一的财务监督管理制度和内、外部审计监察管理，公司制定完善的《财务会计管理制度》、《财务预算管理制度》、《内部审计制度》对下属子公司财务进行规范管理，并组成以分管领导为组长及相关部门负责人为成员的考核小组，定期对子公司经营实绩和财务情况进行审计考核监督；人事方面：公司制定详尽的《劳动人事管理规定》等制度，对公司本部及下属子公司的人事录用、工作制度、薪酬福利、职业规范、薪酬福利以及考核机制等方面均进行了明确规定，对子公司人事管理工作做出了明确的要求；融资及担保方面：公司制定有《融资管理规定》和《对外担保管理制度》，对子公司融资进行统筹管理，根据子公司经营情况进行融资授权，子公司融资活动需纳入发行人整体融资管理安排之中；公司根据对外担保管理制度要求对子公司的对外担保进行管理，子公司对其非全资子企业提供的担保需报发行人审批；公司建立完善的《投资管理制度》，根据制度要求对子公司的对外投资行为进行授权管理，超过一定额度的对外投资需报发行人审批。

9、对信息披露事务的管理

发行人制定有完备的《信息披露管理制度》，在公司准备发行或已发行且尚未兑付的公司债券存续期间，公司依据该制度履行公开对外披露信息的义务，主要包括定期信息披露和临时信息披露。信息披露事务管理部门将审定或审批的信息披露文件提交受托管理人，由受托管理人审核后在经证监会认可的网站上公开披露。

10、对货物的管理

为了规范存货管理工作，如实反映商品的购入、结算及计价，监督商品的采购、储存和销售，加速资金的周转，控制成本费用，提高公司经济效应，完善内部控制制度，发行人制定了《贸易管理规定》，规定中要求业务部门在报备、报审合同时，需提供由业务部门经办人及总经理签字的采购合同、销售合同/代理协议、成本核算表，以此如实反映商品的购入、结算及计价；同时，发行人制定了《物流管理规定》，从物流供应商管理、物流合同审批管理、货物运输管理、货物进仓管理、货物库存管理、货物出仓管理等多个方面做了详尽规定，以此监督商品的采购、储存和销售；另外，为加速资金的周转、加快大宗贸易业务库存周转，降低长期业务库存占用，发行人制定了《关于加快大宗贸易库存周转的规定》；此外，贸易事业部定期跟踪大宗商品行情价格走势、在手业务保证金排查、跟踪三个月以上敞口库存并催促销售，督促逾期回款等工作，均体现了对货物的有效管理，完善了内部控制制度。

11、对客户的管理

发行人为了加强客户管理，建立有效的客户准入与退出管理机制，实现对客户的统一协调管理，制定了内贸、进口、自营/代理出口、转口的《业务流程操作规范》，并要求各业务部门针对本部门实际情况，制定适合本部门业务实际情况的《业务流程操作规范》（以下简称“规范”），在“规范”中的业务立项及审批环节，要求业务开展前应充分了解供应商、客户资信情况，鼓励与资信好、背景实力强的供应商、客户开展业务；若为首次交易的供应商/客户，原则上业务人员应对其进行实地走访，了解其生产、经营情况、业务流程及主要风险点，提供其基本情况介绍等资料，必要时应提供经第三方审计的财务报表、资信调查报告等；涉及经营资质的还需取得客户的相关经营资格证书，从源头上确保业务质量，防范风险；若供应商/客户在手业务有逾期未发货/逾期未还款等情况，原则上不应与其开展新业务；同时，发行人重新修订完善了《信用管理规定》，例如，进行信用交易前，应对客户资信进行尽职调查；业务部门应如实向公司汇报拟开展信用交易客户的实际背景、资信实力、经营情况等，不得隐瞒客户存在的问题和风险，或提供虚假的信息资料；明确了不得开展信用交易的9种情形，要求如果已经开展的信用交易出现这9种情形，须停止信用交易，将该客户列入黑名单；增加谨慎开展信用交易的7种情形，如果已经开展的信用交易出现这7种情形，应适时缩小或取消对客户的内部信用额度。

12、发行人突发事件应急预案

公司为加强突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最大程度降低突发事件造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序和企业稳定，保护广大投资者的合法利益，促进和谐企业建设，根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国公司法》、《国家安全生产事故灾难应急预案》、《生产经营单位安全生产事故应急预案编制导则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《厦门国贸控股集团有限公司公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定《厦门国贸控股有限公司突发事件应急预案》。

（1）适用范围

本预案适用于处置公司范围内发生的、可能造成员工伤亡、使公司财产造成较大损失，以及给公司形象造成较大负面影响的各类突发性事件。

（2）应急组织体系

1）领导机构

集团成立突发事件应急领导小组，董事长任组长，总经理任副组长，成员由集团有关分管领导组成。集团安全总监分管自然灾害、事故灾难、公共卫生事件的应急领导工作；集团分管公共关系的领导分管公共关系突发事件的应急领导工作；集团分管党办的领导分管社会安全突发事件的应急领导工作；集团总经理分管经营重大突发事件的应急领导工作。

2）专项工作机构

集团行政部是自然灾害、事故灾难、公共卫生事件的应急机构；党办是社会安全事件的应急机构；公共关系部是公共关系突发事件的应急机构；法律事务部是经营重大突发事件的应急机构。

3）突发事件应急救援指挥部

集团对上级主管部门通报或处置的突发事件、公共关系突发事件、集团系统内跨单位的突发事件以及其他特别重大的突发事件（在各单位报告后由集团领导根据实际情况确定）由集团成立应急（救援）指挥部，由集团领导和集团突发事件专项应急机构、各单位主要负责人及其应急机构的有关人员组成。集团领导担任总指挥，负责对重大突发事件现场应急救援工作的统一指挥。

（3）运行机制

1）预测与报告

集团各单位的专项应急工作机构应通过各种途径收集突发事件信息，发现并确认可能引发突发事件的前兆信息时，应先采取有效预防措施，并及时向领导机构报告。

集团安全总监负责接收集团各单位突发事件应急机构上报的各类突发事件信息。并将信息上报应急领导小组，并向专项应急机构通报。突发事件发生后，各单位要在第一时间（15分钟内）向集团安全总监报告突发事件信息。

媒体突发事件报告程序按《厦门国贸控股有限公司新闻宣传及信息交流管理办法》执行。

集团各单位要及时掌握突发事件信息，对于一些事件本身比较敏感或发生在敏感区域、敏感时间、或可能演化为重大突发事件信息报送要及时。

2）预警响应

集团行政部负责接收来自政府及下属单位的突发事件预警信息。在接收预警信息时，要详细记录突发事件的类别、起始时间、可能影响的范围、警示事项、应采取的措施和发布机关，并立即向集团应急领导小组报告。

凡需要向集团员工发布突发事件的预警信息，统一由集团应急领导小组办公室发布。应急领导小组办公室在发布预警信息时，应当及时、准确、全面，务必通过各种途径把预警信息传达到每个员工。

当接到预警警报后，集团及成员单位和专项应急机构应立即按照工作职责和分工，做好应对和启动预案前的各项准备工作，做好重点部位、重点环节的防范，并及时向上级报送应急工作准备情况，以及当前存在的突出困难、安全隐患和重大险情等情况。当预警解除后，即解除所采取的措施，迅速恢复正常的生产经营秩序。

3）应急结束

上级负责处置的重大突发事件的应急状态解除，经上级领导或上级应急指挥机构批准，应急行动终止。

集团负责处置的较大突发事件的应急状态解除，由集团现场应急指挥部召开会议提出意见，经集团应急领导小组批准后，方可撤销现场应急指挥部，撤离现场应急救援队伍，结束现场应急处置工作。

企业负责处置的一般突发事件的应急状态解除，由企业应急领导小组根据现场的情况决定。

4）善后事宜

突发事件结束后，事发单位应尽快消除突发事件的影响，恢复正常工作状态。同时在一周内做出书面报告。对突发事件的起因、性质、影响、责任、造成损失程度、处置事件的经验和教训，恢复重建等问题进行调查评估，评估检查应急预案的实施效果，对应急预案进行修订和完善。

5）信息发布

集团突发事件的信息发布按照《厦门国贸控股有限公司新闻宣传及信息交流管理办法》执行。

（4）应急保障

各单位要公布突发事件应急预案和报警电话，编印各类突发事件通俗读物。要针对行业的特点，广泛开展应急预防、避险、自救、互救、防灾、减灾等基本知识的法律法规的宣传教育，增强员工的防范意识、忧患意识，提高自救、互救能力，提高集团系统的整体应急能力。

集团各单位要根据应急预案，定期组织应急演练或训练，增强各部门之间的配合与协调，提高整体应急反应能力，及时发现预案和程序之间的缺陷，并根据演练情况和实际需要进一步完善应急预案。

（5）公司管理层的应急选举方案

公司治理类突发事件主要指公司管理层因重大疾病、重大交通事故、被司法机关采取强制措施等而缺位，暂时不能履行职责的情形。

董事长缺位时，由董事长授权一人（不必是董监高，也不必是股东）临时代行董事长职权；如不能授权的，则由副董事长临时代行董事长职责；副董事长也缺位时，由厦门市国资委指定一人临时代行董事长职责；上述临时董事长应对应急处置工作小组报告工作，可兼任应急处置工作小组组长。董事长缺位的情形消失时，上述临时董事长或副董事长所代行的董事长职责即告终止。

其他公司管理层缺位时由公司董事会提名代行其职责的人，并向应急处置工作小组报告工作，缺位的情形消失时，上述临时公司管理层所代行的职责即告终止，若能确定缺位情形在三个月内无法消失，则依据公司相应的管理制度，确定新的管理层。

（6）责任与奖惩

1）在处置突发事件工作中，精心组织，措施得力，圆满完成任务者；在危险关头，保护员工生命和企业财产，保证企业正常的经营秩序者；及时准确报送重大突发公共事件预警信息和动态信息，为应急处置赢得时间成效显著者，将给予奖励。

2）凡在执行本预案过程中，因工作延误、渎职，或不服从指挥、不及时处理，从而造成小事拖大、大事拖难、难事拖乱，产生严重后果的，要追究相关人员责任。在突发公共事件发生后玩忽职守，隐瞒、缓报、谎报或授意他人隐瞒、缓报、谎报紧急情况，延误处置或造成严重后果和重大影响的；对发生的突发公共事件置之不理，不及时采取措施处置，造成严重后果和重大影响的；不听从指挥，不认真负责，或在紧要关头临阵逃脱的；其他危害处置应急工作的。视其情节和危害后果，由纪检监察部门或其主管部门给予纪律处分；构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

（二）内部控制制度运行情况

发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

十二、信息披露工作安排

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《厦门国贸控股有限公司信息披露管理制度》、《厦门国贸控股有限公司投资者关系管理制度》。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，战略运营管理部负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第四节财务会计信息

本募集说明书摘要所载2014年、2015年和2016年财务报告及2017年1-3月财务报表均按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2014年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了致同审字（2015）第350ZA0217号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2015年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了信会师报字（2016）第123581号标准无保留意见的审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2016年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了致同审字（2017）第350ZA0268号标准无保留意见的审计报告。本节的财务分析部分所引用的财务数据均引自2014-2016年经审计的财务报表及发行人2017年1-3月合并及母公司未经审计财务报表。除特别说明外，本节分析披露的2014年、2015年及2016年财务会计信息以公司经审计的财务报表为基础。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请到本募集说明书摘要第六节列示的查阅地点调阅本公司2014年、2015年和2016年度审计报告及2017年第一季度财务报表。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■■

最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

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二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况

（一）公司财务报表合并范围

截至2017年3月31日，纳入发行人合并财务报表范围的全资及控股子公司共有11家，具体如下表所列示：

单位：万元

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（二）财务报表合并范围变化情况

1、2014年合并报表范围变化

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2、2015年合并报表范围变化

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3、2016年合并报表范围变化

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4、截至2017年3月31日合并报表范围变化

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三、最近三年及一期主要财务指标

合并报表口径主要财务指标

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上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均净额

（6）利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

2017年1-3月数据经年化处理。

第五节募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2016年8月23日召开的董事会会议审议通过，并于2016年9月26日经公司唯一股东厦门市国资委批复同意，公司本次拟申请面向合格投资者公开发行总规模不超过30亿元（含30亿元）的可续期公司债券。本次可续期公司债券计划分期发行，本期债券为首期发行，本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

二、本期债券募集资金的运用计划

公司董事会于2016年8月23日召开会议，审议通过此次公开发行可续期公司债券的议案，董事会同意本次债券拟发行30亿元（含30亿元），扣除相关发行费用后，用于补充流动资金、偿还债务等法律法规允许的用途。

2016年9月26日，经公司唯一股东厦门市国资委批复同意，本次可续期公司债券的募集资金用途为改善债务结构、偿还公司债务和补充流动资金。

公司本次债券募集资金拟用于补充供应链管理业务、制造业等业务板块的流动资金，公司将严格遵守关于债券的各项法律法规，将募集资金用于法律法规允许的用途，承诺不将本次债券募集资金转借他人。公司承诺本次募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元），本期债券募集资金用于补充供应链管理业务、制造业等业务板块的流动资金。本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

发行人作为厦门市大型国有控股企业，业务种类较多，营业收入保持增长态势，最近三年及一期，发行人实现营业收入分别为870.63亿元、1,026.16亿元、1,456.86亿元、376.26亿元，经营活动产生的现金流入分别为983.02亿元、1,187.38亿元、1,730.90亿元、465.34亿元。维持了稳定增长的态势，随着发行人经营规模的逐渐扩大，也为了今后积极利用市场需求增长带来的市场机遇，做强供应链管理及衍生服务的主营业务，提升市场竞争力，公司亟需大量资金满足经营需求。公司的银行贷款多以1年及以内的短期贷款为主，容易受到利率变化以及银行信贷政策的影响，与银行贷款相比，公司债券变间接融资为直接融资，能够以较低的利率锁定未来较长一段时间的财务成本，有利于公司资金来源的稳固和公司财务管理效率的提高。

除首期发行外，本次债券将在核准批文有效期内择机完成剩余额度的发行，发行人将在本次债券核准的用途内使用募集资金。

三、本次债券募集资金与偿债保障金专项账户管理安排

发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人与债券受托管理人、厦门农村商业银行签订《募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》，规定债券受托管理人和厦门农村商业银行共同监督募集资金的使用情况。

四、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本期可续期公司债券发行完成且募集资金运用后，发行人的流动资产将由2017年3月31日的9,323,354.66万元增加至9,423,354.66万元，所有者权益将由2017年3月31日的2,831,585.75万元增加至2,931,585.75万元，资产负债率将由73.89%降低至73.22%，能够较好的改善公司资产负债结构。通过发行本期可续期公司债券，公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本期可续期公司债券发行完成且募集资金运用后，发行人合并口径的流动比率及速动比率均有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上，本次募集资金用于补充流动资金，可有效提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供营运资金支持，进而提高公司盈利能力。

第六节备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件

（二）发行人近三年经审计财务报告及最近一期财务报告

（三）主承销商出具的核查意见

（四）发行人律师为本次债券出具的法律意见书

（五）评级机构为本次债券出具的资信评级报告

（六）本次债券受托管理协议

（七）本次债券持有人会议规则

在本次债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅募集说明书全文、本募集说明书摘要及上述备查文件，或访问深交所网站查阅募集说明书及本募集说明书摘要。

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。

二、查阅地点

（一）发行人：厦门国贸控股集团有限公司

名称：厦门国贸控股集团有限公司

住所：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦38楼A、B、C、D单元

联系地址：厦门市湖里区五缘湾泗水道669号国贸商务中心21楼

法定代表人：许晓曦

联系人：林伟青

联系电话：0592-5830982

传真：0592-5831613

邮编：361004

（二）牵头主承销商、债券受托管理人

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：杨芳、朱鸽、陈小东

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

邮编：100026

（三）联席主承销商

名称：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层

法定代表人：何如

联系人：寇达奇、牛恒

联系电话：0755-82134533

传真：0755-22940922

邮编：518001

三、查阅时间

本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

厦门国贸控股集团有限公司

2017年7月17日

(上接52版)

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2、母公司口径

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(二) 上述财务指标的计算方法

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产一存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

存货周转率=营业成本/存货平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额

EBITDA（息税折旧摊销前利润）=利润总额+固定资产及投资性房地产折旧+无形资产摊销+费用化的利息支出

EBITDA利息倍数=EBITDA/（费用化的利息支出+资本化的利息支出）

四、 管理层讨论与分析

(一) 资产结构分析

单位：万元

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报告期内，公司的资产构成以非流动资产为主，最近三年及一期的占比均超过87%。非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构成，符合电力行业的资产构成特点。而流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成，截至2017年3月末，流动资产占总资产的比例为10.88%。

(二) 负债结构分析

单位：万元

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报告期内，公司的负债结构基本保持稳定，主要以非流动负债为主，占比均不低于56%；公司的流动负债主要为短期借款、应付账款及其他流动负债。

(三) 现金流量分析

单位：万元

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1、经营活动产生的现金流

2014-2016年度及2017年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,584,699.53万元、8,316,100.61万元、6,725,244.92万元和860,253.88万元，表明公司经营情况良好，经营现金流入在满足经营性开支后仍有较多剩余，可以用于投资活动或者偿还债务。2015年较2014年增加1,731,401.08万元，增幅26.29%，一方面是由于煤价不断走低使火电业务的毛利率继续上升所致，另一方面是因为风电、水电业务的主要成本为非现金的折旧等，对经营性的现金支出要求相对较低。2016年公司经营活动产生的现金流量净额6,725,244.92万元，较上年同期减少1,590,855.69万元，降幅19.13%，2017年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少384,773.87万元，降幅30.90%，主要系电价下调导致售电收入下降，销售商品、提供劳务收到的现金，同时电煤价格持续高企，购买商品、接受劳务支付的现金有所增加所致。

2、投资活动产生的现金流

2014-2016年度及2017年第一季度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,401,156.845万元、-5,970,180.45万元、-4,637,450.17万元和-1,293,617.04万元。投资活动净现金流为负，与公司进行项目投资、保持大额资本性支出相关。

3、筹资活动产生的现金流

2014-2016年度及2017年第一季度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-178,706.01万元、-2,011,686.44万元、-2,135,309.68万元及-90,998.05万元，呈现一定波动。具体来说，公司2014年、2015年以及2016年的筹资活动产生的现金流入金额分别为23,557,524.97万元、26,797,844.15万元及22,670,216.74万元，反映了公司具有较强的外部融资能力；同期，公司筹资活动产生的现金流出金额分别为23,736,230.98万元、28,809,530.59万元及24,805,526.42万元。2017年第一季度，公司筹资活动产生现金净流出90,998.05万元，较上年同期增加190.64%，主要系公司为响应国家政策导向，对部分电力基建项目进行了进度控制，相应减少了对外筹资，并且相对于筹资规模加大债务偿还规模所致。

(四) 偿债能力分析

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2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司资产负债率稳中有降，分别为83.18%、81.57%、81.53%和81.53%。电力企业为资本密集型企业，投资较大，收益和现金流量较稳定，这种行业特点决定了电力企业较高的负债水平。同时，公司较强的盈利能力和稳定的营业收入为资产负债率的控制做了一定贡献。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司流动比率分别为0.34、0.36、0.32和0.31，速动比率分别为0.27、0.30、0.26和0.26，流动比率和速动比率较低，主要由流动负债比例较高所致。

2014-2016年度，公司的EBITDA利息保障倍数分别为2.60、2.85和2.69，能够满足集团日常经营和还本付息的需要。不断增长的利息保障倍数间接显示了公司较强的盈利能力和还本付息能力。

此外，截至2017年3月末，本公司从国内多家金融机构取得银行贷款授信总额度约为人民币12,457亿元，其中已使用授信额度约为人民币5,542亿元，尚未使用授信额度约为人民币6,915亿元。为公司的还本付息能力提供了一定保证。

(五) 盈利能力分析

1、营业收入分析

单位：万元

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公司的主营业务主要分为电、热产品和非电热产品。报告期内，该两项业务收入占营业总收入的97%以上。电、热产品为公司的核心业务，包括火电、水电、风电以及其他可再生能源产生的发电收入。最近三年及一期，公司的电、热产品收入分别为16,906,612.62万元、16,406,003.20万元、15,338,525.98万元和4,102,210.34万元，占公司营业总收入的比重均在80%左右。2015年电、热产品收入较2014年下降2.96%，2016年电、热产品收入较2015年下降6.51%，主要是因为国家发改委于下调火电上网价格和风电上网价格。

主营业务收入中的非电热收入包括工程版块、煤炭等收入。与2014年相比，2015年非电热收入下降928,185.77万元，降幅24.81%，主要系2015年煤价持续走低，相应的煤炭收入大幅下降，此外我国宏观经济下行也对工程版块的收入造成了较大的影响。与2015年相比，2016年非电热收入增长55,521.03万元，增幅1.97%，主要系2016年下半年以来煤价快速上升，煤炭收入增长所致。

公司的其他业务收入主要包括电热副产品销售收入、部分电厂外部燃料销售收入、资产出租收入等。2014-2015年度及2017年第一季度，其他业务收入分别为490,000.16万元、397,530.04万元、393,119.54万元及99,812.54万元。与2014年相比，2015年的其他业务收入下降92,470.12万元，降幅18.87%，主要是因为宏观经济下行造成的电热副产品销售收入的下降；与2015年相比，2016年其他业务收入下降4,410.50万元，降幅1.11%，变动不大。

2、营业成本及营业利润分析

单位：万元

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本公司毛利构成情况

单位：万元

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本公司各版块毛利率情况

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报告期内，公司毛利主要由电、热产品产生的毛利构成。2014-2015年度及2017年第一季度，公司电、热产品的毛利分别为4,360,911.53万元、4,847,572.84万元、3,332,494.44万元及368,716.79万元。其中，2014年-2015年电、热产品的毛利呈上升态势，一方面是由于随着公司装机容量的增长，发电量不断上升；另外一方面是由于2014年以来，煤炭价格持续走低，公司天燃煤到厂价从375~395元/吨降至305~325元/吨，使得公司占比最高的火电发电的营业利润有所扩大，电、热产品和主营业务的毛利率均同比提高。

3、期间费用分析

单位：万元

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报告期内，财务费用是公司期间费用的主要构成部分。最近三年及一期，公司财务费用分别为2,412,089.14万元、2,332,478.61万元、2,024,590.89万元和501,821.16万元，占营业总收入的比率分别为10.96%、11.35%、10.81%和10.04%，报告期内财务费用有所降低，主要系公司债务综合利率降低所致。相对而言，管理费用和销售费用占营业总收入的比重较小，最近三年及一期，销售费用占营业总收入的比例分别为0.77%、0.45%、0.44%和0.35%，管理费用占营业总收入的比例分别为1.65%、1.80%、1.93%和1.75%，其中管理费用主要由职工薪酬、研发费用、各项折旧摊销构成。

4、营业外收支

单位：万元

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报告期内，公司的营业外收入主要包括政府补助、非流动资产处置利得、和赔偿利得等。其中政府补助金额占比最高，详情如下：

单位：万元

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报告期内，公司的营业外支出主要包括非流动资产处置损失、对外捐赠及赔偿金、违约金等。报告期内，营业外支出逐年降低，主要系非流动资产处置损失减少所致。

五、 本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

(一) 本次债券发行前有息债务情况

截至2016年12月31日，发行人有息债务总额为52,421,851.20万元，截至2017年3月31日，发行人有息债务总额为49,523,764.67万元，期限结构如下表所示：

单位：万元

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融资方式的分类如下表所示：

短期借款情况如下：

单位：万元

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长期借款情况如下：

单位：万元

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(二) 本次债券发行后资产结构

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金总额为50亿元；

3、假设本次债券募集资金总额合计50亿元计入2017年3月31日的资产负债表；

4、本次债券募集资金中，5亿元用于补充绿色项目营运资金，45亿元用于偿还绿色项目债务；

5、假设公司债券发行在2017年3月31日完成。

基于上述假设，本次债券发行对本公司财务结构的影响如下表：

合并口径资产负债结构的变化

单位：万元

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母公司口径资产负债结构的变化

单位：万元

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本次债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为本公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了本公司流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

六、 发行人的对外担保情况

截至2016年12月31日，发行人共有6笔对外担保，担保余额63,873.80万元，具体情况如下：

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七、 发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至募集说明书签署日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

八、 资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排

截至2016年12月31日，发行人所有权或使用权受到限制的资产情况如下：

单位：万元

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除以上情况外，公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

九、 或有事项及其他重要事项

1、已贴现承兑汇票形成的或有负债

截至2016年12月31日，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑票据43.71亿元，其中国家电力公司南京电力自动化设备总厂子公司5.69亿元、华电国际电力股份有限公司38.02亿元。

截至2016年12月31日，公司子公司中国华电科工集团有限公司已开具尚未结清的的信用证金额为2,911.80万美元，315.23万欧元；已开具的尚未到期的保函金额为1,314.91万美元。国电南自未结清信用证人民币2,500.00万元，未结清保函人民币49,544.81万元。

2、其他或有负债

2011年7月，华电煤业集团有限公司与华电云南发电公司共同投资组建华电云南滇北能源有限公司，其中华电云南发电公司投资 4,900.00万元，占其注册资本的49%，为支持滇北能源公司项目推进，2012年9月7日由华电煤业与华电云南发电公司共同为滇北能源公司在建设银行镇雄支行5年期并购贷款9,900.00万元提供连带责任保证担保，贷款利率按基准下浮4.5%，其中华电云南发电公司按照股权比例承担连带责任保证担保金额4,851.00万元和应支付利息。鉴于滇北能源公司目前状况，无法偿还华电云南发电公司为其已经代偿建行并购贷款本金及利息1,721.8.00万元，根据2017年1月11日华电云南发电公司党组会议纪要和会计准则要求将该代偿滇北能源公司款项在2016年12月31日全额计提坏账准备、对预计2017年将代偿本金、利息4,040.00万元计提预计负债。

3、资本支出承诺

截至2016年12月31日，发行人子公司华电国际存在1,891,811.40万元的资本性支出承诺。以上资本支出承诺全部为已签订但尚未于财务报表中确认的的工程建设合同。

4、其他重要事项

截至募集说明书签署日，本公司下属子公司黑龙江华电佳木斯发电有限公司（以下简称“佳木斯公司”）有2.19亿元的煤代油资金尚未偿还。

佳木斯公司前身为佳木斯发电厂。2002年之前，佳木斯发电厂是黑龙江省电力有限公司（以下简称“省电力公司”）的内部核算电厂。电力体制改革后，从2003年1月1日起划归华电集团，并于2004年12月8日经中国华电批准改制为黑龙江华电佳木斯发电有限公司；改制后，佳木斯公司成为华电集团的全资子公司。

该笔资金系1986年国务院煤代油办公室通过建设银行向佳木斯发电厂发放的煤代油基建委托贷款；由于当时佳木斯发电厂不具备法人资格，形式上由黑龙江省电力有限公司统借统还，即佳木斯发电厂在省电力公司的统一授权下借入此笔煤代油资金，佳木斯发电厂每年向省电力公司上交利润，由省电力公司向佳木斯发电厂拨款逐年归还。在该笔煤代油资金使用期间，煤代油办公室行政改组为国华能源投资有限公司。

由于该笔资金性质具有一定历史特殊性，且发生于佳木斯电厂划归华电集团前，原债务法人主体存在争议，属历史遗留问题，因而佳木斯公司未偿还该煤代油资金。该笔资金未纳入央行征信系统，对发行人在本期债券项下的还本付息能力没有重大不利影响。截至募集说明书出具之日，佳木斯发电公司“未结清信贷”0笔。

第五节募集资金运用

一、 本期发行公司债券募集资金的使用计划

(一) 本期债券募集资金使用计划

经发行人2016年12月13日召开的董事会批准，本次债券募集资金用途为：用于经认证符合要求的绿色项目，偿还绿色项目债务和（或）补充绿色项目营运资金。

在董事会批准的上述用途范围内，本期绿色公司债券募集资金拟以不超过5亿元用于下述电站的日常运营，剩余部分将全部用于偿还发行人下述在运营电站的前期债务。具体资金使用情况如下：

单位：万元

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由于公司拟偿还的绿色项目债务到期时间较为分散，为保证其到期正常偿付，维护债权人利益及公司整体信用，保障绿色项目正常运营，在上述项目范围内，公司董事会或本次公司债券发行的获授权人士可以根据公司和市场的具体情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。如本期募集资金到位时间晚于拟偿还债务到期日，公司可根据实际情况需要以其他资金先行偿还，待募集资金到位后再予以置换，公司保证募集资金仅用于所约定绿色项目。

(二) 拟使用资金项目情况

1、 拟使用资金涉及的项目概况

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2、 募集资金使用计划

本期绿色公司债券募集资金拟以不超过5亿元用于上述绿色项目日常运营，剩余部分全部用于偿还绿色项目下述债务（通过子公司偿还统借统还资金后，用于偿还对应超短期融资券）。具体情况如下：

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由于本期债券发行日期晚于以上部分债务到期日，根据约定，公司已根据实际情况需要以其他资金先行偿还，待本期债券募集资金到位后再予以置换，公司保证募集资金仅用于所约定的绿色项目，使用范围将不超出偿还以上绿色项目公司的债务或用于营运资金。

3、 拟使用资金涉及项目的环境效益情况

以下环境效益目标评价数据来源于各项目可行性研究报告。

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(三) 项目的绿色产业项目类别

发行人本期绿色债券募集资金用途投向的项目属于中国金融学会绿色金融专业委员会编制的并于2015年12月22日发布的《绿色债券支持项目目录（2015年版）》的下列分类：

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二、 本次发行绿色公司债券募集资金的管理

公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》、《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》、上海证券交易所《关于开展绿色公司债券试点的通知》以及公司关于募集资金使用的有关规定使用、管理本期债券募集资金，确保募集资金使用合法合规，专项用于绿色产业项目的建设、运营及偿还绿色产业项目债务，不改变募集资金经核准的用途。对于绿色公司债券相关法律法规及规范性文件有特殊规定的，公司将按照特殊规定的要求执行。本期公司债券募集资金将不用于房地产业务。

针对本期绿色公司债券募集资金的管理，发行人已设立了本期绿色公司债券募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

发行人将与债券受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议，由募集资金专户开户银行和债券受托管理人共同对专项账户用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。

三、 募集资金所涉项目的绿色认证情况

安永华明已就本次公开发行绿色公司债券募集资金运用项目出具了《致中国华电集团公司董事会关于公开发行2017年绿色公司债券发行前独立有限认证报告》，认证意见为：根据安永华明独立有限声明中规定的有限认证程序，安永华明未发现本公司2017年绿色公司债券的公开发行存在与中国证监会发布的《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》、上海证券交易所《关于开展绿色公司债券试点的通知》及中国金融学会绿色金融专业委员会公布的《绿色债券支持项目目录》（2015年版）中对于资金使用及管理、项目评估及筛选、信息披露及报告方面的要求不符合的情况。

安永华明的认证内容主要包括：本次债券发行所涉及的资金使用及管理政策和程序；项目评估和筛选的标准及提名项目的合规性以及信息披露、报告机制及流程。

安永华明依据中国证监会发布的《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》、上海证券交易所《关于开展绿色公司债券试点的通知》及中国金融学会绿色金融专业委员会公布的《绿色债券支持项目目录》（2015年版）的标准，通过认证，认为本次中国华电2017年公开发行绿色公司债券提名项目属于《绿色债券支持项目目录》（2015年版）中的第5大类“清洁能源”类别中的水力发电项目和第3大类“资源节约与循环利用”类别中的生物质资源回收利用项目范围。

四、 本期绿色公司债券的专项信息披露

公司除按照法律法规、证监会和交易所要求及公司制度披露常规性公司债券信息外，还将专项披露如下内容：

本期债券发行前，发行人将披露独立的第三方绿色认证机构就本次绿色公司债券所涉项目属于绿色产业项目出具的认证报告。

绿色公司债券存续期内，发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券上市规则》等规定或约定披露的定期报告等文件中，披露绿色公司债券募集资金使用情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容。

本期债券受托管理人将在年度受托管理事务报告中披露绿色公司债券募集资金使用情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容。

五、 本期募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期发行绿色公司债券募集资金运用对发行人财务状况和经营成果将产生如下影响：

(一) 对发行人负债结构的影响

以2017年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且募集资金全部用于偿还绿色项目债务后(以基础规模人民币10亿元测算)，公司合并口径资产负债率将保持不变，流动负债占负债总额比例将由本期债券发行前的42.77%下降至42.62%，相应地非流动负债占负债总额比例将由本期债券发行前的57.23%提高至57.38%，在有效满足公司发展资金需求的前提下，长期债务融资比例有所提高，公司的短期偿债压力有所降低，债务结构更加合理。

(二) 有利于优化债务结构，降低融资成本

通过发行本期绿色公司债券，公司可以借此获得长期、稳定的资金来源，通过合理安排债券期限，可进一步改善资金状况，优化公司债务结构，提高抗风险能力，锁定较低的融资利率，有效降低资金成本。

综上所述，本期发行绿色公司债券，将有效拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，降低公司融资成本，满足绿色项目建设、运营及偿还债务的资金需求；同时，通过发行本期债券，将进一步提高公司在资本市场的知名度，提升公司“绿色华电”社会形象。

第六节 备查文件

一、 备查文件内容

除募集说明书披露的资料外，本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）金杜律师事务所出具的法律意见书；

（四）联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

（五）债券受托管理协议及其补充协议；

（六）债券持有人会议规则；

（七）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《致中国华电集团公司董事会关于公开发行2017年绿色公司债券发行前独立有限认证报告》

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

（九）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券募集说明书及摘要。

二、备查文件查阅地点

投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

发行人：中国华电集团公司

住所：北京市西城区宣武门内大街2号

联系地址：北京市西城区宣武门内大街2号

法定代表人：赵建国

联系人：王世伟

电话：010-83566184

传真：010-83566213

牵头主承销商：华泰联合证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：刘晓丹

联系人：刘林嘉、杨帆、杨铠维、李昕蔚

联系电话：010-56839300

传真：010-56839500

三、备查文件查阅时间

本次债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。