当代东方投资股份有限公司七届董事会第二十八次会议决议公告

股票代码：000673 股票简称：当代东方 公告编号：2017-090

当代东方投资股份有限公司七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月14日在北京市朝阳区光华路5号世纪财富中心1号楼7层召开了七届董事会第二十八次会议，本次会议通知以电子邮件方式于2017年7月7日发出，会议由副董事长彭志宏先生主持，会议应参加表决董事9名，实际参加表决的董事9名。其中，公司董事王春芳先生以通讯方式表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，会议经审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司对照上市公司发行股份购买资产的条件，经认真的自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产的各项条件。

本议案内容涉及关联交易事项，但不涉及关联董事回避表决。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议通过如下方案内容：

（一）本次交易方案概述

当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”或“公司”）本次拟通过发行股份的方式向程力栋、张辉、南京雪人文化传播有限公司（“南京雪人”）、宁波皓望股权投资合伙企业（有限合伙）（“宁波皓望”）、北京丰实联合投资基金（有限合伙）（“北京丰实”）、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）（“宁波安丰”）、诸暨海讯投资有限公司（“诸暨海讯”）、杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“杭州智汇”）、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（“上海君丰”）、深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）（“深圳君丰”）、上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）（“上海匀艺”）、上海怡艾实业有限公司（“上海怡艾”）、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（二）本次发行股份购买资产

1、标的资产

本次股权收购的标的资产为永乐影视100%股权。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

2、交易对方

本次收购的交易对方为永乐影视的全体股东，即程力栋、张辉、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、南京雪人、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

3、定价原则及交易价格

本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的永乐影视100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。经交易各方协商，本次交易价格不超过255,000万元，最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。

由于程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望在本次交易中承担业绩补偿责任，北京丰实等其他13位股东不承担业绩补偿责任，经由交易各方充分协商后，按照最高交易价格255,000万元计算，程力栋、张辉、南京雪人及宁波皓望持有的永乐影视75.0294%股权作价为197,567.62万元；北京丰实等其他13位股东持有的永乐影视24.9706%股权作价为57,432.38万元。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

4、支付方式

公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的标的资产。经各方协商，本次交易价格的支付方式具体如下：

■

待标的资产的审计和评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的资产评估报告协商确定最终交易价格并另行签订补充协议。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

5、发行股票的种类和面值等基本情况

（1）发行方式

本次发行股份购买资产股份发行的方式为向特定对象非公开发行。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（2）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（3）发行对象和发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方。公司拟向交易对方合计发行213,210,702股股票（以中国证监会正式核准的发行数量为准），具体发行数量如下：

■

交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（4）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产以公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即11.96元/股。

自定价基准日至目标股份交割日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次交易的价格将根据相关法律及深交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

自定价基准日至目标股份交割日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（5）发行地点

股份限售期满后，本次交易项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（三）锁定期

交易对方同意其在本次交易中获得的公司股份锁定期限如下：

■

注：该“可解锁股份比例”为交易对方中一方在该期可以解锁的股份数/因本次交易所获得的当代东方股份数。

本次发行结束后，交易对方通过本次交易所获得的公司的股份由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如相关法律法规或者中国证监会和深交所要求对交易对方在本次交易中所取得公司股份之股份锁定期限和解锁安排进行调整，则各方同意根据其要求进行调整。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（四）本次交易前公司滚存未分配利润的处置

为兼顾新老股东的利益，公司本次发行股份交割日前的滚存未分配利润，由本次交易后的新老股东共享。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（五）过渡期间损益安排

评估基准日至标的资产交割日为本次交易的过渡期。公司将在标的资产交割日后的10个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对永乐影视在过渡期内的净损益进行审计。过渡期损益归属的审计期间为评估基准日（不包含）至标的资产交割日所在月份的最后一日（包含）。永乐影视在过渡期内产生的盈利，由公司享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由交易对方在前述审计完成后10个工作日内按标的资产交割前交易对方中的每一名股东对永乐影视的持股比例以现金方式向公司进行补偿，补偿金额即为亏损金额。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（六）本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据上市公司与程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望签署的《业绩承诺及盈利预测补偿协议》，相关情况如下：

1、补偿义务主体

本次交易中，对永乐影视盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望。除程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望外的永乐影视其余股东不对永乐影视盈利承诺期的净利润作出承诺，其相应的补偿义务由程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望承担。

2、业绩承诺期间

业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后两个会计年度。如果标的资产于2017年完成交割，则业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。如果标的资产于2018年完成交割，则业绩承诺期顺延为2018年度、2019年度和2020年度。

如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。

3、业绩承诺数的确定

（1）全体业绩承诺人共同向上市公司作出承诺：永乐影视业绩承诺期各年度承诺净利润目标如下：2017年度不低于21,500万元，2018年度不低于29,500万元，2019年度不低于36,500万元，2020年度不低于42,000万元；

（2）程力栋、张辉、南京雪人同意对永乐影视业绩承诺期第三年年末的全部应收账款承担收回责任。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（七）关于决议有效期限

同意本次发行股份购买资产事项的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次方案之日起十二个月止。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组但不构成重组上市的议案》

（一）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方中的程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人文化传播有限公司合计持有当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”或“公司”）股票超过当代东方本次发行后总股本的5%。前述事项预计在未来十二个月内发生，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，程力栋、张辉、南京雪人文化传播有限公司构成本公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市

根据永乐影视100%股权的预评估值、永乐影视2016年财务报表（未经审计）、以及当代东方2016年财务报表（经审计），相关财务指标计算如下：

单位：万元

■

注：当代东方的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2016年财务报告；永乐影视的资产总额、资产净额根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，均取本次交易标的资产的交易金额。

按照本次交易方案，上表所列资产总额、资产净额指标比例均超过50%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

本次交易前，王春芳先生控制公司38.26%的股权，为公司实际控制人。按照本次交易方案，本次交易完成后，王春芳先生控制公司30.16%的股权，仍为公司实际控制人。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本议案内容涉及关联交易事项，但不涉及关联董事回避表决。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

就本次交易，公司编制了《当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

《当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

本议案内容涉及关联交易事项，但不涉及关联董事回避表决。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

其中董事徐佳暄对本议案表决为附条件同意，具体意见为：需见到永乐2017年6月30日的审计报告、评估报告等相应文件后再做进一步评估。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（一）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

（二）本次交易在首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将取得标的公司的全资控股权；

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司认为本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；

（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）公司为促进产业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚须获得公司股东大会的批准，并在取得中国证监会等相关有权政府部门的批准/核准后方可实施。

（二）关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司就本次交易所提交的全部法律文件合法有效。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈当代东方投资股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公司全体股东之发行股份购买资产协议〉的议案》

为明确公司与本次发行股份购买资产各交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司拟与浙江永乐影视制作有限公司全体股东签署附条件生效的《当代东方投资股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产有关事项进行约定。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

其中徐佳暄董事对本议案投同意票，具体意见为：该合同均为附条件生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司与业绩承诺人签订附条件生效的〈关于浙江永乐影视制作有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议〉的议案》

为本次交易之目的，公司拟与程力栋、张辉、宁波皓望股权投资合伙企业（有限合伙）、南京雪人文化传播有限公司签署附条件生效的《关于浙江永乐影视制作有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测及补偿有关事项进行约定。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

其中徐佳暄董事对本议案投同意票，具体意见为：该合同均为附条件生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于〈当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施〉的议案》

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施制定了《当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。

《当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员出具〈关于确保重大资产重组完成后填补回报措施得以切实履行的承诺〉的议案》

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施制定了《当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》,公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补回报措施的切实履行作出相应承诺。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经申请，公司股票自2017年1月18日起停牌，2016年12月20日至2017年1月17日为停牌前的20个交易日。本公司股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下：

■

公司股价于停牌前20个交易日的累计涨跌幅为2.58%，剔除大盘因素后累计涨跌幅为8.18%，剔除同行业板块因素后累计涨跌幅为9.39%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，未构成异常波动的情况。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

为保证本次资产重组工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次资产重组的有关事宜。包括但不限于：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产的具体方案和交易细节；

（二）根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；

（三）修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行股份购买资产有关的法律文件、申报文件等；

（四）应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产有关的协议和文件的修改；

（五）组织实施与本次发行股份购买资产相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；

（六）在本次发行股份购买资产完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

（七）在本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行相关股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等事宜；

（八）聘请本次发行股份购买资产涉及的中介机构；

（九）办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于本次发行股份购买资产事项暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易涉及的上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关议案，并由公司董事会召集股东大会，将与本次交易相关的应提交股东大会审议的全部议案一并提交股东大会审议。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

当代东方投资股份有限公司

董事会

2017年7月14日

股票代码：000673 股票简称：当代东方 公告编号：2017-091

当代东方投资股份有限公司七届

监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月14日在北京市朝阳区光华路5号世纪财富中心1号楼7层召开了七届监事会第十七次会议，本次会议通知以电子邮件方式于2017年7月7日发出，会议由监事会主席李泽清先生主持，会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，会议经审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司对照上市公司发行股份购买资产的条件，经认真的自查论证后，监事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产的各项条件。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议通过如下方案内容：

（一）本次交易方案概述

当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”或“公司”）本次拟通过发行股份的方式向程力栋、张辉、南京雪人文化传播有限公司（“南京雪人”）、宁波皓望股权投资合伙企业（有限合伙）（“宁波皓望”）、北京丰实联合投资基金（有限合伙）（“北京丰实”）、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）（“宁波安丰”）、诸暨海讯投资有限公司（“诸暨海讯”）、杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“杭州智汇”）、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（“上海君丰”）、深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）（“深圳君丰”）、上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）（“上海匀艺”）、上海怡艾实业有限公司（“上海怡艾”）、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（二）本次发行股份购买资产

1、标的资产

本次股权收购的标的资产为永乐影视100%股权。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

2、交易对方

本次收购的交易对方为永乐影视的全体股东，即程力栋、张辉、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、南京雪人、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

3、定价原则及交易价格

本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的永乐影视100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。经交易各方协商，本次交易价格不超过255,000万元，最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。

由于程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望在本次交易中承担业绩补偿责任，北京丰实等其他13位股东不承担业绩补偿责任，经由交易各方充分协商后，按照最高交易价格255,000万元计算，程力栋、张辉、南京雪人及宁波皓望持有的永乐影视75.0294%股权作价为197,567.62万元；北京丰实等其他13位股东持有的永乐影视24.9706%股权作价为57,432.38万元。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

4、支付方式

公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的标的资产。经各方协商，本次交易价格的支付方式具体如下：

■

待标的资产的审计和评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的资产评估报告协商确定最终交易价格并另行签订补充协议。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

5、发行股票的种类和面值等基本情况

（1）发行方式

本次发行股份购买资产股份发行的方式为向特定对象非公开发行。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（2）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（3）发行对象和发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方。公司拟向交易对方合计发行213,210,702股股票（以中国证监会正式核准的发行数量为准），具体发行数量如下：

■

交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（4）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产以公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即11.96元/股。

自定价基准日至目标股份交割日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次交易的价格将根据相关法律及深交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

自定价基准日至目标股份交割日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（5）发行地点

股份限售期满后，本次交易项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（三）锁定期

交易对方同意其在本次交易中获得的公司股份锁定期限如下：

■

注：该“可解锁股份比例”为交易对方中一方在该期可以解锁的股份数/因本次交易所获得的当代东方股份数。

本次发行结束后，交易对方通过本次交易所获得的公司的股份由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如相关法律法规或者中国证监会和深交所要求对交易对方在本次交易中所取得公司股份之股份锁定期限和解锁安排进行调整，则各方同意根据其要求进行调整。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（四）本次交易前公司滚存未分配利润的处置

为兼顾新老股东的利益，公司本次发行股份交割日前的滚存未分配利润，由本次交易后的新老股东共享。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（五）过渡期间损益安排

评估基准日至标的资产交割日为本次交易的过渡期。公司将在标的资产交割日后的10个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对永乐影视在过渡期内的净损益进行审计。过渡期损益归属的审计期间为评估基准日（不包含）至标的资产交割日所在月份的最后一日（包含）。永乐影视在过渡期内产生的盈利，由公司享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由交易对方在前述审计完成后10个工作日内按标的资产交割前交易对方中的每一名股东对永乐影视的持股比例以现金方式向公司进行补偿，补偿金额即为亏损金额。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（六）本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据上市公司与程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望签署的《业绩承诺及盈利预测补偿协议》，相关情况如下：

1、补偿义务主体

本次交易中，对永乐影视盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望。除程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望外的永乐影视其余股东不对永乐影视盈利承诺期的净利润作出承诺，其相应的补偿义务由程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望承担。

2、业绩承诺期间

业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后两个会计年度。如果标的资产于2017年完成交割，则业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。如果标的资产于2018年完成交割，则业绩承诺期顺延为2018年度、2019年度和2020年度。

如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。

3、业绩承诺数的确定

（1）全体业绩承诺人共同向上市公司作出承诺：永乐影视业绩承诺期各年度承诺净利润目标如下：2017年度不低于21,500万元，2018年度不低于29,500万元，2019年度不低于36,500万元，2020年度不低于42,000万元；

（2）程力栋、张辉、南京雪人同意对永乐影视业绩承诺期第三年年末的全部应收账款承担收回责任。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（七）关于决议有效期限

同意本次发行股份购买资产事项的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次方案之日起十二个月止。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组但不构成重组上市的议案》

（一）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方中的程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人文化传播有限公司合计持有当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”或“公司”）股票超过当代东方本次发行后总股本的5%。前述事项预计在未来十二个月内发生，根据《公司法》、《证券发》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，程力栋、张辉、南京雪人文化传播有限公司构成本公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市

根据永乐影视100%股权的预评估值、永乐影视2016年财务报表（未经审计）、以及当代东方2016年财务报表（经审计），相关财务指标计算如下：

单位：万元

■

注：当代东方的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2016年财务报告；永乐影视的资产总额、资产净额根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，均取本次交易标的资产的交易金额。

按照本次交易方案，上表所列资产总额、资产净额指标比例均超过50%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

本次交易前，王春芳先生控制公司38.26%的股权，为公司实际控制人。按照本次交易方案，本次交易完成后，王春芳先生控制公司30.16%的股权，仍为公司实际控制人。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

就本次交易，公司编制了《当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

《当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（一）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

（二）本次交易在首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将取得标的公司的全资控股权；

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司认为本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；

（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）公司为促进产业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚须获得公司股东大会的批准，并在取得中国证监会等相关有权政府部门的批准/核准后方可实施。

（二）关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司就本次交易所提交的全部法律文件合法有效。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈当代东方投资股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公司全体股东之发行股份购买资产协议〉的议案》

为明确公司与本次发行股份购买资产各交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司拟与浙江永乐影视制作有限公司全体股东签署附条件生效的《当代东方投资股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产有关事项进行约定。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司与业绩承诺人签订附条件生效的〈关于浙江永乐影视制作有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议〉的议案》

为本次交易之目的，公司拟与程力栋、张辉、宁波皓望股权投资合伙企业（有限合伙）、南京雪人文化传播有限公司签署附条件生效的《关于浙江永乐影视制作有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测及补偿有关事项进行约定。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于〈当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施〉的议案》

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施制定了《当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。

《当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员出具〈关于确保重大资产重组完成后填补回报措施得以切实履行的承诺〉的议案》

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施制定了《当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》,公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补回报措施的切实履行作出相应承诺。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经申请，公司股票自2017年1月18日起停牌，2016年12月20日至2017年1月17日为停牌前的20个交易日。本公司股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下：

■

公司股价于停牌前20个交易日的累计涨跌幅为2.58%，剔除大盘因素后累计涨跌幅为8.18%，剔除同行业板块因素后累计涨跌幅为9.39%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，未构成异常波动的情况。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

为保证本次资产重组工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次资产重组的有关事宜。包括但不限于：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产的具体方案和交易细节；

（二）根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；

（三）修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行股份购买资产有关的法律文件、申报文件等；

（四）应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产有关的协议和文件的修改；

（五）组织实施与本次发行股份购买资产相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；

（六）在本次发行股份购买资产完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

（七）在本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行相关股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等事宜；

（八）聘请本次发行股份购买资产涉及的中介机构；

（九）办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于本次发行股份购买资产事项暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易涉及的上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关议案，并由公司董事会召集股东大会，将与本次交易相关的应提交股东大会审议的全部议案一并提交股东大会审议。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

当代东方投资股份有限公司

监 事 会

2017年7月14日

股票代码：000673 股票简称：当代东方 公告编号：2017-092

当代东方投资股份有限公司关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案暨公司股票继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月18日开市时起停牌，并于2017年1月18日披露了《关于重大资产重组停牌公告》；2017年2月17日和2017年3月17日，公司分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》；2017年3月30日，公司披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》，2017年4月15日，公司披露了《2017年第二次临时股东大会决议公告》，公司股东大会同意公司就本次重大资产重组事项申请延期复牌；2017年4月15日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》；停牌期间，公司每5个交易日发布一次进展情况公告。

（下转67版）