凌云工业股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-037
凌云工业股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2017年7月14日，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”）以通讯方式召开了第六届董事会第十四次会议。本次会议应到董事九名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于收购北京世东凌云科技有限公司10%股权的议案》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
北京世东凌云科技有限公司（简称“世东凌云”）成立于2003年9月，注册地北京市怀柔区杨宋镇北京凤翔科技开发区，主要经营范围为设计、开发、制造及销售汽车装饰件。目前世东凌云注册资本690万美元，其中：本公司持股比例40%、韩国世东株式会社持股比例50%、韩国永塑株式会社持股比例10%。
为加强资源整合、规范管理、提高整体经营效益，本公司拟以现金方式收购韩国永塑株式会社持有的世东凌云10%的股权，收购价格以评估值为依据，经协商确定为2,100万元人民币。收购完成后，本公司持股比例由40%增加至50%，世东凌云变更为本公司的控股子公司。
（二）审议通过《关于注销广州凌云吉恩斯科技有限公司和柳州凌云吉恩斯科技有限公司并向烟台凌云吉恩斯科技有限公司进行增资的议案》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
为开始热成型产品，经公司第五届董事会第三十二次会议审议批准，2016年10月，公司与韩国吉恩斯索利特株式会社共同成立了广州凌云吉恩斯科技有限公司和柳州凌云吉恩斯科技有限公司。至目前双方股东未注入注册资金，两家公司未开展实质业务。
由于该两家公司均为独立法人，不利于管理效率提高和资源整合，经与韩国吉恩斯索利特株式会社协商，拟注销该两家子公司，将项目改为烟台凌云吉恩斯科技有限公司以分公司形式实施，同时按持股比例向烟台凌云吉恩斯科技有限公司增加注册资本1,900万美元。
向烟台凌云吉恩斯科技有限公司增资的情况详见公司临时公告，公告编号：临2017-038。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2017年7月17日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2017-038
凌云工业股份有限公司关于与关联人
共同对外投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟与关联人韩国吉恩斯索利特株式会社（简称“韩国GNS”） 共同向烟台凌云吉恩斯科技有限公司（简称“烟台GNS”）增资。
●交易金额：本公司与韩国GNS按持股比例向烟台GNS增资1,900万美元。
●本次交易属于关联交易，已经公司董事会审议通过，不需要提交股东大会批准。
一、关联交易概述
经与关联人韩国GNS沟通协商，拟由双方共同向烟台GNS增资，满足其扩大生产规模的需求。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定：上市公司关联法人包括持有对本公司有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人。韩国GNS为本公司下属子公司烟台GNS、沈阳凌云吉恩斯科技有限公司、长春凌云吉恩斯科技有限公司、广州凌云吉恩斯科技有限公司、柳州凌云吉恩斯科技有限公司等公司的外方股东，本公司与其分别持有前述子公司50.10%：49.90%的股权，因此公司与韩国GNS共同向烟台GNS增资构成关联交易。
二、关联方介绍
韩国GNS创立于1971年， 总部设在韩国的安山。GNS公司主要从事三大核心业务：汽车产品、塑料产品、工装模具加工及销售。 公司在全球范围内6个国家16个地区布点。2016年全球销售额达3,230亿韩元(约合人民币20亿)。
该公司是本公司下属烟台GNS等子公司的外方股东，与本公司不存在其他关联关系。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：烟台凌云吉恩斯科技有限公司
注册地点：烟台经济技术开发区珠江路32号
注册资本： 1,600万美元
持股比例：本公司和韩国GNS持股比例分别为50.10%、49.90%。
企业类型：中外合资的有限责任公司
经营范围：汽车热成型产品及相关模具的投资、研发、制造，并销售公司自产产品。
截至2016年12月31日，该公司资产总额30,385万元、资产净额18,692万元、营业收入32,936万元、净利润6,687万元。上述财务数据已经审计。
四、关联交易的主要内容
经沟通协商，本公司拟与韩国GNS按持股比例共同向烟台GNS增资1,900万美元，其中:本公司出资951.90万美元, 韩国GNS出资948.10万美元。增资后烟台凌云吉恩斯科技有限公司注册资本变更为3,500万美元，本公司持股比例仍为50.10%。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司注销广州凌云吉恩斯科技有限公司、柳州凌云吉恩斯科技有限公司，将项目实施主体变更为烟台GNS，同时向烟台GNS增资，有利于提高管理效率和资源整合，同时有利于满足烟台GNS实施该两个项目对资金的需求，符合公司长期发展需要。
六、关联交易履行的审议程序
2017年7月14日，公司第六届董事会第十四次会议对《关于注销广州凌云吉恩斯科技有限公司和柳州凌云吉恩斯科技有限公司并向烟台凌云吉恩斯科技有限公司进行增资的议案》进行了审议并一致通过了该项议案。
独立董事认为：
公司与关联人韩国吉恩斯索利特株式会社向烟台凌云吉恩斯科技有限公司共同增资，遵循了双方自愿、公平合理、协商一致的原则，该事项对公司业务发展有利，符合公司战略发展方向，不会损害公司及股东的利益；
公司第六届董事会第十四次会议审议相关议案时，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；同意公司与关联人共同增资烟台凌云吉恩斯科技有限公司。
七、历史关联交易情况
公司与韩国GNS除合资设立烟台GNS、沈阳凌云吉恩斯科技有限公司、长春凌云吉恩斯科技有限公司、广州凌云吉恩斯科技有限公司、柳州凌云吉恩斯科技有限公司外，无其他历史关联交易事项。
八、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2017年7月17日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2017-039
凌云工业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年7月17日
(二) 股东大会召开的地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，赵延成先生主持，以现场投票及网络投票方式进行表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席7人，董事何瑜鹏、独立董事刘涛因公未出席；
2、 公司在任监事5人，出席4人，监事张丽因公未出席；
3、 董事会秘书出席了本次会议；公司部分高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于公司发行股份购买资产方案的议案
审议结果：通过
3.01议案名称：本次重组方案概述
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02议案名称：交易对方及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04议案名称：标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05议案名称：过渡期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06议案名称：标的资产利润补偿的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.07议案名称：标的资产的过户及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
3.08议案名称：本次发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
3.09议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.10议案名称：发行价格与定价依据
审议结果：通过
表决情况：
■
3.11议案名称：发行价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：
■
3.12议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
3.13议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
3.14议案名称：本次发行前公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.15议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
3.16议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于公司本次重组方案部分调整不构成重大调整的说明
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于签订附条件生效的《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于签订《股份认购协议之终止协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重组有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、 议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、 议案名称：关于《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
17.01议案名称：激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
■
17.02议案名称：限制性股票的来源、授予价格及其确定方法
审议结果：通过
表决情况：
■
17.03议案名称：限制性股票的授予数量和分配情况
审议结果：通过
表决情况：
■
17.04议案名称：限制性股票的授予与解锁条件
审议结果：通过
表决情况：
■
17.05议案名称：限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
审议结果：通过
表决情况：
■
17.06议案名称：限制性股票的不可转让及禁售规定
审议结果：通过
表决情况：
■
17.07议案名称：限制性股票激励计划的调整方法与程序
审议结果：通过
表决情况：
■
17.08议案名称：限制性股票的会计处理及对业绩的影响
审议结果：通过
表决情况：
■
17.09议案名称：限制性股票激励计划的制定和审批程序、股票授予程序及解锁程序
审议结果：通过
表决情况：
■
17.10议案名称：公司与激励对象各自的权利义务
审议结果：通过
表决情况：
■
17.11议案名称：特殊情况处理方式
审议结果：通过
表决情况：
■
17.12议案名称：限制性股票回购注销的原则
审议结果：通过
表决情况：
■
17.13议案名称：限制性股票激励计划的管理、修订和终止
审议结果：通过
表决情况：
■
17.14议案名称：其他重要事项
审议结果：通过
表决情况：
■
18、 议案名称：关于《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
19、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案3、17涉及逐项表决，各子议案均获通过。
2、全部议案均以特别决议形式获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、议案2-12涉及关联交易，关联股东北方凌云工业集团有限公司为本公司控股股东，所持表决权股份156,522,641股，回避了对该项议案的表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：黄国宝、吴俊霞
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 凌云工业股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；
2、 北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。
凌云工业股份有限公司
2017年7月17日
凌云工业股份有限公司关于本次限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票的自查报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件的要求，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》的规定，针对本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人及激励对象进行了登记管理。
公司于2016年12月29日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2016年12月30日作出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人及激励对象等相关人员买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查范围及程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。
2、上述核查对象均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2016年7月22日起停牌，至2016年12月30日激励计划作出首次公开披露时公司股票尚未复牌。因此，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象等相关人员买卖公司股票的核查期间为2016年1月21日至2016年7月21日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中登上海分公司2017年7月13日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，内幕信息知情人、激励对象及上述人员的直系亲属在自查期间买卖公司股票的情况如下：
1、自然人肖上花
肖上花系实际控制人中国兵器工业集团公司改革与资产管理部牛建国之配偶，自查期间，肖上花买卖上市公司股票的情况如下表所示：
■
2、自然人张林花
张林花系凌云股份独立董事李王军之配偶，自查期间，张林花买卖上市公司股票的情况如下表所示：
■
3、自然人陈晓红
陈晓红系本次激励计划激励对象田肃平之配偶，自查期间，陈晓红买卖上市公司股票的情况如下表所示：
■
4、自然人方久林
方久林系本次激励计划激励对象，自查期间，方久林买卖上市公司股票的情况如下表所示：
■
5、自然人黄宏杰
黄宏杰系本次激励计划激励对象赵继红之配偶，自查期间，黄宏杰买卖上市公司股票的情况如下表所示：
■
6、自然人李阳扶
李阳扶系本次激励计划激励对象，自查期间，李阳扶买卖上市公司股票的情况如下表所示：
■
7、自然人苗红丽
苗红丽系本次激励计划激励对象杨郁葱之配偶，自查期间，苗红丽买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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8、自然人宋志敏
宋志敏系本次激励计划激励对象金文海之配偶，自查期间，宋志敏买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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9、自然人田肃平
田肃平系本次激励计划激励对象，自查期间，田肃平买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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10、自然人吴晓春
吴晓春系本次激励计划激励对象王书冶之配偶，自查期间，吴晓春买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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11、自然人杨志强
杨志强系本次激励计划激励对象，自查期间，杨志强买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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11、自然人周玉萍
周玉萍系本次激励计划激励对象王跃进之配偶，自查期间，周玉萍买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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12、凌云集团
自查期间，凌云集团买卖上市公司股票的情况如下表所示：
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根据上述存在股份买卖情况的核查对象出具的书面说明，上述核查对象在买卖公司股票时，均未通过任何途径获悉公司拟实施限制性股票激励计划的内幕信息，其在2016年1月21日至2016年7月21日间买卖公司股票的行为完全基于对二级市场交易情况的独立判断，不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或者泄露内幕信息的情形。
三、结论
经核查，公司在发布关于本次激励计划的董事会决议公告前，未发生信息泄露的情形。在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
凌云工业股份有限公司董事会
2017年7月17日
