福建福能股份有限公司
发行股份购买资产限售股上市流通公告
证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2017-026
福建福能股份有限公司
发行股份购买资产限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为969,863,611股
●本次限售股上市流通日期为2017年7月24日
一、本次限售股上市类型
2014年7月11日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686号），核准福建南纺股份有限公司（已更名为“福建福能股份有限公司”）向福能集团发行股份969,863,611股，购买其持有的福建省鸿山热电有限责任公司100%股权、福建省福能新能源有限责任公司100%股权和福建省晋江天然气发电有限公司75%股权。
上述发行股份购买资产新增股份已于2014年7月23日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
上述发行新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，上市流通日期为2017年7月24日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2015年12月31日，经中国证券监督管理委员会《关于核准福建福能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3126号）批准，公司向三峡资本控股有限责任公司等9名特定对象非公开发行293,478,251股人民币普通股（A股），发行价格9.20元/股，募集资金总额为2,699,999,909.20元。
2016年1月14日，上述新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本由1,258,347,323股增至1,551,825,574股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）业绩承诺
福能集团承诺：本次重组三家标的公司对应的2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于人民币50,200万元、50,800万元和51,100万元，如实现净利润合计数低于上述净利润承诺数，则以股份回购的方式对公司进行补偿，补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后3年。
承诺履行情况：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建福能股份有限公司重组标的资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第110736号、信会师报字[2016]第111658号和信会师报字[2017]第ZA11210号），本次重组三家标的公司2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后的净利润分别为79,548.46万元、104,728.14万元和86,208.92万元，实现控股股东福能集团的盈利预测承诺。
（二）限售承诺
福能集团承诺：因本次重组而取得的公司股份，限售期为该等股份发行结束之日起三十六个月，上述期限内，该等股份不得上市交易或转让；福能集团在上述期限内由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的股份，亦应遵守上述锁定要求。
承诺履行情况：截至目前，福能集团严格履行了限售承诺。
综上，截至本公告出具日，福能集团在锁定期内严格履行上述相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司独立财务顾问兴业证券股份有限公司就发行股份购买资产限售股上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对福建福能股份有限公司发行股份购买资产限售股解禁事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为969,863,611股；
本次限售股上市流通日期为2017年7月24日；
本次限售股上市流通明细清单
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七、股本变动结构表
本次限售股上市流通后，公司股本结构变动如下：
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八、上网公告附件
《兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司（原福建南纺股份有限公司）发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
福建福能股份有限公司董事会
2017年7月18日
证券代码：600483 证券简称：福能股份公告编号：2017-027
福建福能股份有限公司
关于控股股东承诺不减持公司股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月17日，福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）出具的《关于不减持福建福能股份有限公司股票的承诺函》，承诺函称：基于对公司未来发展前景的信心和价值判断，福能集团承诺，自发行股份购买资产限售股可上市交易之日起的未来12个月内，不通过二级市场减持所持有的公司股票。
截至本公告发布之日，福能集团持有公司股份969,863,611股，占公司总股本的62.50%。公司董事会将督促控股股东严格履行承诺，并根据相关法律法规规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
福建福能股份有限公司董事会
2017年7月18日
