（上接18版）

（上接18版）

拓国内外市场奠定了坚实的基础。

本公司不断改进生产工艺及生产装备，提高生产自动化程度，以提升产品质量水平及稳定性。在创可贴业务上，本公司２００４年开始使用滚切设备，系国内较早使用滚切技术进行生产的企业，大幅度提高了生产效率及产品质量；在贴膏剂业务上，２０１０年采用全自动化生产线，有效地降低了人工因素对产品质量稳定性的影响。

本公司管理层主要成员均具有丰富的管理经验，具有科学合理的发展意识和经营理念，对于整个行业的发展、企业的定位有着深刻的认识与理解，是一支善于学习和敢于创新的专业化管理团队。

公司管理层根据国家相关要求，结合自身实际情况，建立了一套行之有效的管理体系，覆盖公司产品研发、技术创新、原材料采购、产品生产、产品销售及售后服务等方面的规范化管理。公司高度重视在采购、生产、销售、物流、售后服务等方面的成本控制，依托长期积累的专业管理经验，将成本控制贯穿于各个环节中，在满足客户需求的前提下，有效降低公司的生产成本与期间费用，提高公司的盈利水平。

本公司是国内规模较大的胶粘敷料生产企业。２０１６年，公司创可贴产量为７７２．６１万平方米、胶布胶带及绷带产量为１，５６９．６３万平方米、贴膏剂产量为１４４．２４万平方米。规模化生产为公司带来多方面的竞争优势。

本公司主要生产经营地为长三角区域，该地区经济发达程度高，纺织产业已经形成一定的集群效应，原材料供应充足、交通便利，有利于降低公司的原材料采购及运输成本。云南白药集团无锡药业有限公司主要负责云南白药集团的创可贴和云南白药膏业务，公司与其在地域上相邻，能够更好地贴近客户，提高响应速度，根据客户需求变化迅速做出调整，有助于稳定双方的合作关系。同时，公司依托长三角的临近港口优势，能快速满足境外客户的交货需求并节省运输成本，通过与境外客户密切配合，不断提高直接销售的比重。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司拥有房屋所有权证书共７本，建筑面积合计６６，０８７．０５平方米；公司及其子公司共签署房屋租赁相关协议７份；本公司共拥有土地使用权权属证书共９本，使用权面积合计３０７，３１８．７７平方米。本公司及子公司在中国境内注册取得的注册商标专用权共５１项。公司已经获得授权专利共有３３项，其中２项发明专利、２４项实用新型专利和７项外观设计专利。上述资产的权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、及急救包及护理产品等产品的研发、生产和销售。除实际控制人控制的左右生物与本公司同属于医药行业之外，控股股东、实际控制人及夫妻双方的直系亲属和其他亲属不存在从事与本公司相同或相似业务的情形。本公司实际控制人李平投资左右生物并担任董事长职务，除上述情况外，左右生物的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与本公司不存在关系，左右生物尚处在产品研发阶段，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不会影响本公司的独立性。

（二）关联交易

１、报告期内经常性关联交易

（１）关键管理人员报酬

２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度，本公司分别向关键管理人员支付报酬２５２．００万元、２５４．４８万元和２８１．３２万元。

２、报告期内偶发性关联交易

（１）关联担保

单位：万元

■

（２）其他关联交易

①江苏索易特纺织有限公司房产买卖事宜

根据本公司于２００９年８月２５日与江苏索易特纺织有限公司签订的《房地产买卖合同》及２０１１年１２月３０日签订的补充协议，本公司以８１８万元的价格收购江苏索易特纺织有限公司拥有的与本公司厂区相邻的９，００２．３２平方米房产，拟用于扩大生产经营用途。截至２０１２年６月，公司向江苏索易特纺织有限公司累计支付了１，２１８万元（其中８１８万元购房款，另外提供４００万元借款用于协助江苏索易特纺织有限公司办理房产解押）。上述房产已按照合同约定交付本公司使用，但由于房产被江苏索易特纺织有限公司用于银行贷款抵押担保，一直未能过户至本公司名下；２０１２年７月，因江苏索易特纺织有限公司经营困难，无力还贷，上述房产被贷款银行申请查封。鉴于本公司当时正在筹划整体变更为股份有限公司事项，为避免改制时公司资产存在权属瑕疵，本公司实际控制人李平于２０１２年８月向公司支付了１，２１８万元，将公司购买江苏索易特纺织有限公司的房产形成的相关债权资产由本公司转出。

２０１４年１２月，本公司与实际控制人李平签订《关于合同权利义务转移的确认协议》，确认自公司２０１２年８月３１日收到李平实际累计支付的１，２１８万元之日起，本公司与江苏索易特纺织有限公司签订的《房地产买卖合同》及公司提供的４００万元借款项下的全部权利义务已全部转移给李平。李平实际支付的１，２１８万元作为上述房地产买卖合同及借款项下权利义务转移的对价。合同项下的房产仍由本公司继续无偿使用。

根据江苏省常州市中级人民法院与本公司签署的《成交确认书》及其出具的（２０１３）常执字第００８６－３号《执行裁定书》，本公司以２，４８４万元竞得江苏索易特纺织有限公司所有的坐落于武进经济开发区的土地、房屋及相关资产，２０１６年１月，土地、房屋已完成过户手续。

②控股股东、实际控制人资金豁免事宜

２０１１年１２月，本公司基于与江苏索易特纺织有限公司的房产购买关系，为其关联企业江苏百正光电科技有限公司５００万元借款提供连带责任保证。２０１２年８月，因江苏百正光电科技有限公司无法偿还到期债务，导致本公司需承担保证责任，为减小公司损失，本公司实际控制人李平代本公司履行保证责任，偿还上述借款本金及利息等相关费用共计５，４９１，５３８元。

２０１４年１２月，本公司与实际控制人李平签订《关于合同权利义务转移的确认协议》，确认在任何情形下，李平就上述５，４９１，５３８元均不会对公司予以追索，公司可自行向江苏百正光电科技有限公司或其他责任方追索５，４９１，５３８元。

③Ｐｒｏｇｒｅｓｓａｒｅ Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．向南方美邦授权商标使用许可

２０１４年９月１日，Ｐｒｏｇｒｅｓｓａｒｅ Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．与本公司控股子公司南方美邦签署《商标使用许可合同》，将注册为第３、５、１０、２８、３５类的“Ｈｅａｌｉｘｏｎ”商标、注册为第３、５、１０、２８、３５类的“兰盾”商标、注册为第３５类的■商标无偿许可南方美邦使用，使用期限为长期，使用范围为全球。

３、报告期末关联方应收应付款项余额

本公司报告期末对关联方的应付股利余额如下表所示：

单位：万元

■

２０１４年１２月、２０１５年３月、２０１６年１１月和２０１７年３月，本公司分别召开股东大会并决议向全体股东分配利润１，２５０．００万元、４，０００．００万元、２，０００．００万元和２，５００．００万元。截至本招股意向书摘要签署日，除２０１７年３月召开的２０１６年年度股东大会决议通过的利润分配方案尚未实施完毕外，其余股利已支付完毕。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

本公司独立董事认为，上述关联交易履行了相关决策程序或已经其他非关联股东认可，符合公司章程等有关制度的规定，关联交易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。实际控制人李平承接发行人债权债务以及代发行人承担担保责任的行为避免了发行人遭受损失，未损害发行人及其他非关联股东的利益。发行人向关联方开具无真实交易背景票据行为以及与关联方的非经营性资金往来已规范完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。

七、董事、监事和高级管理人员

■

■

注：本公司董事吴萍、监事沈捷尔不在本公司领取薪酬。

八、发行人控股股东、实际控制人的简要情况

本公司控股股东、实际控制人为李平先生，持有本公司４，４４７．５０万股股份，占发行前公司股份总数的５９．３０％，现任本公司董事长、总经理。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）最近三年财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

■

２、合并利润表

单位：元

■

３、合并现金流量表

单位：元

■

■

（二）非经常性损益情况

单位：万元

■

（三）主要财务指标

■

（四）管理层讨论与分析

１、公司财务状况分析

２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日和２０１６年１２月３１日，本公司的总资产分别为４３，７００．７８万元、４７，３３６．８６万元和５１，６５５．２４万元，呈逐年上升趋势，主要系公司及子公司在报告期内取得位于安徽郎溪经济开发区复兴路的募投项目用地权属证书、通过拍卖竞得江苏索易特纺织有限公司所有的坐落于武进经济开发区的土地及房屋，并缴纳位于武进经济开发区锦程路以东、长虹路以南地块的土地意向金所致。公司的资产结构中，流动资产是本公司资产最主要的组成部分，２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日和２０１６年１２月３１日，本公司流动资产占总资产的比重分别为７５．０２％、７０．１４％和６４．１８％。其中，货币资金、应收票据、应收账款和存货是本公司流动资产的主要组成部分，２０１６年１２月３１日，上述四项资产占本公司流动资产的比重分别为２９．５１％、５．２５％、３８．３７％和２３．７３％，合计占流动资产的比重为９６．８５％。

本公司属于生产制造企业，生产经营所使用的房屋建筑物、机器设备和土地使用权是公司非流动资产的主要组成部分。２０１６年１２月３１日，本公司固定资产和无形资产占非流动资产的比重分别为３９．２２％和２８．２０％，合计占非流动资产的比重为６７．４２％。

报告期内，本公司的负债主要为流动负债，２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日和２０１６年１２月３１日，流动负债占比分别为９９．６４％、９９．７１％和９６．０８％。本公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬和应交税费，各期末合计占比分别为９５．２５％、９６．０２％和８６．５１％。

２、盈利能力分析

本公司从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包、护理产品等产品的研发、生产和销售，报告期内，本公司营业收入均为主营业务收入，２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度，本公司营业收入分别为４６，９８０．３４万元、４３，３０２．２５万元和４４，４２３．５５万元。

２０１５年度，公司营业收入较２０１４年度减少３，６７８．０９万元，降幅为７．８３％。其中，２０１５年度胶布、胶带及绷带业务收入较２０１４年度下降２，６５５．５５万元，降幅为１５．２９％，主要原因系受境外市场需求下滑影响，２０１５年销售面积较２０１４年减少２５０．３８ 万平方米，下降幅度为１５．７６％，而销售单价保持平稳，造成胶布、胶带及绷带业务收入下降；２０１５年度贴膏剂收入较２０１４年度下降１，４３５．６４万元，降幅为１３．６０％，主要原因系云南白药贴膏剂订单有所减少所致，２０１５年贴膏剂销售面积较２０１４年减少２６．０１万平方米，下降幅度为１１．００％，贴膏剂销售单价也略有下降。

２０１６年度，公司营业收入较２０１５年度增长１，１２１．３０万元，涨幅为２．５９％。其中，２０１６年度创可贴收入较２０１５年度增长２，４２８．７６万元，涨幅为１３．５８％，主要原因系云南白药创可贴及日本日进等客户的创可贴订单增加，２０１６年创可贴销售面积较２０１５年增长６３．１１万平方米，增加幅度为８．９７％。另外由于云南白药创可贴的白纸、彩纸等包装材料由云南白药集团负责提供改为由公司直接采购，销售单价相应提高，公司创可贴２０１６年销售单价较２０１５年增长１．０８元／平方米，涨幅为４．２５％。销售数量与销售价格同时增长导致公司创可贴收入显著增长。２０１６年度，贴膏剂收入较２０１５年度下降２，６０４．８１万元，主要原因系云南白药膏自２０１６年８月改为由云南白药集团自行生产，同时更换的５种云南白药贴膏剂产品委托生产批件未审批完成，导致２０１６年度贴膏剂销售数量下降，而销售单价保持稳定，造成贴膏剂业务收入下降。此外，２０１６年度敷贴以及胶布、胶带及绷带产品的销量也有所增长，销售收入分别较２０１５年增长了４７８．４８万元及８２４．１３万元。综合各产品销售收入变动的影响， ２０１６年度公司营业收入较上年有所增长。

３、现金流量分析

报告期内，本公司２０１４年的经营活动产生的现金流量净额较低，主要原因为２０１４年本公司境内外订单承接情况良好，公司积极组织生产，产能利用率较高，相应原材料的采购支出大幅增长。

报告期内，本公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金存在较大差异，主要原因包括：第一，部分客户采用银行承兑汇票与本公司进行结算，本公司在收到票据后，一般直接背书转让给供应商，由于该部分票据未形成资金流入，导致营业收入高于销售商品或提供劳务收到的现金；第二，本公司自营出口产品收款方式通常采用Ｔ／Ｔ（电汇）或即期、６０天信用证方式，对个别长期合作的客户采用３－６个月信用证的方式，而公司在其他的直销和经销模式下，通常按照１５天至６０天的期限向客户收款，在有效控制风险的前提下，公司会为长期稳定合作、信誉度较高的客户提供较长的信用期，由此导致部分营业收入并未于当期形成经营活动现金流入。

本公司投资活动产生的现金流量为净流出的主要原因是本公司为业务发展的需要，进行固定资产投资。２０１４年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为－１，３００．７３万元，主要为收购贵友生物１００％的股权及参股Ｐｒｏｇｒｅｓｓａｒｅ Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．所支付的款项。２０１５年度，本公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为４，４２９．５５万元，主要系公司支付江苏索易特纺织有限公司位于武进经济开发区的土地、房屋及相关资产的拍卖款、位于安徽省郎溪县经济技术开发区的土地使用权款项及业务拓展相应购置机器设备的款项。２０１６年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为－５，０５２．１５万元，主要为收购上海蕴欣生物科技有限公司（现已更名为上海美莲妮生物科技有限公司）６０％股权预付的股权收购款、新建医用胶粘敷料生产项目的工程款投入、支付武进经济开发区锦程路以东、长虹路以南地块的土地意向金，以及为保证业务正常运转而支付的机器设备、运输设备和电子设备的购置款。

报告期内，本公司筹资活动产生的现金流入主要为取得银行短期借款所收到的现金及收到的其他与筹资活动有关的现金，其中收到的其他与筹资活动有关的现金主要为第三方公司归还的过桥资金。

报告期内，本公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务、分配股利及偿付利息所支付的现金和支付的其他与筹资活动有关的现金，其中支付的其他与筹资活动有关的现金主要为支付银行承兑汇票保证金、退回票据融资保证金及向第三方公司拆出的过桥资金。

报告期内，公司向第三方公司拆借过桥资金系用于对第三方公司的临时资金周转支持，未收取利息及其他资金占用费，并于拆出当年归还。

（五）最近三年股利分配情况

１、股利分配政策

股份公司设立后，本公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司可以采取现金、红股及法律法规允许的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。本公司可以在中期进行现金分红。

２、实际股利分配情况

２０１４年１２月，经公司临时股东大会审议通过，本公司向股东分配利润１，２５０万元。

２０１５年３月，经公司临时股东大会审议通过，本公司向股东分配利润４，０００万元。

２０１６年１１月，经公司临时股东大会审议通过，本公司向股东分配利润２，０００万元。

２０１７年３月，经公司２０１６年年度股东大会审议通过，本公司向股东分配利润２，５００万元。

截至本招股意向书摘要签署日，公司分配利润已全部支付完毕。

３、本次发行完成前滚存利润的分配安排

经本公司２０１５年第五次临时股东大会决议，本公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前的滚存利润分配方案如下：为兼顾新老股东利益，在公司首次公开发行股票完成后，由本公司新老股东按持股比例共同享有本次首次公开发行股票前的滚存利润。

４、本次发行后的股利分配计划

本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

本公司在上市后３年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％。

（六）发行人控股及参股公司情况

本公司拥有５家全资子公司、３家控股子公司和１家参股公司。具体情况如下：

１、全资和控股子公司

（１）南方美邦（常州）护理用品有限公司

成立日期：２０１４年４月２３日

注册资本：５０万美元

实收资本：５０万美元

住所：江苏武进经济开发区长扬路９号西太湖医疗产业孵化园Ｃ１号楼２层东北面

主要生产经营地：江苏武进经济开发区

股东构成及控制情况：南方卫材和Ｍｅｄｉｃａｌ Ｂｒａｎｄｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｂ．Ｖ．分别持有５１％和４９％的股权

经营范围：运动用品（自粘绷带、运动胶布、肌内效贴、运动护套）、一类医疗器械（弹性绷带）、化妆品（健甲液、健甲笔、爽足笔、爽足喷剂）的研发、制造；提供相关信息技术咨询；从事上述产品、化妆品的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（２）常州南方卫材医疗器械有限公司

成立日期：２０１４年５月２９日

注册资本：２００万元

实收资本：２００万元

住所：江苏武进经济开发区果香路１号

主要生产经营地：江苏武进经济开发区

股东构成及控制情况：南方卫材持有１００％的股权

经营范围：非ＩＶＤ批发：三类医疗器械６８１５注射穿刺器械，６８５４手术室、急救室、诊疗室设备及器具，６８６３口腔科材料，６８６４医用卫生材料及敷料，６８６５医用缝合材料及粘合剂，６８６６医用高分子材料及制品，６８７７介入器材；非ＩＶＤ批发：二类医疗器械６８２０普通诊察器械、６８２１医用电子仪器设备、６８２７中医器械、６８３４医用射线防护用品、装置、６８５６病房护理设备及器具、６８５８医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、６８６３口腔科材料、６８６４医用卫生材料及敷料、６８６５医用缝合材料及粘合剂、６８６６医用高分子材料及制品；一类医疗器械的销售；化妆品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（３）安徽南方卫材医药有限公司

成立日期：２０１４年１１月２６日

注册资本：３，０００万元

实收资本：３，０００万元

住所：郎溪县经济开发区

主要生产经营地：郎溪县经济开发区

股东构成及控制情况：南方卫材持有１００％的股权

经营范围：非ＩＶＤ批发：三类医疗器械６８１５注射穿刺器械，６８５４手术室、急救室、诊疗室设备及器具，６８６３口腔科材料，６８６４医用卫生材料及敷料，６８６５医用缝合材料及粘合剂，６８６６医用高分子材料及制品，６８７７介入器材；二类医疗器械６８２０普通诊察器械，６８２７中医器械，６８５５口腔科设备及器具，６８５６病房护理设备及器具，６８５８医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，６８６３口腔科材料，６８６４医用卫生材料及敷料，６８６５医用缝合材料及粘合剂，６８６６医用高分子材料及制品；一类６８６４医用卫生材料及敷料的制造和销售；运动用品、运动护具、日用品、织布、化妆品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

（４）泰州南方卫材医药有限公司

成立日期：２０１１年５月１２日

注册资本：１，９５０万元

实收资本：１，９５０万元

住所：姜堰经济开发区富民创业园区Ｄ５厂房

主要生产经营地：江苏省姜堰经济开发区

股东构成及控制情况：南方卫材持有１００％的股权

经营范围：药品和医疗器械的技术研发；一类医疗器械生产销售；针纺织品、劳保用品、体育用品、日用百货销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

（５）Ｎｏｕｖｅａｕ Ｍｅｄｉｃａｌ， Ｉｎｃ．

成立日期：２０１２年５月９日

授权资本：１５０万美元

住所：２１６７１ Ｇａｔｅｗａｙ Ｃｅｎｔｅｒ ＤＲ．＃１８８ Ｄｉａｍｏｎｄ Ｂａｒ， ＣＡ ９１７６５

主要生产经营地：２１６７１ Ｇａｔｅｗａｙ Ｃｅｎｔｅｒ ＤＲ．＃１８８ Ｄｉａｍｏｎｄ Ｂａｒ， ＣＡ ９１７６５

股东构成及控制情况：南方卫材持有１００％的股权

经营范围：水胶体相关产品研发、工艺设计

（６）上海南卫生物科技有限公司

成立日期：２０１６年８月２５日

注册资本：５００万元

实收资本：５００万元

住所：上海市奉贤区庄行镇大叶公路２０８９号第３幢１０７１室

主要生产经营地：上海市奉贤区

股东构成及控制情况：南方卫材、申聿忠、许农、向艳云、俞宏知和葛燕翼分别持有６０％、１８％、１０％、５％、５％和２％的股权

经营范围：一类医疗器械、二类医疗器械的批发，化妆品、日用百货、体育用品、消毒用品、保健食品的批发、零售，从事医疗器械、化妆品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（７）江苏贵友生物科技有限公司

成立日期：２０１０年５月５日

注册资本：５００万元

实收资本：５００万元

住所：姜堰经济开发区富民创业园区Ｄ５厂房

主要生产经营地：江苏省姜堰经济开发区

股东构成及控制情况：南方卫材持有１００％的股权

经营范围：生物高分子制品技术咨询、技术服务；粘胶制品、化工原料（不含危险品）、纺织品、个人护理用品、日用百货、冷藏设备及器具销售；一类医疗器械、二类６８６４医用卫生材料及敷料制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（８）上海美莲妮生物科技有限公司

成立日期：２０１６年１１月２５日

注册资本：８００万元

实收资本：８００万元

住所：上海市奉贤区大叶公路２０５８弄１３号

主要生产经营地：上海市

股东构成及控制情况：南方卫材和申聿忠分别持有６０％和４０％的股权

经营范围：从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化妆品生产，化妆品、日用百货、洗涤用品、酒店用品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

２、参股公司

截至本招股意向书摘要签署日，本公司持有Ｐｒｏｇｒｅｓｓａｒｅ Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．４９％的股权。该公司的具体情况如下：

成立日期：２０１４年５月１４日

注册资本：５０万美元

实收资本：５０万美元

住所：Ｐｉｅｔ Ｈｅｉｎｋａｄｅ １９９， １０１９ＨＣ Ａｍｓｔｅｒｄａｍ

主要生产经营地：Ｐｉｅｔ Ｈｅｉｎｋａｄｅ １９９， １０１９ＨＣ Ａｍｓｔｅｒｄａｍ

股东构成及控制情况：南方卫材和Ｍｅｄｉｃａｌ Ｂｒａｎｄｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｂ．Ｖ．分别持有４９％和５１％的股权

经营范围：运动用品、个人护理品品牌运营

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）募集资金规模及用途

根据本公司第一届董事会第十七次会议、第二届董事会第十二次会议以及２０１５年第五次临时股东大会决议，本公司拟公开发行２，５００万股人民币普通股，其中公司公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

■

若公司公开发行新股实际募集资金净额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自有资金或银行贷款补足。

本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，本公司可以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。

（二）募集资金专项存储制度

公司于２０１５年第五次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。根据该项制度规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当在募集资金到位后１个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

截至本招股意向书摘要签署日，公司尚未开立本次募集资金专项账户。公司严格按照相关法律法规及公司制度，在募集资金资金到位后，及时开立募集资金专项账户用于存放本次发行的募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

（三）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

本公司主导产品的生产能力已趋于饱和，在销售旺季，出现生产能力不足的情况。募集资金投资项目建成之后，通过建设新生产基地，将有效突破现有产能瓶颈，扩大生产能力，优化产品结构，提高生产效率，满足市场开拓需求。募集资金投资项目与公司的现有生产规模是相适应的。

２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度，公司营业收入总额分别为４６，９８０．３４万元、４３，３０２．２５万元和４４，４２３．５５万元，归属于母公司所有者的净利润分别为５，３３８．０２万元、５，１２４．２７万元和５，１９８．０４万元，公司盈利能力较强，公司财务状况能够有效支持募集资金投资项目的建设和实施。

本公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键，公司多年来高度重视产品研发，在粘胶吹孔技术、高吸水率水凝胶制备技术、双面微孔膏药贴技术、ＥＶＡ膜创口贴技术、浸药技术、丝绸透气胶带打孔技术、万向精密调整模架技术、水胶体敷料技术等方面在行业内居于领先水平，公司已经获得授权专利共有３３项。本次募集资金投资项目主要是在现有主营业务的基础上进行产能提升和工艺升级，且募投项目将实现水胶体敷料贴、甲壳胺伤口敷料、藻酸盐伤口敷料、运动系列、高分子材料和急救包系列等新型产品的产业化、规模化，有利于提升公司产品的科技含量和改善产品结构，巩固公司在研发领域的竞争优势。

随着公司资产规模和业务规模加大，公司已逐步建立了一套较为完整的公司治理制度和内部控制措施，并随公司业务的发展不断健全、完善。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。

经审慎分析，公司董事会认为，本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（四）募集资金投资项目不产生同业竞争且对发行人的独立性不产生影响

本次募集资金投资项目将增加公司医用胶粘敷料产品的产能，完善产品结构，同时提升公司销售渠道建设及售后服务能力，提高企业市场竞争力和品牌影响力。本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其所控制的企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。

二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本公司本次发行募集资金将全部用于公司主营业务。新建医用胶粘敷料生产项目将扩大现有创可贴类产品、胶布胶带类产品、伤口敷料类产品的产能，实现功能性敷料类、运动保护产品以及急救包等原小批量生产的产品的规模化生产，同时开发生产新产品，完善产品结构，有助于公司通过产能扩大进一步满足下游领域的市场需求，拓展公司在境内外医用敷料行业的市场占有率，为公司现有业务和未来发展提供有力保障。营销体系建设及品牌推广项目有助于迅速提升公司销售渠道建设及售后服务能力，将有效提升公司盈利能力，提高企业市场竞争力和品牌影响力。

本次发行完成后，本公司的总股本和净资产规模将大幅增加，偿债能力将得到有效提高，可以显著增强公司抵御风险的能力，进一步拓展公司的债务融资空间。

本次发行募集资金投资项目建成后，本公司未来固定资产折旧和销售费用将大幅增加，营业收入实现快速增长，盈利能力显著增强；但由于项目在短期内难以完全发挥效益，因此，公司净资产收益率将会有一定程度的下降。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）客户集中度较高的风险

２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度，公司向云南白药集团无锡药业有限公司、云南白药集团股份有限公司和云南白药集团西双版纳制药有限公司的销售收入合计分别为２１，６０１．５９万元、２１，６６４．５８万元和２０，５９２．６１万元，占营业收入的比重分别为４５．９８％、５０．０３％和４６．３６％，存在客户集中度较高的风险。

云南白药集团自２００３年至今，一直与公司保持稳定的合作关系，且公司系云南白药创可贴及部分贴膏剂产品多年的独家产品提供商。由于云南白药膏市场已较为成熟，云南白药集团通过加大推广其他贴膏剂产品的力度，以继续拓展贴膏剂业务增长空间，基于公司在贴膏剂大批量生产方面具有丰富的经验，并能够为产品质量提供可靠保障，云南白药集团与本公司继续开展了其他贴膏剂产品的合作；同时，将云南白药膏转为自行生产，云南白药集团实现部分保密配方产品的自产。基于上述情况，２０１６年８月云南白药集团对生产布局作出调整，将云南白药膏转为自行生产，将一枝蒿伤湿祛痛膏、关节止痛膏、伤湿止痛膏、消炎镇痛膏、麝香跌打风湿膏等５个贴膏剂产品委托本公司生产。根据目前双方达成的后续合作意向，未来云南白药集团拟将其他品种贴膏剂、创可贴、敷料、医用耗材、日用品委托公司提供技术生产管理服务，公司扩大了与云南白药集团的合作范围，因而本次合作产品的调整预计不会对本公司的生产经营造成重大不利影响。但如果云南白药集团未来缩小与本公司合作的产品范围，或因终端消费市场的重大不利变化对公司产品的需求大幅下降，公司的经营业绩将受到重大不利影响。

（二）公司业绩下滑风险

２０１７年１－６月公司业绩保持平稳。公司２０１７年１－６月实现营业收入为２４，０１９．２１万元，较上年同期增长７．３６％；公司２０１７年１－６月的归属于母公司所有者的净利润为 ２，７８２．６５万元，较上年同期增长６．９１％；公司２０１７年１－６月的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 ２，７４０．８７万元，较上年同期增长５．３１％。２０１７年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大不利变化。但如果未来宏观经济形势、市场竞争环境恶化，或下游行业需求下降，公司将面临经营业绩下滑的风险。

（三）产品质量控制风险

本公司主要产品为国家一类、二类医疗器械及透皮性药品，其安全性和有效性关系患者的生命健康，各国均制定了一系列行业的准入和审批制度，公司相应获取了符合国家《药品生产质量管理规范》要求的ＧＭＰ认证及江苏省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产许可证》和《药品生产许可证》，公司及公司产品先后通过了日本厚生劳动省认证、ＴüＶ ＳüＤ的ＩＳＯ１３４８５质量体系认证和ＣＥ认证以及美国ＦＤＡ产品注册。

自设立以来，本公司的产品质量管理体系完善，质量控制措施运行良好，但如果公司不能持续保持严格的质量控制体系，导致产品出现质量问题，可能引起产品质量纠纷，或者因此发生法律诉讼、仲裁，将对公司信誉造成损害，从而影响公司经营能力。

（四）境外市场环境变化风险

２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度，公司分别实现境外收入２３，３６０．０７万元、１９，４１１．３７万元和２１，０７４．５４万元，占公司营业收入的比重分别为４９．７２％、４４．８３％和４７．４４％。由于跨国销售会受到国家政治环境、经济发展水平、地域矛盾、对华贸易政策等因素的影响，如果这些因素发生不利变化，将会对公司的经营情况产生不利影响。

（五）市场竞争加剧的风险

我国医用敷料行业集中度低，大部分企业的产品附加值较低，产品竞争仍以价格竞争为主，导致国内医用敷料中低端市场竞争较为激烈。同时，国际领先医用敷料制造商凭借技术优势、品牌影响力等优势占据着中高端市场。尽管本公司在国内市场与云南白药集团建立起了稳定良好的合作关系，且与国外众多优质客户合作稳定，但日趋激烈的市场竞争仍可能对本公司的经营构成不利影响。

（六）ＯＤＭ业务模式风险

本公司经营的医用敷料业务以ＯＤＭ模式为主。境内业务方面，本公司为云南白药集团贴牌生产云南白药创可贴和贴膏剂等产品；境外业务方面，本公司出口产品主要根据国际客户的订单进行设计、开发和生产服务。如果本公司未来在产品的质量控制、交货时间等方面不能满足ＯＤＭ客户的需求，将导致客户流失，对公司的经营产生不利影响。

（七）经销商管理风险

２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度，本公司通过经销模式实现的收入分别为１６，９６４．７６万元、１４，０３６．６１万元和１４，８４７．５５万元，占公司营业收入的比重分别为３６．１１％、３２．４２％和３３．４２％。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或者经销商与公司发生纠纷，或者经销商与公司合作关系终止等不稳定情形出现，可能导致公司产品在该区域销售出现下滑，从而影响公司产品销售。

（八）生产经营资质不能持续续期的风险

国家药监局就医疗器械产品和药品的生产和经营制定了严格的持续监督管理制度，国内生产医疗器械产品及药品需要获得ＧＭＰ认证、医疗器械生产许可证、药品生产许可证等资质认证，出口的医疗器械产品需要获得不同国家的持续资质认证，上述资质证书具有一定的时效期限，在有效期满前，需要向相关审批部门申请续期。如果公司持有的上述资质认证不能持续满足监管部门的有关规定，公司的生产经营资质可能失效，从而对公司的生产经营产生重大不利影响。

（九）新产品无法取得注册证的风险

本公司专注生产一类、二类医疗器械产品和透皮性药品，其新产品从开发到获得国家或省级食品药品监督管理局批准的医疗器械注册证和药品注册证期间，要经过产品设计、工业化制作、产品检测、临床试验、申报注册等主要环节，整个周期较长。如果不能获得相关注册证书，将会影响公司新产品的推出，对公司的经营业绩产生不利影响。

（十）偿债能力风险

截至２０１６年１２月３１日，公司的资产负债率（母公司）为４９．３２％，流动比率和速动比率较低，分别为１．３３和１．０１，且在公司负债结构中，主要为流动负债，如果外部经营环境和行业发展状况发生不利变化，可能会导致公司面临短期偿债风险。

（十一）净资产收益率下降的风险

２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度，本公司按照归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为２７．３４％、２１．８０％和２１．０６％。本次股票发行后，本公司的净资产规模将有较大幅度的增长。鉴于本次募集资金投资项目的实施需要一定的建设期，且达到预期效益需要一定的时间，在本次募集资金投资项目的经济效益充分体现出来之前，本公司可能面临净资产收益率下降的风险。

（十二）汇率变动导致经营业绩波动风险

本公司产品出口比重较大，２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度自营出口及通过外贸公司出口的业务收入占营业收入的比重分别为４９．７２％、４４．８３％和４７．４４％。由于公司自营出口收入主要以美元、欧元进行结算，汇率的波动形成的汇兑损益将影响公司的业绩，最近三年，公司汇兑损益分别为１０．１７万元、－２４０．６３万元和－４１４．９０万元。未来如果人民币短期内出现大幅波动，而本公司又未能采取有效的措施减少波动影响，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

（十三）所得税优惠政策变动的风险

本公司于２０１０年９月被认定为高新技术企业，并于２０１３年及２０１６年分别通过了高新技术企业资格复审（证书编号为ＧＲ２０１６３２００１５１６），认定有效期为三年，依据企业所得税法的相关政策享受１５％的所得税优惠税率。若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化导致公司不符合高新技术企业的认定条件，或公司因自身原因不再符合高新技术企业认定条件而在现有税收优惠到期后不能被认定为高新技术企业，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

（十四）控股股东、实际控制人不当控制风险

本公司控股股东和实际控制人为李平，发行前其持有本公司５９．３０％的股份。本次发行后，李平仍将拥有对公司的控股权。尽管公司已建立相应的内部控制和法人治理结构，但控股股东和实际控制人李平仍可能利用其控股地位，通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策进行不当控制，将会对公司经营发展产生不利影响，损害其他股东的合法权益。

（十五）募集资金运用风险

本次募集资金投资项目实施后，本公司将实现新增各类医用敷料生产能力，并建成营销体系及品牌推广项目。本公司已对上述募集资金投资项目进行了深入、细致的可行性论证，有能力消化本次募集资金投资项目的新增产能，营销体系建设及品牌推广项目的实施将有效提升公司的市场开拓能力及品牌影响力。但如果全球经济或本公司医用敷料产品的市场环境出现重大不利变化，本公司募集资金投资项目的新增产能将面临无法得到及时消化的风险，营销体系建设及品牌推广项目也将面临未能有效提升公司的市场开拓能力及品牌影响力的风险。从而导致上述产品的销售无法达到预期的目标。

另外，募集资金投资项目建成投产和顺利实施后，本公司每年将增加较多的固定资产折旧费用和销售费用，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大不利变化，公司可能面临折旧费用和销售费用大量增加而不能实现预期收益的风险。

（十六）公司规模快速扩张引起的管理风险

随着近年来业务规模的不断扩大，本公司积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理制度。但在本次发行后，本公司的资产规模将大幅增加，募集资金项目投产后，公司生产规模将迅速扩张，在市场开拓、资源整合、内部控制、人才储备等方面对公司提出更高的要求。尽管公司主要管理层均有着相关行业多年的管理经验和较高的管理水平，但如果公司经营管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，本公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

（十七）出口退税率下调的风险

本公司产品的自营出口业务收入比重较大，增值税退税率的变动将对本公司的经营业绩产生影响，由于该部分收入在未来一定阶段仍将是本公司收入的重要来源，如果出口退税率下调，则本公司的营业利润将受到不利影响。

（十八）安全生产的风险

本公司生产经营过程中使用的危险品主要为易燃易爆危险品，汽油主要应用于泡胶工艺；公司产品消毒灭菌时需要使用环氧乙烷等有机化合物，环氧乙烷具有易燃易爆的特性，在高温天气下可能会引起反应，从而引发火灾等安全事故。公司危险品管理主要体现在防火、消防的过程中。随着公司规模扩大、人员增加，未来可能存在因工作人员违反相关规程、制度作业及操作不规范或因公司安全监管不严格等原因造成安全生产事故的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

本公司的重大商务合同是指截至本招股意向书摘要签署日正在执行的金额超过５００万元的商务合同，包括５份销售合同、１３份采购合同、９份借款合同、２份建设工程施工合同及承销协议和保荐协议。

（二）发行人对外担保有关情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。

（三）重大诉讼和仲裁情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

■

二、发行时间安排

■

第七节 备查文件

１、招股意向书全文和备查文件可以到发行人或保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间：工作日上午９：００－１２：００，下午２：００－５：００。

２、招股意向书全文可以通过上海证券交易所指定网站查阅。

江苏南方卫材医药股份有限公司

2017年7月18日