融钰集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2017－081
融钰集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2017年7月17日上午10：00以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2017年7月7日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长兼总经理尹宏伟先生召集并主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的相关条件。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》。
公司拟向广州骏伯网络股份有限公司（以下简称“骏伯网络”或“目标公司”或“标的公司”）全体股东支付现金购买其所持有的骏伯网络100%的股权(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，与会董事对本次重大资产购买方案进行了逐项表决，结果如下：
1．交易方式及标的资产
公司拟以支付现金的方式，购买交易对方合计持有的骏伯网络100%股权。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
2．交易对方
公司本次重大资产重组的交易对方为李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐、刘远红、廖成枝、李京、芜湖县捷浩创业投资管理合伙企业（有限合伙）、芜湖县泰全创业投资管理合伙企业（有限合伙）、芜湖县豆蔻创业投资管理合伙企业（有限合伙）、芜湖县熙梦创业投资管理合伙企业（有限合伙）、芜湖县恒鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市骏伯网络科技有限公司、深圳前海省广资本管理有限公司、深圳海润六号投资合伙企业（有限合伙）、北京久银投资控股股份有限公司、北京首发天星投资中心（有限合伙）、珠海久银股权投资基金管理有限公司。本次重大资产重组完成后，公司将持有骏伯网络100%股权。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
3．标的资产的评估基准日
本次重大资产重组的标的资产的评估基准日为2017年4月30日。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
4．交易价格
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据。现金对价初步确定为9.75亿元；最终交易价格应以中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》确定的目标资产评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
5．本次交易的对价支付安排
（1）自《融钰集团股份有限公司与广州骏伯网络科技股份有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”）生效之日起三个工作日内，公司向交易对方按股权比例支付交易预付款10,000万元。
（2）首期交易价款：自协议生效且本次交易之目标资产的工商变更登记手续办理完毕之日（以目标公司所在地工商行政管理部门出具的变更核准通知书为准）起的3个工作日内，公司应向交易对方支付至总对价的40%（含预付款）作为首期交易价款（即39,000万元，其中交易对方中自然人对应之交易价款已由公司代扣代缴相应的个人所得税）。
（3）第二期交易价款：若标的公司完成2017年度业绩承诺，则在标的公司2017年度《专项审核报告》（指公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内每个年度实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况进行专项审核并出具的报告/意见，下同）公告后的三个工作日内，公司应将本次交易总对价的20%（即19,500万元，其中李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐对应之交易价款已由公司代扣代缴相应的个人所得税）按李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐、深圳市骏伯网络科技有限公司中各方持有标的公司股权占上述六方合计持有标的公司股权的比例分别支付。
（4）第三期交易价款：若标的公司完成2018年度业绩承诺，则在标的公司2018年度《专项审核报告》公告后的三个工作日内，公司应将本次交易总对价的20%（即19,500万元，其中李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐对应之交易价款已由公司代扣代缴相应的个人所得税）按李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐、深圳市骏伯网络科技有限公司中各方持有标的公司股权占上述六方合计持有标的公司股权的比例分别支付。
（5）第四期交易价款：若标的公司完成2019年度业绩承诺，则在标的公司2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》（指业绩承诺期间届满时，公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对骏伯网络进行减值测试并出具的报告）公告后的三个工作日内，公司应将本次交易总对价的20%（即19,500万元，其中李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐对应之交易价款已由公司代扣代缴相应的个人所得税）按李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐、深圳市骏伯网络科技有限公司中各方持有标的公司股权占上述六方合计持有标的公司股权的比例分别支付。
（6）如果标的公司2017－2019年度中有任一年度存在业绩承诺未能完成情形的，则业绩承诺方应根据协议约定承担业绩补偿义务，届时公司在支付第二期、第三期和/或第四期交易价款时对当期应补偿金额分别予以相应扣除，再将余款（如有）支付予业绩承诺方，其中第四期交易价款还需扣除协议约定之标的资产减值测试所涉补偿义务（如有）。
若上述第二期、第三期和/或第四期交易价款的金额低于其各自前续年度当期应补偿金额的（其中2019年度当期应补偿金额还应包括标的资产减值测试所涉补偿金额[如有]），则业绩承诺方需按照协议约定，将差额部分用现金支付至公司届时书面通知的银行账户。
（7）业绩承诺方（包括其单独或共同控制的其他主体）承诺在收到首期交易价款后的36个月内，以不低于3亿元资金（包括但不限于首期交易价款扣除相应所得税后的余额及其他自有资金等）在二级市场择机通过集合竞价、大宗交易方式完成购买融钰集团股票，上述于二级市场购买融钰集团股票的业绩承诺方承诺根据协议约定将该等股票予以锁定。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
6．业绩承诺、补偿及奖励安排
（1） 业绩承诺
业绩承诺方承诺：骏伯网络2017年、2018年、2019年的净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别不低于人民币7,500万元、9,750万元和12,675万元。
（2）业绩补偿安排
各方同意对本次交易涉及之骏伯网络业绩承诺补偿的约定如下：
1）业绩承诺方同意对标的公司经营业绩按照协议约定的承诺净利润数值进行承诺。本次交易完成后，公司应当在业绩承诺期间的每年均聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对骏伯网络承诺净利润的完成情况进行审计且出具《专项审核报告》，净利润差额根据该《专项审核报告》确定。《专项审核报告》应在骏伯网络年度审计报告之前或同时出具，且不晚于《专项审核报告》所审核年度之次年的4月30日。
2）业绩承诺期间内，如骏伯网络当年度实现的实际净利润超过当年度承诺净利润，则该年度业绩承诺方无需对公司进行补偿。
业绩承诺期间内，如骏伯网络当年度实现的实际净利润数未能达到当年度的承诺净利润数，视为骏伯网络该年度未实现承诺净利润，则业绩承诺方应以现金根据协议约定对公司进行估值补偿。业绩承诺方就该等业绩补偿义务承担连带责任。
业绩承诺当年的业绩补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期累积承诺净利润总和×本次交易总对价—累计已补偿现金金额
3）每年应补偿金额在业绩承诺方之间的分配方式，按业绩承诺方各自持有标的公司股权占业绩承诺方合计持有标的公司股权的比例分别计算，业绩承诺方中李宇与芜湖县捷浩创业投资管理合伙企业（有限合伙）、潘力与芜湖县泰全创业投资管理合伙企业（有限合伙）、黄灼基与芜湖县豆蔻创业投资管理合伙企业（有限合伙）、牛乾坤与芜湖县熙梦创业投资管理合伙企业（有限合伙）、谢敬徐与芜湖县恒鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）之间就应补偿金额承担无限连带责任，且业绩承诺方之间亦就应补偿金额承担无限连带责任。无论如何，业绩承诺方向公司支付的现金补偿不应超过业绩承诺方对应的交易对价。
4）在逐年补偿的情况下，每年计算的当期应补偿现金数额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
5）如果根据协议约定，业绩承诺方须向公司进行现金补偿的，公司应在该等现金补偿金额确定后的5个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到公司的书面通知后15个工作日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。同时，公司有权要求业绩承诺方赔偿因延迟补偿给公司造成的一切损失，以及按照协议之约定应承担的违约责任。
（3）关于超过承诺净利润数的奖励安排
1）业绩承诺期满，如果标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润总额超过承诺净利润数总额的，应在标的公司2019年度《专项审核报告》及协议约定的《减值测试报告》出具后，按协议约定比例及方式由标的公司对其管理层进行现金奖励，管理层奖励名单届时由标的公司董事会审议通过后提交公司董事会，并经公司董事会审议通过后确定。其“超额累进”奖励比例如下：
■
2）上述奖励的具体分配方案和分配时间等具体奖励办法届时由标的管理层自行协商决定。标的公司对其管理层发放现金奖励而产生的税费，由奖励对象自行承担，标的公司可代扣代缴。前述奖励总额不得超过本次交易总价的20%。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
7．减值测试及补偿安排
业绩承诺期间届满时，公司应对骏伯网络进行资产减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对骏伯网络进行减值测试，并在公司2019年度报告出具前或当日出具相应的《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如果骏伯网络的期末减值额＞业绩承诺期已补偿的现金总额，则业绩承诺方应另行补偿。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
8．资产交割与期间损益安排
（1）资产交割
1）自本协议生效之日起20个工作日内，本协议各方互相配合共同办理完毕目标资产的过户手续，并完成目标资产交割，签署交割确认书。
2）各方同意并确认，目标资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为骏伯网络合法股东，拥有骏伯网络100%股权，目标资产的风险和收益自交割日起由公司承担。
（2）期间损益安排
公司将在交割日起的15个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对骏伯网络在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归公司享有；标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由业绩承诺方以连带责任方式共同向公司或骏伯网络以现金方式补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额经审计确定后的10个工作日内由业绩承诺方支付到位。业绩承诺方内部可按各自通过本次交易取得之交易对价占业绩承诺方合计取得之交易对价的比例承担补偿责任。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
9.违约责任
（1）协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因协议各方的原因致使协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
（2）协议签署后，除协议另有规定外，协议项下任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，或其在协议中所作的声明、陈述、保证、承诺与事实不符或有重大遗漏，或违反其于协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，或因任何一方违约致使协议不能生效或履行或给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。
（3）除协议另有约定，任何一方未按照协议的约定履行支付义务或补偿义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日[0.5]％。向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
（4）业绩承诺方不可撤销地确认及同意，如其被确认违约，公司有权从其未支付的现金对价或将未解锁股份变现后直接扣减相应的违约金或赔偿金。业绩承诺方承担上述违约责任后，并不当然免除其对公司的业绩补偿责任。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
10．本次重大资产购买决议的有效期
本次重大资产购买决议的有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案各项内容尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
1、本次交易拟购买的资产为骏伯网络的100%的股权，标的资产拥有经营相应业务的资质，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、截至预案签署日，本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利。转让方承诺，其持有的骏伯网络的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有骏伯网络股权存在争议或潜在争议的情况。
3、本次交易完成前，公司及骏伯网络均独立经营，资产完整。本次交易完成后，骏伯网络成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的盈利能力。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。
4、本次交易完成后能扩大公司的经营范围，提升公司盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于〈融钰集团股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》。
同意公司根据相关法律法规，结合本次交易的实际情况，就本次支付现金购买资产事宜编制的《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议
本议案具体内容详见公司2017年7月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》。
五、 审议通过《关于签署〈融钰集团股份有限公司与广州骏伯网络科技股份有限公司全体股东之支付现金购买资产协议〉的议案》。
经审议，同意公司就支付现金购买骏伯网络100%股权的事宜与骏伯网络全体股东签署《融钰集团股份有限公司与广州骏伯网络科技股份有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》，前述协议在本次重大资产重组经公司股东大会批准并满足协议中约定的其他生效条件后生效。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司与广州骏伯网络科技股份有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》的具体内容详见公司2017年7月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》。
六、 审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》。
经审议，本次重组的交易对方为李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐、刘远红、廖成枝、李京、芜湖县捷浩创业投资管理合伙企业（有限合伙）、芜湖县泰全创业投资管理合伙企业（有限合伙）、芜湖县豆蔻创业投资管理合伙企业（有限合伙）、芜湖县熙梦创业投资管理合伙企业（有限合伙）、芜湖县恒鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市骏伯网络科技有限公司、深圳前海省广资本管理有限公司、深圳海润六号投资合伙企业（有限合伙）、北京久银投资控股股份有限公司、北京首发天星投资中心（有限合伙）、珠海久银股权投资基金管理有限公司，上述交易对方与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系。因此，本次重组不构成关联交易。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的说明
（1）经公司向深圳证券交易所申请并于2017年4月20日发布公告：因公司正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券代码：002622）自2017年4月20日开市起停牌。
（2）停牌期间，公司每5个交易日发布一次继续停牌及进展情况公告。
（3）公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。
（4）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》。
（5）2017年7月17日，公司与骏伯网络全体股东签订了《融钰集团股份有限公司与广州骏伯网络科技股份有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》。
（8）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。
本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：
①骏伯网络召开股东大会批准本次交易正式方案；
②上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；
③上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案。
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《融钰集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
因筹划重大事项，上市公司股票自2017年4月20日起开始停牌，2017年5月5日起上市公司以筹划重大资产重组申请连续停牌。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日即为2017年3月21日至2017年4月19日。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为12.30元/股，连续停牌前第21个交易日（2017年3月20日）收盘价为13.28元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅7.38%。
公司股票停牌前20个交易日内，中小板指数（399005）收盘点位从6,762.07点下跌至6,702.94点，累计跌幅为0.87%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于电气机械及器材制造业，公司股票停牌前最后一个交易日（2017年4月19日）证监会电气机械指数（WIND代码：883135）收盘价为5,181.00点，停牌之前第21个交易日（2017年3月20日）该板块指数收盘价为5,255.41点，该板块指数累计跌幅为1.42%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为6.51%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为5.96%，均未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，融钰集团股价在公司股票停牌前20个交易日累计波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重组事宜，公司拟聘请国金证券股份有限公司担任公司本次重组独立财务顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重组的专项审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任公司本次重组专项评估机构，聘请北京德恒律师事务所担任公司本次重组的专项法律顾问，协助办理本次重组的相关事宜。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为保证公司本次支付现金购买资产的顺利进行，董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于拟购买资产价格、股权转让、价款支付、过渡期间损益承担相关事宜等；
2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次交易的方案进行调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、根据股东大会的决议，具体负责实施本次交易；
5、在法律、法规和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次支付现金购买资产有关的一切其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、 审议通过《关于召开临时股东大会的议案》。
经审议，同意召开临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关议案，但鉴于公司本次重大资产重组需由深圳证券交易所对相关文件进行审核，股东大会的召开时间将由公司在深圳证券交易所审核后确定并另行发出召开股东大会的通知。
表决结果：表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十二、 备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于重大资产购买的独立意见》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
2017 年 7 月 17 日
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号： 2017-082
融钰集团股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2017年7月17日下午13：00以通讯表决方式召开，召开本次会议的通知已于2017年7月7日以电话、电子邮件等方式通知了各位监事。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议由监事会主席左家华先生召集并主持，董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。
本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。经与会监事认真审议，通过了以下议案：
一、 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的相关条件。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》。
公司拟向广州骏伯网络股份有限公司（以下简称“骏伯网络”或“目标公司”或“标的公司”）全体股东支付现金购买其所持有的骏伯网络100%的股权(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，与会监事对本次重大资产购买方案进行了逐项表决，结果如下：
1．交易方式及标的资产
公司拟以支付现金的方式，购买交易对方合计持有的骏伯网络100%股权。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
2．交易对方
公司本次重大资产重组的交易对方为李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐、刘远红、廖成枝、李京、芜湖县捷浩创业投资管理合伙企业（有限合伙）、芜湖县泰全创业投资管理合伙企业（有限合伙）、芜湖县豆蔻创业投资管理合伙企业（有限合伙）、芜湖县熙梦创业投资管理合伙企业（有限合伙）、芜湖县恒鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市骏伯网络科技有限公司、深圳前海省广资本管理有限公司、深圳海润六号投资合伙企业（有限合伙）、北京久银投资控股股份有限公司、北京首发天星投资中心（有限合伙）、珠海久银股权投资基金管理有限公司。本次重大资产重组完成后，公司将持有骏伯网络100%股权。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
3．标的资产的评估基准日
本次重大资产重组的标的资产的评估基准日为2017年4月30日。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
4．交易价格
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据。现金对价初步确定为9.75亿元；最终交易价格应以中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》确定的目标资产评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
5．本次交易的对价支付安排
（1）自《融钰集团股份有限公司与广州骏伯网络科技股份有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”）生效之日起三个工作日内，公司向交易对方按股权比例支付交易预付款10,000万元。
（2）首期交易价款：自协议生效且本次交易之目标资产的工商变更登记手续办理完毕之日（以目标公司所在地工商行政管理部门出具的变更核准通知书为准）起的3个工作日内，公司应向交易对方支付至总对价的40%（含预付款）作为首期交易价款（即39,000万元，其中交易对方中自然人对应之交易价款已由公司代扣代缴相应的个人所得税）。
（3）第二期交易价款：若标的公司完成2017年度业绩承诺，则在标的公司2017年度《专项审核报告》（指公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内每个年度实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况进行专项审核并出具的报告/意见，下同）公告后的三个工作日内，公司应将本次交易总对价的20%（即19,500万元，其中李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐对应之交易价款已由公司代扣代缴相应的个人所得税）按李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐、深圳市骏伯网络科技有限公司中各方持有标的公司股权占上述六方合计持有标的公司股权的比例分别支付。
（4）第三期交易价款：若标的公司完成2018年度业绩承诺，则在标的公司2018年度《专项审核报告》公告后的三个工作日内，公司应将本次交易总对价的20%（即19,500万元，其中李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐对应之交易价款已由公司代扣代缴相应的个人所得税）按李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐、深圳市骏伯网络科技有限公司中各方持有标的公司股权占上述六方合计持有标的公司股权的比例分别支付。
（5）第四期交易价款：若标的公司完成2019年度业绩承诺，则在标的公司2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》（指业绩承诺期间届满时，公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对骏伯网络进行减值测试并出具的报告）公告后的三个工作日内，公司应将本次交易总对价的20%（即19,500万元，其中李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐对应之交易价款已由公司代扣代缴相应的个人所得税）按李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐、深圳市骏伯网络科技有限公司中各方持有标的公司股权占上述六方合计持有标的公司股权的比例分别支付。
（6）如果标的公司2017－2019年度中有任一年度存在业绩承诺未能完成情形的，则业绩承诺方应根据协议约定承担业绩补偿义务，届时公司在支付第二期、第三期和/或第四期交易价款时对当期应补偿金额分别予以相应扣除，再将余款（如有）支付予业绩承诺方，其中第四期交易价款还需扣除协议约定之标的资产减值测试所涉补偿义务（如有）。
若上述第二期、第三期和/或第四期交易价款的金额低于其各自前续年度当期应补偿金额的（其中2019年度当期应补偿金额还应包括标的资产减值测试所涉补偿金额[如有]），则业绩承诺方需按照协议约定，将差额部分用现金支付至公司届时书面通知的银行账户。
（7）业绩承诺方（包括其单独或共同控制的其他主体）承诺在收到首期交易价款后的36个月内，以不低于3亿元资金（包括但不限于首期交易价款扣除相应所得税后的余额及其他自有资金等）在二级市场择机通过集合竞价、大宗交易方式完成购买融钰集团股票，上述于二级市场购买融钰集团股票的业绩承诺方承诺根据协议约定将该等股票予以锁定。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
6．业绩承诺、补偿及奖励安排
（1） 业绩承诺
业绩承诺方承诺：骏伯网络2017年、2018年、2019年的净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别不低于人民币7,500万元、9,750万元和12,675万元。
（2）业绩补偿安排
各方同意对本次交易涉及之骏伯网络业绩承诺补偿的约定如下：
1）业绩承诺方同意对标的公司经营业绩按照协议约定的承诺净利润数值进行承诺。本次交易完成后，公司应当在业绩承诺期间的每年均聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对骏伯网络承诺净利润的完成情况进行审计且出具《专项审核报告》，净利润差额根据该《专项审核报告》确定。《专项审核报告》应在骏伯网络年度审计报告之前或同时出具，且不晚于《专项审核报告》所审核年度之次年的4月30日。
2）业绩承诺期间内，如骏伯网络当年度实现的实际净利润超过当年度承诺净利润，则该年度业绩承诺方无需对公司进行补偿。
业绩承诺期间内，如骏伯网络当年度实现的实际净利润数未能达到当年度的承诺净利润数，视为骏伯网络该年度未实现承诺净利润，则业绩承诺方应以现金根据协议约定对公司进行估值补偿。业绩承诺方就该等业绩补偿义务承担连带责任。
业绩承诺当年的业绩补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期累积承诺净利润总和×本次交易总对价—累计已补偿现金金额
3）每年应补偿金额在业绩承诺方之间的分配方式，按业绩承诺方各自持有标的公司股权占业绩承诺方合计持有标的公司股权的比例分别计算，业绩承诺方中李宇与芜湖县捷浩创业投资管理合伙企业（有限合伙）、潘力与芜湖县泰全创业投资管理合伙企业（有限合伙）、黄灼基与芜湖县豆蔻创业投资管理合伙企业（有限合伙）、牛乾坤与芜湖县熙梦创业投资管理合伙企业（有限合伙）、谢敬徐与芜湖县恒鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）之间就应补偿金额承担无限连带责任，且业绩承诺方之间亦就应补偿金额承担无限连带责任。无论如何，业绩承诺方向公司支付的现金补偿不应超过业绩承诺方对应的交易对价。
4）在逐年补偿的情况下，每年计算的当期应补偿现金数额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
5）如果根据协议约定，业绩承诺方须向公司进行现金补偿的，公司应在该等现金补偿金额确定后的5个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到公司的书面通知后15个工作日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。同时，公司有权要求业绩承诺方赔偿因延迟补偿给公司造成的一切损失，以及按照协议之约定应承担的违约责任。
（3）关于超过承诺净利润数的奖励安排
1）业绩承诺期满，如果标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润总额超过承诺净利润数总额的，应在标的公司2019年度《专项审核报告》及协议约定的《减值测试报告》出具后，按协议约定比例及方式由标的公司对其管理层进行现金奖励，管理层奖励名单届时由标的公司董事会审议通过后提交公司董事会，并经公司董事会审议通过后确定。其“超额累进”奖励比例如下：
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2）上述奖励的具体分配方案和分配时间等具体奖励办法届时由标的管理层自行协商决定。标的公司对其管理层发放现金奖励而产生的税费，由奖励对象自行承担，标的公司可代扣代缴。前述奖励总额不得超过本次交易总价的20%。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
7．减值测试及补偿安排
业绩承诺期间届满时，公司应对骏伯网络进行资产减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对骏伯网络进行减值测试，并在公司2019年度报告出具前或当日出具相应的《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如果骏伯网络的期末减值额＞业绩承诺期已补偿的现金总额，则业绩承诺方应另行补偿。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
8．资产交割与期间损益安排
（1）资产交割
1）自本协议生效之日起20个工作日内，本协议各方互相配合共同办理完毕目标资产的过户手续，并完成目标资产交割，签署交割确认书。
2）各方同意并确认，目标资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为骏伯网络合法股东，拥有骏伯网络100%股权，目标资产的风险和收益自交割日起由公司承担。
（2）期间损益安排
公司将在交割日起的15个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对骏伯网络在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归公司享有；标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由业绩承诺方以连带责任方式共同向公司或骏伯网络以现金方式补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额经审计确定后的10个工作日内由业绩承诺方支付到位。业绩承诺方内部可按各自通过本次交易取得之交易对价占业绩承诺方合计取得之交易对价的比例承担补偿责任。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
9.违约责任
（1）协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因协议各方的原因致使协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
（2）协议签署后，除协议另有规定外，协议项下任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，或其在协议中所作的声明、陈述、保证、承诺与事实不符或有重大遗漏，或违反其于协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，或因任何一方违约致使协议不能生效或履行或给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。
（3）除协议另有约定，任何一方未按照协议的约定履行支付义务或补偿义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日[0.5]％。向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
（4）业绩承诺方不可撤销地确认及同意，如其被确认违约，公司有权从其未支付的现金对价或将未解锁股份变现后直接扣减相应的违约金或赔偿金。业绩承诺方承担上述违约责任后，并不当然免除其对公司的业绩补偿责任。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
10．本次重大资产购买决议的有效期
本次重大资产购买决议的有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案各项内容尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
1、本次交易拟购买的资产为骏伯网络的100%的股权，标的资产拥有经营相应业务的资质，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、截至预案签署日，本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利。转让方承诺，其持有的骏伯网络的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有骏伯网络股权存在争议或潜在争议的情况。
3、本次交易完成前，公司及骏伯网络均独立经营，资产完整。本次交易完成后，骏伯网络成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的盈利能力。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。
4、本次交易完成后能扩大公司的经营范围，提升公司盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于〈融钰集团股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》。
同意公司根据相关法律法规，结合本次交易的实际情况，就本次支付现金购买资产事宜编制的《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议
本议案具体内容详见公司2017年7月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》。
五、 审议通过《关于签署〈融钰集团股份有限公司与广州骏伯网络科技股份有限公司全体股东之支付现金购买资产协议〉的议案》。
经审议，同意公司就支付现金购买骏伯网络100%股权的事宜与骏伯网络全体股东签署《融钰集团股份有限公司与广州骏伯网络科技股份有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》，前述协议在本次重大资产重组经公司股东大会批准并满足协议中约定的其他生效条件后生效。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司与广州骏伯网络科技股份有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》的具体内容详见公司2017年7月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》。
六、 审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》。
经审议，本次重组的交易对方为李宇、潘力、黄灼基、牛乾坤、谢敬徐、刘远红、廖成枝、李京、芜湖县捷浩创业投资管理合伙企业（有限合伙）、芜湖县泰全创业投资管理合伙企业（有限合伙）、芜湖县豆蔻创业投资管理合伙企业（有限合伙）、芜湖县熙梦创业投资管理合伙企业（有限合伙）、芜湖县恒鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市骏伯网络科技有限公司、深圳前海省广资本管理有限公司、深圳海润六号投资合伙企业（有限合伙）、北京久银投资控股股份有限公司、北京首发天星投资中心（有限合伙）、珠海久银股权投资基金管理有限公司，上述交易对方与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系。因此，本次重组不构成关联交易。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 备查文件
《融钰集团股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司监事会
2017 年 7 月 17 日
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2017-083
融钰集团股份有限公司
关于披露重大资产购买的一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：融钰集团；股票代码：002622）于2017年4月20日上午开市起停牌。公司于2017年4月20日、2017年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-025、2017-028）。后经公司申请，公司于2017年5月5日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-043），公司股票自2017年5月5日上午开市起按重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并于每五个交易日发布一次进展公告。
公司于2017年6月19日召开第四届董事会第一次临时会议，会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年6月20日上午开市起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并于每五个交易日发布一次进展公告。
2017年7月17日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于审议〈融钰集团股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并履行了披露程序。公司拟用现金收购广州骏伯网络科技股份有限公司（以下简称“骏伯网络”）100%的权益，具体内容详见同日公告的《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关配套文件。本次交易完成后，公司将持有骏伯网络100%的权益（投票权比例为100%）。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇一七年七月十七日
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2017-084
融钰集团股份有限公司
关于披露重大资产购买预案
暨公司股票暂不复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：融钰集团；股票代码：002622）于2017年4月20日上午开市起停牌。公司于2017年4月20日、2017年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-025、2017-028）。后经公司申请，公司于2017年5月5日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-043），公司股票自2017年5月5日上午开市起按重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并至少于每五个交易日发布一次进展公告。
公司于2017年6月19日召开第四届董事会第一次临时会议，会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年6月20日上午开市起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并于每五个交易日发布一次进展公告。
2017年7月17日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于审议〈融钰集团股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》等议案，具体内容详见同日公告的《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关配套文件。公司拟用现金收购广州骏伯网络科技股份有限公司100%的权益。
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次支付现金购买资产相关文件进行审核，因此，公司股票自2017年7月18日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，继续停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并严格按照有关法律法规、规范性文件的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。
公司本次重大资产购买事项尚需再次召开董事会并提交股东大会审议通过，该事项是否获得股东大会审议通过存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇一七年七月十七日
