北方导航控制技术股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2017-026号
北方导航控制技术股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方导航控制技术股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2017年7月12日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2017年7月17日上午9：30以通讯表决的方式召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，决议如下：
审议通过了《关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
为满足本公司控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司经营过程中的筹资需求，同意为其向兵工财务有限责任公司申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供本金总额不超过5000万元的担保，在本次董事会审议通过后，由公司经营层签署相关协议，上述5000万元担保额度在一年内循环使用。
本担保事项是为满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且控股子公司具有偿还债务的能力，本次担保总体风险可控，有利于满足子公司目前经营过程中的筹资需求。董事会同意上述担保事项。
详细内容请见2017年7月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保的公告》。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2017年7月18日
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2017-027号
北方导航控制技术股份有限公司
关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称：北方专用车）。
●本次为控股子公司北方专用车提供本金总额不超过5000万元的担保；截至目前，公司累计对外担保总额不超过人民币8000万元（不含本次担保），均为对北方专用车的担保。
●本次未提供反担保。
●截至目前，公司无逾期担保。
一、担保情况概述
公司2016年5月30日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为北方专用车向兵工财务有限责任公司（以下简称：兵工财务）申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供本金总额不超过 5000 万元的担保，上述5000万元担保额度在一年内循环使用，现已到期。
为满足北方专用车经营过程中的筹资需求，拟继续为其向兵工财务申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供本金总额不超过5000万元的担保，上述5000万元担保额度在一年内循环使用。在本次董事会审议通过后，由公司经营层签署相关协议。具体情况如下：
二、被担保人基本情况
被担保人： 哈尔滨建成北方专用车有限公司
注册地址： 哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号
法定代表人：苗孔友
注册资本：肆亿叁仟零肆拾壹万元整
主要经营范围：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器、化工设备的研发和制造及技术咨询、技术服务；机械制造、金属结构加工、冲压加工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；进出口贸易。
截至2016年12月31日，该公司资产总额为842,461,049.66元、负债总额为462,451,947.51元（其中流动负债总额384,737,997.99元）、资产净额为380,009,102.15元；2016年度实现营业收入241,141,775.91元、净利润为-14,706,602.35元。以上数据经审计。
截至2017年6月30日，该公司的资产总额为802,510,394.39元、负债总额为417,596,456.61元（其中流动负债总额344,301,779.06元）、资产净额为384,913,937.78元；2017年1-6月实现营业收入110,192,138.24元、净利润为-5,091,168.09元。以上数据未经审计。
截至目前，被担保人与本公司的股权关系如下：
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本公司与控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司合计持有被担保人100%的股权。
三、担保的主要内容：
为北方专用车向兵工财务申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供本金总额不超过5000万元的担保。
担保的形式：连带保证责任。
担保的范围为：主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有应付费用。
保证的期间：借款债务履行期限届满之日起两年。
本次北方专用车向兵工财务贷款事项构成关联交易，兵工财务与公司属于受同一控制人（中国兵器工业集团公司）控制的企业，本次担保事项未超出公司2016年年度股东大会审议通过的关联交易预计范围，详情请见2017年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航控制技术股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》及2017 年 3 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关联交易公告》。
四、董事会及独立董事意见
公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次担保事项，公司董事会认为：为满足本公司控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司经营过程中的筹资需求，同意为其向兵工财务有限责任公司申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供本金总额不超过5000万元的担保，在本次董事会审议通过后，由公司经营层签署相关协议，上述5000万元担保额度在一年内循环使用。
本担保事项是为满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且控股子公司具有偿还债务的能力，本次担保总体风险可控，有利于满足子公司目前经营过程中的筹资需求。董事会同意上述担保事项。
公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌对本次担保事项发表独立意见如下：
（一）公司为控股子公司北方专用车申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供总额不超过5000万元的担保，系为满足该公司正常运营资金需求，符合子公司实际需要。
（二）担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《董事会议事规则》及《对外担保管理办法》的有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
（三）截至目前，除本次拟担保数额外，公司累计对外担保总额不超过人民币8000万元 (不含本次)，不存在逾期担保。
综上所述，我们同意公司为控股子公司北方专用车申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供总额不超过5000万元的担保，以满足该企业经营过程中的筹资需求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司累计对外担保总额不超过人民币8000万元（不含本次），占本公司2016年度经审计净资产的 3.86%，均为对控股子公司北方专用车的担保。此次担保完成后，累计对外担保总额不超过人民币 13,000 万元，占本公司 2016年度经审计净资产的 6.27%。公司无逾期担保。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2017年7月18日
