西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

(下转70版)

上市地：上海证券交易所 股票代码：601069 股票简称：西部黄金

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

除特别注明外，本预案及其摘要中所使用的相关财务数据部分未经审计。与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产全部经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方杨生荣先生已出具承诺函：“本人及本人所控制的主体将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。”

证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及项目人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释义

一、常用语释义

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二、专业术语释义

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第一节 重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次重大资产重组方案为上市公司拟向无关联第三方杨生荣先生发行股份及支付现金购买其持有的佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权，并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司向交易对方杨生荣先生发行股份及支付现金购买其持有的佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权。其中，现金支付对价金额不超过交易对价的30%，剩余部分对价以发行股份形式支付。

本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，相关评估结果经国有资产监督管理部门备案后，由交易双方协商确定。

2、发行股份募集配套资金

为提高重组效率，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，募集资金扣除中介费用等交易费用后拟用于支付现金对价。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次重组完成后，本公司控股股东仍为新疆有色，实际控制人仍为新疆国资委。

二、标的资产预估和作价情况

本次交易的评估基准日为2017年5月31日。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

经评估机构初步预估，本次拟购买的标的资产股东权益账面价值、标的资产的预估值和预估增值率等情况如下表：

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注：佰源丰账面价值为模拟合并报表中归属于母公司所有者权益数。

截至2017年5月31日，本次交易标的资产净资产账面价值合计为25,723.23万元，预估值合计为221,906.42万元，预估增值率为762.67%。

本预案中标的资产相关数据尚未完成审计和评估，标的资产的评估结果尚需履行国有资产管理部门备案程序，最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异，特请投资者注意。

本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具。在完成全部审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会，审议本次交易《报告书（草案）》等文件，标的资产全部经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《报告书（草案）》予以披露。

本次交易中，标的资产的最终交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，相关评估结果经国有资产监督管理部门备案后，由交易双方协商确定。

三、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方杨生荣先生为独立第三方，未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。

按预估值113,172.27万元，以及30%现金支付对价测算，交易对方杨生荣先生持有上市公司股份的比例预计为5.73%（不考虑募集配套资金），超过5%。根据《上市规则》相关规定，杨生荣先生为上市公司的潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

根据预估值，本次交易标的公司的整体净资产预估值为221,906.42万元，占上市公司公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的资产净额（170,447.77万元）的比例超过50%，且超过5,000万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，新疆有色直接持有公司68.18%的股份，为公司控股股东，新疆国资委持有新疆有色100%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，新疆有色预计将持有公司64.28%的股份，仍为公司的控股股东，新疆国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成重组上市。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）标的资产及发行对象

上市公司本次拟购买的标的资产为佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权，发行对象为标的资产的控股股东杨生荣先生，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（二）定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十六次临时会议决议公告日，即2017年7月17日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票均价具体情况如下表所示：

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在本次交易前60个交易日区间内，主营业务为黄金采选冶的上市公司平均市盈率与西部黄金股票市盈率的对比情况如下：

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可见，西部黄金在定价区间内的平均市盈率高于可比同行业上市公司的平均水平。基于上述市盈率与可比同行业上市公司的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产所发行股份价格的定价依据为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即20.51元/股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

（三）发行数量

根据本次交易预估值（113,172.27万元）扣减现金支付对价上限（33,951.68万元）后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为3,862.53万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则本次发行数量亦作相应调整。

（四）锁定期安排

根据交易双方签订的协议及交易对方出具的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：

“对于自股票向本人发行完成时止，本人最近12个月内对目标资产增资部分对应的交易对价按照本次发行价格计算的股份数量，其锁定期为36个月；本次交易总交易价格扣除前述本人最近12个月内对目标资产增资部分对应的交易对价后剩余交易价格对应的股份数的锁定期安排如下：

（1）本人因本次交易取得的西部黄金股份，分别按照下述安排解除限售：

第一期：自股票向本人发行完成之日起满12个月且目标资产当年审计报告出具且已达成《盈利补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，本人本次取得的新增股票的30%可解除锁定；否则应在履行相应业绩补偿义务并取得西部黄金确认后该等股份可转让。

第二期：自股票向本人发行完成之日起满24个月且目标资产当年审计报告出具且已达成《盈利补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，本人本次取得的新增股票的30%可解除锁定；否则应在履行相应业绩补偿义务并取得西部黄金确认后该等股份可转让。

第三期：自股票向本人发行完成之日起满36个月且目标资产当年审计报告出具且已达成《盈利补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，本人本次取得的所有新增股票尚未解锁的部分可解除锁定；否则应在履行相应业绩补偿义务并取得西部黄金确认后该等股份可转让。

为有效保证未解锁股份的完整权利，本人承诺通过本次取得的新增股票在锁定期内不用于质押等行为。

二、本次交易完成后6个月内如西部黄金股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人在本次交易中取得的西部黄金股份的锁定期自动延长至少6个月。

三、如前述关于本次交易取得的西部黄金股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

四、本次交易完成后，上述锁定期内，由于西部黄金送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

五、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

七、募集配套资金的简要情况

为提高重组效率，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。

（一）发行对象

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

（二）定价依据及发行价格

根据《发行办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在本次交易获得证监会核准后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以询价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

（三）发行数量

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股份的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量作相应调整。

（四）股份锁定安排

不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（五）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金用于支付现金对价和中介费用等交易费用。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

八、盈利预测补偿安排

独立财务顾问：■

（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）

二〇一七年七月