郑州安图生物工程股份有限公司关于对外投资的公告

证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2017-036

郑州安图生物工程股份有限公司关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：河北安图廊健医疗科技有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“新公司”）。

●投资金额：新公司注册资本1000万元，其中安图生物出资357万，占新公司注册资本的35.7%。

●本次对外投资已提交董事会通过，无需提交股东大会。

●特别风险提示：本次设立新公司存在因实际经营管理过程中的政策风险、 行业竞争风险、经营与管理风险，导致新公司业务开展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

一、对外投资概述

郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）于2017年7月17日与宋征奇、王书建签署《合作协议》，共同投资设立河北安图廊健医疗科技有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本1000万元，其中安图生物出资357万，占新公司注册资本的35.7%，宋征奇（以下简称“乙方”）、王书建（以下简称“丙方”）分别出资150万元、493万元占新公司注册资本的15%、49.3%。三方同意业绩承诺期过后三个月内安图生物以合计不高于3090.60万元的转让价格受让乙方持有新公司15%的股权和丙方持有新公司0.3%的股权。

乙方及丙方控制的原经营公司：乙方及丙方100%控制的河北廊健医疗器械有限公司。该公司的相关业务将按合同约定陆续全部转入新公司，河北廊健医疗器械有限公司原有的债务与新公司无关。

公司于2017年7月17日召开第二届董事会第十三次会议，会议的通知以及相关材料也于2017年7月14日以电子邮件等方式发送至公司全体董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议审议通过了《关于对外投资的议案》，表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事亦发表了同意的独立意见，本次对外投资无须提交公司股东大会审议。

根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、交易各方基本情况

1、宋征奇，男，1973年生，中国国籍，住址为河北省定州市。任河北廊健医疗器械有限公司董事长、河北冀德医药有限公司董事长、河北恒益医药有限公司董事长。

主要投资或参与运营的企业如下：

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2、王书建，男，1978年生，中国国籍，住址为河北省新乐市。任河北廊健医疗器械有限公司总经理。

对外投资情况如下：

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上述交易对方及与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司之间亦不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的工商信息

公司名称：河北安图廊健医疗科技有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

注册资本：1000万元人民币

经营范围：医疗器械销售、咨询与售后服务；办公用品、实验室耗材及设备销售、咨询与售后服务；道路普通货物运输；仓储服务；计算机技术咨询，技术服务与销售；从事货物和技术的进出口业务；实验室建设、咨询与服务。（具体以工商部门批准经营的项目为准）

（二）股权结构

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各方均以货币资金方式出资，安图生物出资资金全部为公司自有资金。

四、投资合作协议的主要内容

安图生物就本次投资与宋征奇、王书建签署了《合作协议》，主要内容如下：

1、各方具体认缴出资额、出资方式及出资时间如下：

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2、公司治理

为确保公司对新公司的实际控制，各方均一致同意，在新公司设立之日起至公司最终取得新公司51%的股权日止，公司在新公司全部股份中的表决权比例始终为51%。

新公司董事会成员为3名，其中公司委派2名，乙方和丙方委派1名。董事长在公司指定董事人员中产生，监事1名由公司委派，总经理由乙方和丙方推选，公司可以向新公司委派一名副总经理。此外，三方同意新公司财务总监由公司委派。

新公司为公司控股子公司，应执行公司的相关管理制度，具体执行由三方协商确定，管理制度包括但不限于业务、财务、信息披露等制度。涉及信息披露事项的，应当及时向公司汇报。

3、业绩承诺

3.1业绩承诺期：

乙方及丙方承诺自新公司取得营业执照后三个月内取得《医疗器械经营许可证》，自取得《医疗器械经营许可证》之日起下月1日起做为基准日后计三年。

3.2承诺完成的业绩：

A、第一年、第二年、第三年的营业收入分别不低于1亿元、1.25亿元、1.5625亿元，三年总计不低于3.8125亿元且第三年不低于1.5625亿元即视为完成。

B、第一年、第二年、第三年的净利润（此处及以下本合同中所述净利润均指经审计的税后扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别不低于900万元、1125万元、1406.25万元，三年总计不低于3431.25万元且第三年不低于1406.25万元即视为完成。

C、第一年、第二年、第三年新公司从公司采购的试剂采购额增长率不低于公司同期同类产品的出厂销售额增长率。

新公司三年累计从公司采购的试剂增长率不低于公司同期同类产品的出厂销售增长率，且第三年从公司采购的试剂采购额增长率不低于公司同期同类产品的出厂销售额增长率即视为完成。

在新公司运营过程中如有新增代理公司仪器产品，三方另行协商是否纳入考核及考核办法。

3.3乙方及丙方保证新公司在业绩承诺期内收入利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与公司会计政策、会计估计保持一致。

3.4乙方及丙方保证新公司取得《医疗器械经营许可证》之日起应终止原来的相同或相似业务，包括但不限于乙方及丙方控制的原经营公司，并将原乙方及丙方控制的原经营公司业务全部转入新公司，由于过渡原因及其它特殊情况等无法转移的或者必须暂时由乙方及丙方控制的原经营公司执行的，则应书面向公司备案，经公司同意可以由乙方或丙方控制的原经营公司执行，但是自新公司取得《医疗器械经营许可证》之日起，相关净利润归属于新公司，此部分收入及净利润计入业绩考核。此类特殊情况自新公司取得《医疗器械经营许可证》之日起最长不得超过三年，乙方及丙方控制的原经营公司须于三年内注销。

4、股权转让及相关约定

4.1三方同意业绩承诺期过后三个月内公司受让乙方所持有新公司的15%的股权，丙方0.3%的股权。公司根据新公司业绩承诺期的业绩完成情况，按照约定的价格收购，最终实现公司持股比例达到 51%。

4.2转让价格约定如下：

下述转让价格指乙方及丙方转让价格的总额，乙方及丙方按其转让股权占总转让股权的比例进行分摊。

A、 完成第3.2条各项约定情况下，转让价格为3090.60万元，此金额定义为最高对价。

B、 3.2条存在没有完成情况但三年总计收入、第三年收入、三年总计净利润和第三年净利润完成率均在92%以上且第3.2条C条累计及第三年增长率与应达到比率差小于5%时，转让价格为2723.40万元。

C、 3.2条存在没有完成情况但三年总计收入、第三年收入、三年总计净利润和第三年净利润完成率均在84%以上且第3.2条C条累计及第三年增长率与应达到比率差小于10%时，转让价格为2356.20万元。

D、 3.2条存在没有完成情况但三年总计收入、第三年收入、三年总计净利润和第三年净利润完成率均在76%以上且第3.2条C条累计及第三年增长率与应达到比率差小于15%时，转让价格为1989万元。

E、 3.2条存在没有完成情况但三年总计收入、第三年收入、三年总计净利润和第三年净利润完成率均在63%以上且第3.2条C条累计及第三年增长率与应达到比率差小于20%时，转让价格为1621.80万元。

F、 达不到上述标准的，公司有权决定是否收购，如果收购，则股权转让价格三方另行协商确定，且不得超过1621.80万元。如果不收购，则乙方及丙方须在收到公司明确不收购的通知后三个月内偿还公司支付的股权转让定金及已经支付的股权转让预付款及定金和股权转让款的利息（按年利率10%计算）。超过约定的三个月偿还期限的，乙方及丙方须另外支付公司股权转让定金及已经支付的股权转让预付款之和的30%作为违约金。

4.3 支付进度

三方约定定金总额为：618.12万元，乙方及丙方按其转让股权占总转让股权的比例进行分摊。新公司取得《医疗器械经营许可证》后十五个工作日内公司支付1/2的定金：309.06万元，公司在支付定金后十个工作日内，乙方须将其所持有新公司15%的股份，丙方将其所持有新公司0.3%的股份质押给公司，办理完质押手续后，公司支付剩余1/2的定金：309.06万元。

业绩承诺期各年结束后核算累计完成情况，在第一年及第二年第3.2条约定各项条件均完成（累计完成也视为完成）的情况下，第一年结束后四个月内支付最高对价的20%做为股权转让预付款，即618.12万元，第二年结束后四个月内支付最高对价的30%做为股权转让预付款，即927.18万元。如果第一年或第二年存在没有完成项，则当年暂停支付，于最后根据实际完成情况按第4.2条约定的价格进行结算。第三年结束后四个月内乙方及丙方须配合完成全部本次股权转让的工商登记，工商登记完成后7个工作日内，公司支付乙方及丙方剩余股权转让款。公司向乙方及丙方支付的定金于最后一笔股权转让款支付时转为股权支付款项，如果前期定金及股权转让预付款支付超过了总计应付的股权转让款，则乙方及丙方应于第三年结束后四个月内退还公司。

5、竞业禁止

5.1、乙方及丙方在新公司成立后，在其持新公司股份期间，除现有实际控制的公司在三年内仍可从事与新公司相同或相似业务外，未经公司书面同意，乙方和丙方及各自的直系亲属不得以任何方式直接或间接参与、从事、投资或经营体外诊断行业相关业务，否则公司有权依法追究各自法律责任。

5.2、丙方在新公司服务期满后或以任何方式与新公司脱离工作关系后，未经公司书面同意，丙方及其直系亲属不得直接或间接、参与、投资或经营体外诊断行业相关业务，否则公司有权依法追究丙方的法律责任。

5.3、乙方、丙方违反上述竞业禁止条款的获利归新公司所有。

5.4、《合作协议》签订后至股权转让前，对于乙方原有的业务（以营业执照登记日期为准）的继续经营，作出如下约定：

5.4.1在《合作协议》签订前乙方已经实际控制或参与投资运营的公司：

生产企业：廊坊恒益生物技术有限公司（生化项目、凝血项目、临床快检）、石家庄博洋生物科技有限公司（POCT项目）；

商业企业：河北恒益医药有限公司、河北冀德医药有限公司、河北诺华医疗器械贸易有限公司。

5.4.2上述公司均不得从事化学发光产品的生产或销售。

5.4.3上述生产企业可以在第5.4.1条所列的项目内继续增加原有项目新注册文号，进行生产与销售。

5.4.4除《合作协议》签订前乙方已经通过上述商业企业向客户销售产品的情况外，乙方在符合以下前提并经公司同意的情况下方能增加上述商业企业经营业务。

5.4.4.1上述商业企业均不得代理销售公司或其控股子公司的全部自产品及全国代理的产品；

5.4.4.2上述商业企业不得新增加代理与三方组建的新公司相同或相类似产品，代理其他产品不受影响；

5.4.4.3在任何情况下，上述商业企业不得与新公司争夺客户。不得利用新公司出资人身份的便利将新公司客户透露给上述商业企业或者第三方使用。

5.5、股权转让之后，乙方经营任何项目不受影响，无须公司书面同意，但是在股权转让后2年内乙方保证不与新公司争夺客户，不得将担任新公司出资人期间掌握的客户信息透露给第三方或者自己使用。

5.6、乙方、丙方违反本补充协议约定的内容的，应承担违约责任，支付违约金，违约金的数额不低于三方约定的股权转让的总金额。违约行为给新公司造成损失的，还应承担赔偿责任。

6、丙方保证

丙方保证为新公司或公司指定的公司累计服务年限不低于10年。

7、剩余股份收购

三方均同意公司对丙方所持新公司剩余49%的股份有优先购买权。

公司及丙方均有意向在5年后由公司收购丙方所持新公司24%的股份，在10年后公司收购丙方所持新公司25%，具体条款公司及丙方另行协商。

8、协议终止

在公司支付定金前，任何一方终止本协议，则应向另一方支付500万元。公司支付定金后，则按照定金相关法律规定执行。

9、违约责任

本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议所约定的条款，均构成违约。违约方应有责任赔偿他方因该违约所遭受的全部损失。如果各方均违约，则各方应各自承担其违约引起的该部分责任。

五、对公司的影响

公司通过投资设立合资公司，顺应新经济新模式的发展趋势，有利于公司其他产品线的植入，有较好的协同效应，同时可以提升公司一线的服务能力，进一步巩固和扩大公司在本行业的竞争优势和市场份额，为股东创造价值。

六、风险提示

本次对外投资所设立的新公司，具体执业内容与开业时间尚需取得相关部门的审批，具有不确定性；投资各方在人员管理、制度建设、企业文化等方面存在一定的差异性，存在运营管理团队磨合的风险。

新公司将充分利用合作各方的资源、技术、市场及服务优势，通过充分沟通协作，确保营运计划的顺利实施。

特此公告。

郑州安图生物股份有限公司董事会

2017年7月17日