鹏欣环球资源股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会
召开情况的公告
证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-088
鹏欣环球资源股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会
召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月13日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《鹏欣环球资源股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》。
2017年7月17日（星期一）下午14:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由公司副总经理兼财务总监储越江先生主持，具体召开情况如下：
一、 出席媒体说明会的人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司：王丹阳女士、李靓女士、张鹏飞先生；
2、媒体代表：
（1）中国证券报：官平先生、徐金忠先生；
（2）上海证券报：葛荣根先生、王莉雯女士；
（3）证券时报：王一鸣先生；
（4）证券日报：谢诚先生、刘思棋女士、刘冬女士；
（5）证券市场红周刊：王镜榕先生；
（6）21世纪经济报道：彭苏平女士；
（7）每日经济新闻：吴凡先生；
（8）东方财富网：郭唯玮先生。
3、公司相关领导：董事长楼定波先生、独立董事姚宏伟先生、总经理何寅先生、副总经理兼财务总监储越江先生、董事会办公室主任、证券事务代表章瑾女士；
4、标的公司相关领导：标的资产方代表江清云先生、吴柯奇先生；
5、相关中介机构代表：
（1）国泰君安证券股份有限公司项目负责人吴博先生、王非暗女士；
（2）国浩律师(上海)事务所姚毅合伙人律师、鄯颖律师；
（3）银信资产评估有限公司业务部副总经理崔松先生；北京经纬资产评估有限责任公司副总经理李秀芝女士；
（4）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所合伙人秦晋臣先生、项目负责人周腾飞先生。
（5）中国国际工程咨询公司采矿室主任田小平先生、概算室主任胡东先生。
二、公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组交易背景和交易方案，并就市场关注的问题进行了解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
1、国泰君安证券股份有限公司项目负责人吴博先生介绍本次重大资产重组方案；
2、公司副总经理兼财务总监储越江先生对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产估值合理性等情况进行说明；
3、公司独立董事姚宏伟先生就本次重大资产重组中评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；
4、标的资产方代表江清云先生就标的资产行业状况、生产经营情况、未来发展规划发表说明。
5、国泰君安证券股份有限公司项目负责人吴博先生代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
三、回答现场提问。
具体内容请详见附件:《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》。
四、媒体说明会现场见证情况
国浩律师(上海)事务所见证律师发表意见：本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员以及截至本法律意见书出具之日为本次媒体说明会的召开所进行的信息披露符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。
五、公司董事长楼定波先生致答谢词。
以上为本次媒体说明会的主要内容。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017 年 7月18日
附件：《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》
投服中心王丹阳女士提问 :
尊敬的鹏欣资源及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：
下午好！
非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。会前，投服中心对本次重组交易预案和已经的公开信息进行了深入研究。刚刚，鹏欣资源及相关方、中介机构就本次重组交易做了进一步的说明，我们对本次交易的情况有了进一步的了解。我们发现本次重组可能存在涉及利益输送、标的资产估值是否合理、价格调整机制是否明确合理、信息披露是否真实等问题。这些问题可能严重影响中小投资者合法权益，投服中心在此提出四方面问题，希望得到鹏欣资源及相关方的进一步解释：
一、本次重组是否涉及向实际控制人利益输送问题？
姜照柏及其一致行动人合计持有上市公司30.96%股份，为上市公司实际控制人，而标的资产宁波天弘也由姜照柏及一致行动人姜雷控制。宁波天弘的核心资产奥尼金矿已停产多年，两年一期均为亏损，而本次标的作价19亿元。请问将上市公司实际控制人的资产高价装入上市公司，是否涉及利益输送？
1.上市公司买入标的资产的动机存疑。奥尼金矿已停产多年，短期内几乎难以盈利。预案披露本次交易目的是分散上市公司经营风险，增加盈利增长点。那么上市公司为何不等标的公司实现盈利以后再进行重组？奥尼金矿预计生产建设尚需投入36.68亿元，本次交易实质是否是在为其募集建设资金？
2.姜照柏取得CAPM权益的情况。请问姜照柏何时取得CAPM的权益？取得的价格是多少？CAPM在何时取得奥尼金矿生产权？取得时作价多少？结合姜照柏取得CAPM、奥尼金矿控制权的价格和本次交易的价格，说明本次交易是否涉及上市公司向实控人姜照柏的利益输送？
二、标的资产估值是否合理？标的公司的恢复生产存在重大不确定性，可能给投资者带来较大风险
预案显示，标的资产宁波天弘的核心资产是奥尼金矿矿业权，奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法的预估值为26亿元，宁波天弘控制下的矿业权预估值占宁波天弘100%股东权益预估值的比例为101.2%。在奥尼金矿停产多年、尚未盈利的情况下，请上市公司及评估机构解释本次估值的合理性。
1.奥尼金矿两年一期均为亏损。奥尼金矿2015年、2016年、2017年1-4月归母净利润分别为-1,949.34万元、-2,004.53万元和-78.31万元，处于亏损状态。而采用折现现金流法对其进行估值，涉及到对未来盈利数额的具体测算，那么，对奥尼金矿的盈利预测是基于什么条件的，营业收入、净利润增长率等具体预测数是多少？请作进一步披露。
2.奥尼金矿恢复生产存在重大不确定性。首先，自2010年到现在，该矿一直处于停产状态，预计生产建设投资金额为36.68亿元。本次募集资金拟使用10.64亿元作为生产建设资金，中间尚存在约26亿元的资金缺口。请问差额生产建设资金源自何处？其次，奥尼金矿生产建设及恢复生产尚需取得采矿计划、用水证和环境管理计划，这些文件的审批需要多久？是否存在障碍？最后，奥尼金矿的矿业权将于2018年2月到期，尽管预案中指出矿权续期申请文件已递交南非矿产资源部进行审核，但矿业权的续期需要满足一定条件，能否取得矿权续期批复存在不确定性。请问，若奥尼矿业无法实现生产，如何保障上市公司的利益？对标的资产的估值有何影响？
3.奥尼金矿的黄金矿石储量问题。首先，奥尼金矿的资源储量数据来源于Minxcon公司出具的关于南非西北省奥尼金矿的独立合格人士报告。而预案并未披露Minxcon公司的资质与可信度。其次，预案披露奥尼金矿控制的黄金矿石量仅为1208万吨，推断的矿石量高达3265万吨，几乎占据其矿石总量7131万吨的一半。这一披露信息是否存在虚高？评估机构、财务顾问等是否对其资源储量做过实地调查？
4.与2014年收购作价的差异。2014年，公司曾谋求收购Golden Haven，以实现收购奥尼金矿的目的，当时对标的资产的评估值为32亿元，交易对价则确定为4.5亿元。而本次评估值则为19亿元，明显低于上次评估结果，而交易对价则高于上次评估结果，请解释两次存在差异的原因。
三、价格调整机制是否明确合理？
根据预案，标的资产价格不进行调整，但对发行股份的价格设置了调整机制。在可调价期间内，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年2月20日）的收盘点数，跌幅超过10%，即触发调价条件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。上述触发条件中的“任一交易日”是否符合上述规定？此发行价格调整方案只规定了发行价格向下调整的触发条件，而没有价格向上调整的相关规定，相当于单项的只调跌不调涨。众所周知，上证综指和申万有色金属指数时时变化，这种调整方式下只可降低股份发行价格，相应的发行数量增多，稀释中小股东权益的比例更加严重。请财务顾问解释其是否合理？是否损害了中小股东的利益？
四、信息披露是否真实、完整、准确？
中小投资者获取信息的主要来源是上市公司披露的公开信息，信息披露的准确性、真实性、完整性便尤为重要。而本次交易重组预案中披露的信息存在不符、不完全的现象。
1.信息披露存在前后不符的情况。第一，预案的重大事项提示中显示此次募集资金的10.64亿元用于奥尼金矿生产建设。而在其后的预案信息中则又表述为公司拟将本次募集资金11.68亿元用于该项目中采矿工程部分投资建设。第二，在标的资产产品的表述中，预案先表述为标的资产的主要产品将为纯度100%以上的合质金，而后又表述为纯度95%以上合质金。请问预案前后差异的原因何在，哪个才是真实的情况？信息披露前后不符，严重影响了预案的说服力和公信力，请对此作出说明。
2.信息披露不完全的情况。预案中并未披露业绩承诺的具体数额，然而对核心资产奥尼矿业资产的估值却基于标的资产未来的盈利情况。既然如此，公司理应对未来的经营情况有初步的测算，请问按照初步测算，业绩承诺具体数额是多少？具体的补偿方案如何？交易双方是否就此达成一致？
以上即我们提出的四个问题，请各方予以进一步说明。我的提问完了，谢谢大家！
07月17日 14:47
主持人－鹏欣资源储越江先生 :
谢谢中证投服中心老师的提问，刚才有四个方面的问题，问题也比较多，我想我们分几位同事或者我们中介机构的专家来回答。第一个问题关于我们标的公司的亏损问题，这个先由我来回答一下。
标的公司目前是处于停产状态，对这个标的资产主要资产就是奥尼金矿，我们认为上市公司一直看好这个资产，这个资产是比较优质的矿产资产，我们充分看好其未来的发展前景。根据Minxcon出具的储量报告，其净存储量在501吨左右，自1944年以来，奥尼金矿虽然几经易手，但基本上都是由大型的资源上市公司进行运营，直到2009年由于其原股东上市公司PGO因经营不善破产，进入清算程序，才导致奥尼金矿的停产。自CAPM取得奥尼金矿以来，一直处于停产状态，CAPM是2011年收购奥尼金矿相关资产后，姜照柏通过关联方借款等方式筹集资金，一方面维持奥尼金矿的现状避免相关设施、资产持续的亏损和流失，另一方面逐步推动奥尼金矿的恢复生产工作。截至目前奥尼金矿的复产工作正在有序进行，根据复产计划将优先完成6号、7号两口井的复产，逐步实现绞车等地面设施修复和试车，井壁的修复、给排水、正常生产排水设备的修缮，排透水、巷道工作的修复、井下安全设施的修复、井下采矿及运输设备的添置修复等工作，目前各项工作正在有序进行。同时为确保奥尼金矿生产运行的顺利进行，CAPM正在推动相关的政府审批、证照等审理工作，截至目前CAPM已经取得了运水许可证，并已经提交环境管理计划及采矿工作计划，若采矿部对该等申请给予肯定批复，则CAPM将再具备奥尼金矿的复产及开工建设的手续的相关证照。
另外考虑到奥尼金矿矿业权将于2018年2月14日到期，为确保矿业权能够顺利续期，各项金矿开采、采选工作的顺利进行，CAPM已经于2017年5月4日提交了矿权续期的申请，因此CAPM在取得奥尼金矿相关资产后进行了一定的维护准备工作，有效避免奥尼金矿在停产后资产状况的进一步亏损和流失。同时也逐步推动复产工作，为奥尼的复产进行了较为充分的前期准备。所以一方面由于奥尼金矿尚未正式开始生产，另一方面还在持续的进行投入维护奥尼金矿资产的基本状态不进一步恶化，并逐步推动复产工作。近几年CAPM处于亏损状态，本次交易完成后，上市公司将推进奥尼金矿生产建设项目的实施，预计该项目建成达产以后，可以实现年处理矿石量198万吨，达产年的平均年产合质金11.62吨金，实现年销售收入28.27亿元，项目的内部报酬率为22.78%，这是关于目前奥尼金矿的现状，亏损的原因主要是我们处在复产的前期准备阶段。
关于奥尼金矿之前历史的实际控制人取得的成本，以及这次交易是否存在向实际控制人进行利益输送的问题，我们想请实际控制人代表江清云先生进行回答。
07月17日 14:53
标的资产方实际控制人代表江清云先生 :
刚才投服中心的记者提出很详细的问题，我在这块进行解答，第一个问题实际控制人取得CAPM的过程，我简单介绍一下。前面提到由于PGO公司破产，在破产清算的时候，资产进行了出售，被另外一家Aurora公司签署资产购买协议，但是没有得到执行。这个时候CAPM进来了，而且进行了比较低的作价，比之前的作价更低，进行了一个资产受让，而且出现比较大幅度的减让，作价1.5亿兰特与CAPM签署了一个资产购买协议。从这点上来说，当时由于破产清算和出售的原因，资产价格比较低，另外一方面由于清算过程中交易对方都没有履行资金支付的义务，最后CAPM取得的价格是比较优惠的。
对于姜照柏先生取得奥尼金矿权益的过程中是这么回事，CAPM一开始是由无关联的第三方设立并持有的公司，2011年Superb Gold取得了CAPM的所有权，成为它唯一的股东。之后同年CAPM与PGO公司签署的资产购买协议，购买了奥尼金矿相关资产，在这个时间节点上，实际控制人都和奥尼金矿没有实质的权益关系。直到2012年11月，姜照柏先生通过增资2300万美元间接持有Superb Gold 62.5%的股份。Superb Gold它同时享CAPM74%的权益，因为南非有一个BEE政策，就是黑人经济雇佣法的要求，所以必须有26%的股份由少数股东持有，后续的资金支持主要通过以借款的方式由姜照柏先生每年以借款方式投入到CAPM。
姜照柏先生在取得奥尼金矿相关资产后的主要工作，在通过借款等方式筹措资金，一方面维持奥尼金矿的现状，避免相关设备还有实施的毁损和流失。另外一方面维持了资产的完整性和比较好的状况。就像前面介绍的奥尼金矿的复产工作有序进行，根据复产计划，将优先完成6、7号井的复产工作，逐步完成地面绞车等地面设施的一些修复和试车等等工作。通过实际控制人的增资行为和后续的借款行为，每年的大量资金投入，奥尼金矿通过这些维护和准备工作，有效的避免了资产的亏损或者流失，同时也保护了相关资产的价值，也为奥尼金矿的恢复生产做了前期比较充分的准备工作。
记者还提到另外一些问题，有关价值的问题，这次的交易价格它对应的估值比较大增幅的原因，首先本次交易是以资产评估结果为依据，评估过程充分考虑了奥尼金矿现实的生产条件，金矿储量情况以及未来的经济效益，这些综合性的因素，交易价格是比较公平的。公司的实际控制人姜照柏先生将严格遵照相关法律法规，以及上市公司自身的治理规则积极配合信息披露，遵守关联交易规则，确保本次交易的信息准确、完整的披露，使作价得到公允、合理的披露，不损害上市公司的利益。
从另外一个角度来看，在当年进行投资的时候，承担的风险是比较大的，而且后头相关的工作需要投入大量的资金。在这个期间，从投资的角度，商业逻辑的角度，实际控制人要求一个合理的，以风险对等匹配的收益，也是有商业逻辑的。从我们信息的交易角度来看，本次交易作价是以评估为结果进行确定的，实际控制人上市公司将严格遵守相关法律法规的规定实行披露。
还有记者提到，交易作价的问题，我再稍微提一下，我们之前确实有一些非商业因素的考虑，支持上市公司进行一些资产重组，实际控制人作为最大的股东方与上市公司的利益是高度绑定的。之前以较低的价格出售奥尼金矿，支持上市公司快速实现多元化的业务布局是主要的考量之一，这也是为了维护和加强上市公司的经营业绩，有效的分散单一品种带来的业务风险。近年来，上市公司它经过自身的发展，抗风险能力大大增强，而且通过多次的外延并购已经形成了稳固的业务布局，抗风险能力显著增强。外部经济在得到改善的条件下，通过大幅减让来转让资产的必要性已经大大减弱了。刚才也讲到，通过各个中介方按照市场作价原则的评估结果，这个交易是以市场价格为基础进行的一次公允的信息充分披露的交易。
谢谢各位！
07月17日 15:01
主持人－鹏欣资源储越江先生 :
谢谢江先生的介绍，下面还有关于奥尼金矿的权证的取得的确定性的问题，请我们的律师来回答。
07月17日 15:02
国浩律所律师鄯颖女士 :
大家好，奥尼金矿复产的这些权证，我们跟南非的律师做了一些沟通，根据南非律师的咨询意见，奥尼金矿的复产大概它需要三个前提条件，第一个就是要取得用水许可证，第二个是要取得环境管理计划，然后第三个是要取得采矿工作计划。在今年的5月6日奥尼金矿已经取得了用水证，用水证的有效期是10年。接下来就是环境管理计划和采矿工作计划，奥尼金矿这边已经聘请了专业的咨询机构按照南非矿业部的编制要求，编制了相应的申请文件已经提报南非矿业部，现在在进行内容的实质审查。根据南非矿业部的审查的进度和南非律师给我们的咨询意见，环境管理计划的批准是以奥尼金矿的复垦基金的分期支付计划得到批准为前提的，目前奥尼金矿的复垦基金的分期计划已经得到了南非矿业部的批准，根据南非律师的咨询意见，环境管理计划的审批将不会存在障碍。采矿工作计划根据南非律师咨询意见他说这个采矿工作计划不会单独做一个批准，而是跟随着奥尼金矿的矿业权续期的批准一起来做，那目前南非矿业权的续期申请所需要提交的全部文件，已经全部都提报到南非矿业部进行实质审核了。南非律师对奥尼金矿提交的这些文件进行了一个审查，给我们的咨询意见是说根据南非矿业法的规定，在这些材料提交齐备的前提下，奥尼金矿的矿业权续期基本上不存在法律障碍。
有关注到说矿业权如果无法取得的话，那么对本次交易的影响，这一点的话上市公司已经也充分进行了考虑，上市公司在跟交易对方签署的资产购买协议中也已经明确将矿业权续期取得作为交易协议生效的前提条件。也就是说这个矿业权无法取得的话，我们本次资产购买的交易协议是不会生效的，回答完毕。
07月17日 15:04
主持人－鹏欣资源储越江先生 :
好，谢谢国浩律师事务所的鄯律师的回答。关于奥尼金矿的储量的问题，由我们CAPM副总经理吴柯奇先生进行回答。
07月17日 15:05
CAPM副总经理吴柯奇先生 :
下面请允许我来回答这个储量的问题。
根据矿产资源储量咨询机构Minxcon2015年12月15日出具的符合3/45标准的资源量报告的数据，奥尼金矿的资源量是501.74吨，这份报告由Minxcon的总监合资格人士Heerden先生签字，同时由合资格人士Odendaal进行见证签字。所以我们认为这个资源是真实可靠的。
同时在2006年根据Harmony Gold年报里这个资源量是539吨，在2007年当时这个矿还在Pamodzi手上的时候，他们委托Minxcon也做了这个资源的报告，当时的资源量是539.05吨。那么在2004年的时候我们CAPM也做了一个资源储量的报告，当时的储量是501.74吨。所以说根据这些历史的资料和我们最近做的资料，说明Minxcon本次出具的报告与其他报告的一致性非常好，所以说我们认为这个资源是可靠的，不存在虚高的现象。
从这个资料上可以看，探明的是2658吨，它这个黄金量是占46%。控制的1208万吨，占20%，推断的矿量是3265万吨，黄金所占的比例是34%。这个资源量的比例是很好的，是符合地质规律的，所以不存在着虚高。
下面请允许我再向大家介绍一下Minxcon这家公司，Minxcon公司是一家南非矿业的咨询公司，成立于2004年，为南非和国外矿业公司及相关机构提供勘探、资源、采矿、冶金、财务估值、财务咨询等服务，Minxcon的业务范围涵盖很广，在南非纳米比亚、波斯瓦纳、津巴布韦、莫桑比克、坦桑尼亚、赞比亚、刚果金、坦桑尼亚、肯尼亚、乌干达等等许多国家和地区都覆盖了它的业务。Minxcon的雇员是多家南非及国际性机构和交易所的会员，例如南非工程委员会、南非自然科学职业委员会、南非地质协会、南非采矿与冶金协会、澳大利亚采矿与冶金协会等。Minxcon的客户分布广泛，包括众多知名企业，例如毕马威、普华永道、德意志银行、致同会计师事务所，南非标准银行，也不乏众多的上市公司。
现在评估矿产资源和储量的信息披露标准主要有三个，一个是南非的SAMREC标准，澳大利亚的JORC准则和加拿大证券管理局的CSA准则。本次交易的储量报告就是根据JORC准则进行编制的，并由合资格人士进行签字确认，所以我们认为由Minxcon签具的资源报告应当是真实的、可靠的。我们这份报告是由Minxcon的总监Heerden先生签字的，同意的，并且由合资格人士Odendaal来进行见证的，所以在南非来说这个是合规合法的，这个资源也是十分可靠的。谢谢！
07月17日 15:11
国泰君安项目负责人吴博先生 :
谢谢吴总这边从比较专业的技术层面，给我们解释了储量报告的情况，我们这边是想从我们中介机构的角度给大家陈述一下这个事情，因为我们这个正式的资产处在南非，所以大家心中会对它有一些不确定性，因为毕竟太远了，大家看不到这个东西，首先我讲的第一点我们的工作方式是怎么样的，我们怎么来核实相关的东西，也是跟各位介绍到，这次的整个专业团队，包括咱们这边有专业的矿业评估师，然后我们有专业的资产评估师，我们这边有国浩律师专项律师顾问，以及包括我们国泰君安的专项的财务顾问。除此之外我们为了充分的覆盖南非当地的一些情况以及可能涉及到我们中间的持股平台的一些基本情况，我们也是相应的聘请了对应的具有相对资质的律师团队，在对这些工作进行审慎的核查，我们在他们的基础之上，再作出我们的专业判断，这是我们现在的基本工作方式。在这样的方式下，我们认为对整个资产的核查，还是相对比较充分的，期待整个尽职调查期间，各个中介机构也根据自己的资产情况以及项目的进展情况相应的作出了一些安排，可能去实地进行了勘察或者正在计划去实地进行勘察，这都是根据项目的实际进展情况我们做了充分的尽职调查工作。
第二点吴总也介绍到了，关于Minxcon资质以及储量报告的具体情况，一方面从吴总这边取得了相关的报告，另一方面我们也是通过南非律师对Minxcon这个公司进行了相关的信息调查核查，我们得出的结论也基本与吴总这边得出的结论一致，Minxcon的历史沿革情况以及业务情况跟吴总刚刚的表述是基本一致的，所以我们也基本认可吴总刚刚表述的Minxcon的资质情况。
关于资源储量报告，刚才吴总也提到，我们这边稍微拓展一下，就是关于JORC标准，现在全世界有三大统一的编制标准，分别是南非的SAMREC标准，澳大利亚的JORC标准，以及加拿大证券管理局出具的NI43101标准，这三大标准其实是国际比较通行的，用于披露矿产资源的编制标准，本次的JORC标准其实也是广泛的为国内的上市公司所使用的，所以实际上这个JORC的标准编制的规范程度还是相对比较高，本次我们所采用的JORC的标准。资源储量报告就像刚才媒体老师所说的它可能分别了几个档次，这几个档次如何进行区分，如何把它归到每一类当中去，其实都有比较明确的一些准则要求，那么本次的报告也是依据了这个要求进行充分披露，总体上来看我们认为这个信息首先它遵从了这个JORC标准，其次这个报告是由南非当地的具备专业知识的所谓的合资格人士所签署，最后确认出具的报告，我们依据这份报告信息披露的真实性，我们认为还是可以得到一定的保证。这是我们从中介机构的角度来解释上述一些信息的真实状况以及我们的核查工作。谢谢大家。
07月17日 15:15
经纬评估副总经理李秀芝女士 :
我是经纬评估的，对我们现场核查的情况做个简要介绍，大家也看了以前的资料，2014年的矿业权评估也是我们公司来承担的，关于现场核查，等于说2014年和今年我都去了现场，现场核查是一部分，而且我本人与Minxcon公司的项目编报告的负责人也曾经进行了沟通，对他做储量数据的，怎么测算出来的，我们进行了交流。对他怎么测算模型，怎么计算那个东西，跟国内的储量计算方法进行了对比。这次按照国际储量计算一般来说是有地质统计学法，还有国内比较常用的地质块段法。对于奥尼金矿我们现场跟编制报告的人员沟通了，他们对于这次奥尼金矿采用的是地质块段法，跟国内大部分计算储量的方法是一致的，我们也跟他沟通了怎么计算，他的模块，他的数据怎么来的，怎么切割的，我们在现场都跟他做了沟通。经过沟通我们认为他们做储量数据还是比较可靠的，就是在跟Minxcon公司的储量报告编制人员的沟通。现场核查我们也去了，因为作为这个矿，很多年没有生产，下面积水，我们看也看不到储量，所以说我们只能对于储量数据的来源，在我们跟Minxcon公司的充分沟通的基础上，我们认为它的数据还是可信的。现场核查对于储量方面的核查我做的就是这些。谢谢大家。
07月17日 15:17
主持人－鹏欣资源储越江先生 :
谢谢李老师的回答。刚刚记者提到的还一个问题也跟李老师相关，接下来也请李老师介绍一下我们这次的评估和我们2014年那次评估的差异情况。
07月17日 15:18
经纬评估副总经理李秀芝女士 :
我接着把2014年和本次评估的差异做一个大概简单的介绍，因为这次披露的数据是预估值，最后的准确数据还没完全出具。两次报告先说一致的，就是资源储量是一致的，就是说Minxcon公司2014年出具的报告和我们这次采用的报告它俩的储量数据是一致的，探明的矿石量是2658万吨，金金属量是231.26吨，控制的矿石量是1208万吨，金金属量是100.07吨，推测的矿石储量是3265万吨，金金属量是170.41吨。刚才问题中推断的储量占比，其实大家看矿石量还是不如看金金属量，对一个矿来说它的资源量以它金属量为最关键，它的比例等于这么说，推断的金金属量只占总数的34%，所以说我们认为通过核查金金属量中推断的储量数据占比还是比较合理的。这是储量方面的事情，因为储量一致，评估利用的资源储量和可采储量2014和本次预估都是一致的。
它俩不一致的可能就是主要关键在这次设计的生产规模不一致，这是一方面，2014年生产规模设计的是231万吨每年，日处理量是七千吨。本次可研设计生产规模是年处理矿石量是198万吨，日处理是六千吨，等于每天减少了一千吨的矿石量处理量，这是一方面。
再一方面比较关键就是它的这个生产建设期，2014年的报告等于说设计的是两年建设期，两年投产期达产，本次考虑到奥尼金矿的生产恢复情况，还有它的复产计划各方面，设计了五年生产恢复期。等于第一年是6号、7号井的恢复生产建设期，第2、3、4、5为6、7号矿井的生产恢复期，4号井和2号井的建设期和碳浆和选厂的建设期，这是比较明确的差异。
因为目前我们的报告还是在走内核，只是大概说一下，不再明确说那么详细，它有不同的，建设投资2014年投资和本次的投资有不同，还有成本费用也是有差异，还有本次采用的金价，2014年采用的金价是1250美元/盎司，本次采用的是1150美元/盎司，由于这些原因吧，评估结果有一定的差异。谢谢大家。
07月17日 15:21
主持人－鹏欣资源储越江先生 :
谢谢李老师的回答。下面我再介绍一下刚刚记者朋友提到的开发资金的问题。
上市公司因为一直对这个奥尼金矿经济前景比较看好，同时收购海外优质金矿资产扩充公司的资源储量，完成多元化的业务布局一直是公司长期的发展战略，本次交易是公司管理层经过慎重的考虑，持续贯彻公司长期战略的结果，上市公司具备丰富的海外矿业经营经验，又有经验丰富的专业矿产资源开发运营团队，同时上市公司的财务状况较好，具备较强的融资能力。综合考虑各项因素上市公司管理层认为在当前启动对奥尼金矿的收购具备合理性和必要性。根据中国国际工程咨询公司出具的南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告，本次奥尼金矿生产建设的总投资是36.68亿，公司拟使用募集资金10.64亿，由于该项目中采矿工程部分投资剩余的资金由上市公司拟根据自身的战略经营情况和资本撤出规划使用自有资金再融资项目自有现金流量或其他合法的方式筹集，以满足奥尼金矿生产建设资金的需求。截至2017年3月31日，上市公司总资产74.86亿，归母净资产55.67亿，具备一定的资产规模，资产负债率为24.9%，显著低于同期行业平均水平49%。整体的财务状况较为健康，上市公司的信用状况良好。截至目前公司取得了金融机构授信额度总额为31.56亿，其中已使用的授信额度13.19亿，未使用的额度18.38亿，具备较强的债务融资能力。同时上市公司的帐面货币资金余额为26.77亿元，其中前次募集资金余额为14.68亿元，上市公司可调动的资金较为充裕。综上，上市公司能够较好的应对南非奥尼金矿生产建设项目基建期内的资本投入。
关于前面中证中小投资者服务有限公司记者老师提到的这次的调价机制的问题，我也做一个简单的介绍。根据上市公司重大资产重组管理办法规定，在证监会核准前上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，关于本次交易中发行价格调整方案上市公司此前与交易对方达成的一致意见是单向调整。目前上市公司正在根据法律法规以及相关监管的要求，从保护上市公司股东权益的角度与交易对方进行协商，发行价格调整的双向调整机制，上市公司与交易对方达成一致意见后会及时履行相应的决策程序，并做相应的信息披露。
刚刚还提到一个问题，关于信息披露差异的问题，这个我想请我们国泰君安吴先生做一个回答。
07月17日 15:26
国泰君安项目负责人吴博先生 :
好的，谢谢储总，关于这个问题我们也跟公司以及我们自己也充分的对这个信息披露文件进行重复的核查以及复核工作，经我们确认，我们确定最终这个产品的合质金是95%，募集资金将投入募投项目建设的这部分是10亿左右，关于相关的信息我们也会在后续的信息披露文件当中进行充分的披露，也请各位投资者以及各位媒体老师持续关注我们后续的这些信息披露文件。我们也会持续的跟上市公司一起去保证这个信息披露的真实准确和完整。谢谢。
07月17日 15:27
主持人－鹏欣资源储越江先生 :
谢谢吴博先生，还有关于这次交易对价的业绩承诺问题，根据交易双方签署的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议，双方同意以矿业权评估报告为基础，就本次重大资产重组完成后，奥尼金矿未来相关年度矿业权口径下的预测利润向鹏欣资源做业绩承诺，并就矿业权口径下实际净利润不足预测净利润的部分进行补偿。业绩承诺期届满时，鹏欣资源有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易标的的资产进行减值测试，若期末减值额大于交易对方已经补偿的金额，交易对方还需另行进行补偿。待资产评估报告出具以后，交易各方将根据上述原则进行签署业绩承诺补偿协议，对业绩承诺减值测试及业绩补偿等事宜进行具体的规定和约定。
目前关于业绩承诺的相关事宜，交易双方依然在积极的沟通协商中，根据可研报告，奥尼金矿由于现场生产条件，生产规划等各方面的原因，基建期第一年为恢复生产期。基建期第二年开始采金。其后奥尼金矿的生产规模将逐步提升，经济效益也将逐步随之逐步增长，直至第六年实现满产。由于奥尼金矿生产建设周期较长，交易双方将在业绩承诺条款设置时，充分考虑各矿井开采规模，开采年限，生产进度计划以及矿业权口径下预测利润情况，拟定合理的业绩承诺安排。
公司将遵循重组管理办法、上市公司监管法律法规等常见问题与解答修订汇编等相关法律法规的规定，确保上市公司及股东尤其是中小股东的利益不受损害，关于业绩承诺的具体设置安排，请关注公司后续的信息披露文件，公司将按照信息披露要求及时、完整、正确地披露相关信息。谢谢！
非常感谢中证投服中心的提问，关于中证投服中心的问题就回答到这里，再次感谢投服中心老师的关注和提问。下面进行媒体提问环节，首先有请中国证券报记者进行提问。
07月17日 15:30
中国证券报记者提问 :
大家下午好！我有两个问题，第一个问题提给标的公司，奥尼金矿现在是恢复生产期，如采矿权顺利续期的话，请问合适进行稳产期。另外金矿进入稳产期后，它的综合开采成本是多少？
第二个问题给上市公司，鹏欣资源此番收购是为了丰富有色金属业务间隔，分散单一业务风险，公司原来主营的是铜和镍，这两个金属是工业金属，最近这些年需求比较低迷，价格都不太好，现在公司收购金矿因为它是贵金属，在现在强势美元背景下投资大宗商品市场，看似分散了投资，实际上并不能分散投资的风险，请结合标的资产复产的节奏和对金价趋势的判断谈谈此次收购的风险。谢谢！
07月17日 15:32
主持人－鹏欣资源储越江先生 :
谢谢中国证券报记者的提问，关于奥尼金矿投产的时间以及成本方面的问题，请可研报告的研咨老师田老师来回答。
07月17日 15:33
中国国际工程咨询公司采矿室主任田小平先生 :
关于这块我给大家解释一下，奥尼金矿这块生产规模首先是矿山开采要研究的重点，奥尼金矿属于多矿区的开采停产多年，具有开采深度大，矿脉薄，倾角缓，储量大，品位高，这么一些特点。在报告里面通过多方案研究，多方案验证，最终确定矿山的采选规模是198万吨一年，也就是一天六千吨，这是生产规模情况。
接下来简单说一下服务年限，整个矿山的服务年限是36年，其中前面五年是一个达产期，因为奥尼金矿现在可研报告里面编制了四个矿区的开采，分别是2号矿区，4号矿区，6号矿区和7号矿区，它们各自的生产能力和服务年限是这样的，2矿区是13.2万吨一年，4矿区是67.65万吨一年，6矿区是72.6万吨，7矿区是44.55万吨，这样四个矿区合计的规模就是198万吨。生产规模和服务年限这块我就简单说这么多，谢谢！
07月17日 15:35
主持人－鹏欣资源储越江先生 :
谢谢田老师的回答，关于我们在目前的形势下，上市公司并购黄金资产风险的问题，以及战略合理性问题，请上市公司董事长楼定波先生进行回答。
07月17日 15:36
鹏欣资源董事长楼定波先生 :
上市公司这次从两个方面来回答，一个本次交易首先是符合公司作为一个向全球领先的综合资源服务商转型的发展目标，这是公司未来十年中长期发展战略目标所确定，也是经过董事会讨论审议通过。所以朝着这个目标发展，我们首先要全面布局有色金属产业，要成为全球领先的综合资源服务商，是我们将来中长期的努力方向。所以本次交易应该是经过公司的管理层审慎的决策，反复讨论，切实贯彻了公司关于中长期发展战略的重大举措。通过这次如果能够获得奥尼金矿这个项目，我相信公司能够极大的充实有色金属的资源储量，公司也能够以强大的资源储量为依托，逐步的贯彻铜、金等有色金属的开采、选冶、销售和大宗有色金属贸易等各个全产业链的环节，并可以经营发展，进入到与此类有色金属产品的其他相关产业，由此公司的业务将会更加丰富，稳健，抗风险能力也将大幅提升。因为大家都知道我们除了矿业事业部之外，现在鹏欣资源还有新材料事业部，还有国际贸易事业部，还有金融事业部，因此说这项工作也能够使其他成立不久的三大事业部找到市场的切入点，形成强大的相互协同效应，这是一个方面。
第二，本次交易作为公司来说，是一个长期的投资行为，而不是一个短期的项目投资。黄金我们认为是当前处于低价的水平，从历史上看黄金的周期目前在1200到1300美金一盎司，应该是属于历史的低位，因此在这么一个时期，公司以较低的成本介入黄金产业，我们认为是一个非常好的机会。所以刚才我们经纬评估的李秀芝老师也对评估依据做了解说，也就是2017年和2014年为什么评估值会有较大的差异，这里面很大的一点是当时黄金的评估取值是1250美金一盎司，我们取值是相对谨慎保守的，我们取了1150美金一盎司，降低了一百美金，大家知道今天黄金的LME的交易价是1200美金以上一盎司，我认为这是非常好的切入时期。所以大宗商品它是一个周期性的商品，总是有涨有跌，所以从长周期来看，我们目前在一个波谷的阶段切入，有利于公司以较低的成本开发黄金产业布局。所以奥尼金矿加之有36年的周期，整个项目周期较长，随着未来大宗商品市场逐步回暖，我相信这个项目的投资收益还将会进一步稳健的提升，这对公司未来业绩增长以及广大股东特别是中小股东的股东价值会带来非常正面的积极意义。谢谢大家！
07月17日 15:41
主持人－鹏欣资源储越江先生 :
谢谢楼总，下面请上海证券报记者提问。
07月17日 15:41
上海证券报记者提问 :
刚才提到说这次并购是公司拓展多元化业务结构，实施境外资源战略的重要一步，旨在分散经营风险，使上市公司持续盈利，能否从公司详细介绍一下境外资源产业战略的实施背景，具体规划，以及主要的成果？
07月17日 15:41
主持人－鹏欣资源储越江先生 :
关于这个问题，我想还是请我们楼总来回答。
07月17日 15:42
鹏欣资源董事长楼定波先生 :
谢谢记者朋友的问题，应该说公司从战略规划定位来说，我们将聚焦在资源类的资产获取，当前，公司在非洲的刚果（金）具有铜矿产的资源以及冶炼的工厂，这个经营非常好，给上市公司带来比较好的回报。大家可以注意到我们业绩预告，上半年跟去年相比，我们预增450%到500%这么一个水平。因此从刚果（金）来说，我们现在正在进行开发是第二个产品“钴”，钴的产品今年一季度上一次的募集资金要建立7000吨的钴工厂以及扩产两万吨的金属铜工厂，所以7000吨的钴工厂分为两期，第一期将首先建设3000吨的钴生产，这个项目已经正式启动，我们已经进入现场的施工阶段，预计在明年三季度有望向市场提供市场紧缺的钴产品，而且大家都知道，这个钴产品是对应现在动力电池的原材料，是国内下游制造业紧缺的这么一个品种。除了这个以外，我们还会在刚果（金）进行铜和钴矿的一些项目并购，通过这些并购来进一步孵化我们在刚果（金）铜和钴的产业地位。这个产业地位也是预示着我们在全球产业地位的提升。
与此同时，这次我们在南非希望能够通过这次对奥尼金矿项目的并购，使得公司能够在有色金属除了铜、钴之外，再扩展到金，金和这两个有色金属还有些区别，因为金除了消费特征以外，还有金融属性，所以它这个周期性尽管是有色大类的品种，但是和铜还会有一些不同的周期性波动，这样的波动能够很好的抵冲在周期性过程中对公司业绩带来的一些波动，使得我们公司业绩能够比较稳健的发展和提升。
同时也提醒广大投资者和记者朋友们关注到前不久的一个公告，就是公司实行了对高管团队现金股票激励计划，这里面我们承诺今年3亿净利润，明年6亿，后年是12亿，也就是说17、18、19三年，我们的净利润作为管理层来说向股东大会承诺，向广大投资者承诺每年翻倍的速度在增长，所以这些项目的并购以及布局都是我们未来中长期要把公司不断推向新的发展，达成我们全球资源服务商的这么一个战略目标去推进。
07月17日 15:46
主持人－鹏欣资源储越江先生 :
谢谢楼总，接下来有请证券日报的记者提问。
07月17日 15:46
证券日报记者提问 :
根据2013年南非当地的媒体报道，当时CAPM的执行董事就承诺过能在半年内恢复，投入的金额各个媒体的报道不一样，有3亿、4亿南非币，也有6亿的，我想问的是为什么当时停产了七年都没有开工，这次如何能保证6号、7号矿能够开通，每年的投资回报率是多少。
第二个问题，我们看到大股东鹏欣集团一共控股了三家A股公司，这些年来大股东鹏欣集团这三家上市公司的股权一直在频繁的质押，比如说鹏欣资源基本上全部处于质押的状况。这三家质押公司均也被上交所问询。我想问一下大股东鹏欣资源目前的现金流情况是否有出现资金紧张的情况？
第三个问题，目前宁波天弘并没有员工，CAPM的总部是6个人，矿区员工59人，相比国内的山东黄金，他们的生产人数有9400多人，技术人员1400多人，我想请问一下在恢复矿产这个计划中，我们有没有足够的人员和技术能力？
还有刚才我们有一位老总也提到了，当时实际控制人收购奥尼金矿的时候是1.5亿元南非币，大约相当于一亿元人民币。但这次作价是19亿元，矿产的总资源没有变，一直处于停产的状态，而且还处于亏损，为什么这些没有变，但是作价就翻了19倍？谢谢。
07月17日 15:48
主持人－鹏欣资源储越江先生 :
谢谢记者的提问，关于这四个问题我想这样，第一个问题关于奥尼金矿当地的报道或者我们复产的时间或者可行性这一块，和第三个关于现场的人员配备和技术力量，这两个问题请我们上市公司的总经理何寅先生来回答。
07月17日 15:49
鹏欣资源总经理何寅先生 :
谢谢大家。根据中国国际工程咨询公司出具的可行性研究报告，拟定的关于未来生产的方式和生产的规模，奥尼金矿劳动的定员是2300个人，其中采矿岗位人员是1890个人，采矿工碳浆厂岗位人员178个人。生产工与普通管理人员在当地选用，主要管理层以及主要技术人员从国内派送。公司已经严格按照南非的相关法律法规制定了劳动用工计划，并向南非矿业资源部进行了报批，在恢复生产后，公司将按照项目进度选配工作人员，确保能够满足奥尼金矿采矿需求。
第二，奥尼金矿6号、7号井的复产，预算总人数为692人，目前实际到位的是87个人，分五个阶段按预算还要招聘各工种605个人，目前主要运营管理人员已经到位，其中运行副总裁由吴柯奇先生担任，财务总监是由猎头公司推荐的具有30多年海外工作经验的李杰先生担任，行政副总裁由具有当地广泛人脉的黑人莫托克先生担任。矿山的经理由白人采矿博士杰姆斯先生担任。人力资源部、工程部、职业卫生环境部、采购部、矿产资源部、安全部以及采矿部的高级管理人员都已经招聘到位，并各负其责。这样一个整齐的运营班子，相信能够带领团队按预算做好复产工作，并逐步实现奥尼金矿的达产和稳产的目标。另外，上市公司可以刚果（金）为生产基地，并且通过刚果（金）西部矿石铜矿的项目积累了海外矿产资源项目开发运营的经营，如果需要也可以派人补充南非团队的力量。谢谢大家！
07月17日 15:54
主持人－鹏欣资源储越江先生 :
谢谢何总，关于大股东的制定情况，上市公司这块不掌握情况。另外关于大股东之前取得的成本以及这次评估的政策情况，我来回答一下。
本次交易的最终价格在标的资产评估基础上由交易双方协商确定，截至本次评估基准日2017年4月30日，标的公司未经审计的单体财务报表的净资产是99.98万元，采用资产基础法预估值为19.08亿元，增值是1908倍。宁波天弘鹏荣国际净资产比较低，这两个公司是为便利本次交易的持股型公司，其净资产规模相对较小，本次交易前宁波天弘进行资产整合，完成对鹏荣国际Golden Haven企业的合并。CAPM的资产主要是2011年8月CAPM经当地高级法院裁定，购入Pamodzi公司的破产财产形成。其入帐价值相对较低，CAPM的主要负债为实际控制人姜照柏及其关联方以借款方式为CAPM购Pamodzi公司破产财产，对奥尼金矿开展各项维护修缮工作提供的资金支持，以及CAPM根据南非相关法律法规为矿山复垦所需要费用进行积极的预期负债。由于CAPM的资产帐面价值相对较低，导致其资产整合完成后，宁波天弘未经审计的单体财务报表帐面净资产规模较小。同时奥尼金矿矿业权采用折现现金流法进行预估，评估过程中充分考虑了奥尼金矿资源储量及未来的经济效益，经过经纬评估对奥尼金矿矿业的审慎评估，奥尼金矿矿业权预估值为26亿元，通过横向对比近期可以比较案例的情况，评估值较为合理。综合上述因素，一方面宁波天弘未经审计的单体报表帐面净资产的规模比较小，另一方面奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法，充分考虑了矿业权的资源储量及未来经济效益，本次预评估结果增值的幅度较大。
下面请证券时报的记者提问。
07月17日 15:56
证券时报记者提问 :
鹏欣资源的领导好，我是证券时报记者，这儿提一个也是上市公司投入建设资金方面的问题。根据预案披露，奥尼金矿生产建设项目的投资金额是36.7亿元，而同时这次公司的方案里面募集的配套资金是15.09亿元。15.09亿元，其中有10.6亿元用于南非奥尼金矿的生产建设资金，考虑到现在资本市场环境相对比较低迷，请问一下如果募集配套资金的项目存在募集资金的金额低于预期的情况，对公司的财务方面会有怎么样应对的措施？
07月17日 15:56
主持人－鹏欣资源储越江先生 :
关于整个南非奥尼金矿项目的开发资金，根据可研的报告是36个亿，这次募集资金会使用10个亿，刚刚证券时报的记者提到，如果募集资金不足的情况下，之前我们在现有的业务，现金流量非常充沛，目前的账面金额也比较大，目前我们的负债率只有25%，融资能力比较强，整个资金保障方面我们还是有充分的能力和现有资源去支撑金矿开发的。
下面我们提最后一个问题，有请21世纪经济报道记者来提问。
07月17日 15:58
21世纪经济报道记者提问 :
尊敬的鹏欣资源及相关方领导，大家好。我是21世纪经济报的记者，我主要想了解一下关于2014年那次收购的问题，还是想请各位介绍一下。介于之前的收购主体是Golden Haven100%的股权，他们当时持有的标的也是74%的南非金矿的资产，这次Golden Haven与宁波天弘的关系到底是什么？双方是否存在一个控股的关系？而且在这次交易预案的开头，公司也介绍了一笔增资事项是鹏欣资源其子公司向Golden Haven增资并且持有其13.2%股份的事情，请问这次增资的事项与这次的交易有什么关联？
还有个问题，在这次的重组方案之前公司终止重组，公告里的显示是公司称条件没有完全成熟，我想问一下当时没有成熟到底是哪些原因？这次的方案会有哪些改进，并且管理层是否觉得这次时机成熟了？谢谢。
07月17日 16:00
主持人－鹏欣资源储越江先生 :
关于这次增资和本次交易的关系，这次的增资事项与这次重大资产重组的交易是不互为前提条件的。本次的资产增资定价会根据评估的结果来进行增资，增资事项已经通过董事会审议，待审计评估报告出具以后，再召开董事会及股东大会进行审议，最终的投资决策将在完成充分的信息披露以后，由上市公司全体非关联股东集体决策决定，上市公司将严格遵照相关法律法规交易所相关的规定以及上市公司自身的治理规则的规定，履行信息披露义务和审批程序，确保上市公司股东的利益不受损害。上市公司管理层比较看好奥尼金矿的发展前景，同时上市公司本身也具备高素质的矿业运营团队，能够有效的运营奥尼金矿，本次增资协议上明确约定，增资完成以后，上市公司将通过取得绝大多数董事的席位，在关键事件上具有一票否决权等方式取得CAPM的经营管理权。同时通过设立共管账户的方式，实现对增资资金的全流程监管，如此上市公司通过增资既能享有对应的奥尼金矿前期矿井开发带来的经济收益，同时能够全程的掌握CAPM的生产经营，实现奥尼金矿运营效益的最大化，进而取得其增资所对应的权益最大化。
本次提问，因为时间关系，只能到这里结束了，最后感谢所有的记者朋友，也感谢中小投资服务中心的老师，今天我们的媒体见面会到此结束。最后还有一个程序，请国浩律师（上海）事务所代表鄯颖律师发表会议见证意见。
07月17日 16:03
国浩律师（上海）事务所代表鄯颖律师 :
各位领导，投资者和媒体界的朋友们，大家下午好！下面由我宣读国浩律师（上海）事务所就关于鹏欣环球资源股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的见证意见。
国浩律师（上海）事务所接受公司委托，指派本所律师参加本次媒体说明会，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就本次媒体说明会进行现场见证。
经查验公司于2017年07月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站刊登的《鹏欣环球资源股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》并经本所律师现场见证本次媒体说明会，本所律师认为，本次媒体说明会会议通知的时间、内容及方式、会议召开的程序、会议议程及参会人员资格符合法律、行政法规、《媒体说明会指引》的相关规定。
本法律见证意见书由国浩律师（上海）事务所律师见证，见证日期为2017年07月17日。谢谢！
07月17日 16:04
主持人－鹏欣资源储越江先生 :
关于上交所要求的根据网络平台E访谈栏目的问答，这块公司在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题会进行回复，问题的收集时间是2017年7月13日9点到15点，截至目前在我们公司召开媒体说明会公告规定的时间范围内，上证E互动平台E访谈栏目上没有收到投资者的提问，特此说明。公司将会在上证E互动平台及时的回复投资者对公司提出的相关问题，感谢广大投资者对公司的关注和支持。
最后请我们董事长致答谢辞。
07月17日 16:06
鹏欣资源董事长楼定波先生 :
尊敬的各位领导，各位来宾，各位媒体朋友：
本次媒体说明会已接近尾声，在此，我仅代表鹏欣环球资源股份有限公司对今日到场的投服中心领导和各位媒体朋友表示诚挚的感谢，感谢大家在炎炎夏日能够不辞辛苦出席本次媒体说明会，并为公司提出了宝贵的意见与建议，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心，同时感谢所有中介机构对本次重大资产重组的尽职尽责，也感谢现场工作人员的辛勤努力。
近年来，鹏欣资源不断探索开拓新业务领域，发展形成除传统金属铜采选冶及销售以外的新材料、国际贸易及金融投资三大业务板块。本次资产重组是公司发展历程中的重要的一步，此次举措符合公司总体战略发展规划，本次重组顺利完成后，公司将新增金金属业务，有色金属储备规模会进一步增大，长期来看将提高有色金属的产量。新增金金属业务有利于改变公司当前有色金属资源结构较为单一的局面，有效充实公司实业生产业务板块，提高公司综合竞争力。
我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往地得到大家的支持和关心。同时，公司也竭力通过多种形式与平台，加强与大家的互动和沟通，让各位媒体朋友以及广大的投资者可以进一步了解公司进展。我们有信心让鹏欣资源持续健康发展、再创辉煌，用实际行动回馈社会和广大投资者。我们也欢迎大家通过各种形式与我们进行沟通和互动，让大家充分了解公司的成长。
最后，再次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友出席本次媒体说明会，感谢广大投资者和媒体朋友对鹏欣资源的关注和支持。
谢谢大家！
07月17日 16:08
主持人－鹏欣资源储越江先生 :
感谢楼定波先生的致辞，本次说明会上大家提出的问题和建议，我们将会认真消化吸收，并全力做好后续各项工作，保证本次重大资产重组顺利完成。最后，再次向在场的各位媒体朋友以及交易所的各位老师们表示感谢，谢谢大家！本次媒体说明会到此结束。谢谢！
07月17日 16:09
证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-089
鹏欣环球资源股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所
问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月26日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案，并于2017年6月28日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上刊登了相关公告。
公司于2017年7月10日收到上海证券交易所下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0816号）（以下简称“《问询函》”），详见公司于2017年7月11日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》。
公司收到《问询函》后，积极组织各中介机构及相关人员按照《问询函》 的要求，对所涉及的问题进行逐项落实和回复。同时，根据相关规定于2017年7月17日下午召开重大资产重组媒体说明会，就交易方案、评估作价等媒体及投资者关切的问题进行了公开说明。截至目前，公司对问询函的回复工作已基本完毕，公司将结合召开的重大资产重组媒体说明会情况，进一步补充和完善问询函回复，尽快将相关反馈回复于2017年7月25日之前报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017 年7月18日
