深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

股票代码：603808 股票简称：歌力思 上市地点：上海证券交易所

声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币60,690.00万元，具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任何连续三十个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑤根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过60,690.00万元人民币，本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

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公司拟利用公开发行可转换公司债券募集的资金向华悦国际购买其持有的唐利国际10%股权。唐利国际为公司重要控股子公司，华悦国际为持有唐利国际20%股权的股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，根据实质重于形式原则，华悦国际视同为公司关联方，本次收购唐利国际10%股权视同为关联交易。在董事会及股东大会审议该项议案时，如有关联董事及关联股东，关联董事及关联股东将回避表决。

本次购买唐利国际10%股权不构成重大资产重组，且不以本次公开发行可转换公司债券获得核准为前提。交易完成后，歌力思持有唐利国际90%股权，华悦国际持有唐利国际10%股权。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

截至本预案公告日，萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目、萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目以及收购唐利国际10%股权项目正在履行备案程序。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券未提供担保。

（十九）决议有效期

本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

（二十）募集资金存放账户

本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期财务报表

公司2014年、2015年年度财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年年度财务报告业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年1-3月财务报表未经审计。

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、母公司资产负债表

单位：万元

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3、合并利润表

单位：万元

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4、母公司利润表

单位：万元

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5、合并现金流量表

单位：万元

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6、母公司现金流量表

单位：万元

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（二）合并报表范围变化情况

公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：

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（三）公司的主要财务指标

1、最近三年一期主要财务指标

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注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（四）管理层讨论与分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，公司资产总额分别为84,477.48万元、186,531.83万元、256,948.38万元及255,336.20万元。

2015年末，公司流动资产较2014年大幅增加，主要系货币资金增加所致。货币资金的增加主要由于：（1）2015年4月，公司股票在上海证券交易所上市并发行新股，募集资金净额为72,810万元；（2）2015年9月公司完成限制性股票激励计划，收到限制性股票激励对象合计缴纳的14,850.43万元限制性股票认购款。

2016年末，公司非流动资产大幅增加，主要是由于长期股权投资、无形资产及商誉的增加，具体分析如下：

（1）长期股权投资

2016年，公司长期股权投资金额增加，主要是因为公司投资了亚东星尚长歌投资管理有限公司（持股49%）、深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）（歌力思担任有限合伙人之一，出资份额为60%）及深圳前海上林投资管理有限公司（持股49%）。相关投资采用权益法核算，长期股权投资主要系初始投资金额及权益法核算下确认的投资收益的合计。

（2）无形资产

公司的无形资产主要包括土地使用权、软件及商标使用权。2016年末，公司无形资产增加，主要是收购唐利国际后，合并了其拥有的Ed Hardy品牌在中国大陆及港澳台地区的所有权所致。

（3）商誉

2016年，公司商誉金额增加35,731.43万元，主要系公司2016年收购了唐利国际及百秋网络所致。目前，上述公司运营情况良好，商誉不存在减值。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，公司负债总额分别为18,666.29万元、35,274.69万元、76,062.74万元及67,684.89万元，主要为流动负债，占比在90%以上。

公司的负债主要包括短期借款、其他应付款以及应付账款等。负债总额随着公司资产规模的增加而增加，负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。

3、偿债能力分析

最近三年一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：

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最近三年及一期，公司偿债能力指标未发生重大变化，总体稳定且呈现向好趋势。报告期内，公司短期偿债指标和长期偿债指标均良好，公司短期偿债能力和长期偿债能力较强，偿债风险不大。

2015年，公司流动比率和速动比率较高，主要系公司在当年上市发行新股募集资金，同时，公司完成限制性股票激励计划，收到股票认购款，使得流动资产增加所致。2016年，公司流动比率和速动比率有所降低，主要是因为：（1）2016年公司因收购支付现金对价，导致货币资金减少；（2）公司2016年新增短期借款1.46亿元以及应付百秋网络股权收购尾款，导致流动负债规模上升。2016年，公司资产负债率有所上升，主要系新增短期借款、应付百秋网络股权收购尾款以及因确认限制性股票回购义务产生负债，导致公司负债规模增加所致。

4、营运能力分析

最近三年一期，公司各期主要营运能力指标如下表：

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公司的应收账款主要为直营模式下应收商场的货款。通常情况下，公司根据与商场签订的合同，在销售完成后的次月对账并开具发票，商场在收到发票后，再在一定期限内向公司支付账款。

2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司应收账款周转率分别为9.30次、8.26次、6.92次和1.85次，对应应收账款周转天数分别为38.71天、43.58天、52.02天和48.65天，应收账款周转天数与公司跟商场签订合同的账期天数匹配。2015年应收账款周转率略有下降，主要是公司商场直营店占比提高，应收账款增加所致。2016年应收账款周转率继续下降，主要是因为：（1）2016年四季度，因行业回暖等因素，公司收入环比及同比均增加较大，年末应收账款相应增加；（2）公司2016年收购的电商代运营企业百秋网络主要为线上销售模式，在品牌方收讫货款次月才结算代运营服务收入，且由于电商的季节性特点，“双11”促销活动会导致期末应收账款大幅增加，从而使其应收账款周转率相比合并报表范围内其他公司低。 2015年总资产周转率下降，主要是公司当年上市发行新股募集资金以及完成限制性股票激励计划，使得流动资产增加幅度较大所致。

5、盈利能力分析

最近三年一期，公司各期主要盈利能力指标如下表：

单位：万元

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公司主要产品为外套类、裙类、上衣类、裤类、女鞋、T恤类、包类及帽子。公司自上市以来，坚持以打造中国高级时装集团为战略目标，将目标顾客锁定在有审美品味和时尚追求的高端人群。目前公司旗下共有时装品牌5个，分别为线下高级时装品牌“歌力思（ELLASSAY）”、德国高级女装品牌“Laurèl”、美国轻奢潮流品牌“Ed Hardy”、法国轻奢设计师品牌“IRO”及线上高级女装品牌“唯颂（With Song）”。其中“歌力思（ELLASSAY）”、“唯颂（With Song）”为公司自有品牌，“Laurèl”、“Ed Hardy”及“IRO”为公司控股持有的国际品牌。通过五大品牌不同的市场定位，公司逐步拓宽目标市场的覆盖率。公司收购百秋网络后，形成了完整的线上及线下销售渠道，大幅拓宽现有品牌的网络销售和线上推广，促进了营业收入的增长。

2014年、2015年、2016年和2017年1-3月份，公司营业收入分别为74,395.13万元、83,528.97万元、113,206.33万元和33,955.09万元，2014-2016年增长率分别为4.72%、12.28%和35.53%，体现了较好的盈利能力。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过60,690.00万元人民币，本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

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公司拟利用公开发行可转换公司债券募集的资金向华悦国际购买其持有的唐利国际10%股权。唐利国际为公司重要控股子公司，华悦国际为持有唐利国际20%股权的股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，根据实质重于形式原则，华悦国际视同为公司关联方，本次收购唐利国际10%股权视同为关联交易。在董事会及股东大会审议该项议案时，如有关联董事及关联股东，关联董事及关联股东将回避表决。

本次购买唐利国际10%股权不构成重大资产重组，且不以本次公开发行可转换公司债券获得核准为前提。交易完成后，歌力思持有唐利国际90%股权，华悦国际持有唐利国际10%股权。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《深圳歌力思服饰股份有限公司发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据发行人《公司章程》第165条规定，公司利润分配政策如下：

“公司可以采取现金或者股票的方式分配利润。

1、利润分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

（3）同股同权、同股同利的原则；

（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、利润分配的期间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

4、利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

5、利润分配的条件

（1）实施现金分红的具体条件

1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2）现金分红的比例

如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

（2）发放股票股利的具体条件

如公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司股票于2015年4月22日起在上海证券交易所上市交易，2014年、2015年及2016年的利润分配情况如下：

■

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计15,208.59万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润16,526.98万元的92.02%，具体分红实施情况如下：

单位：万元

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（三）公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划

为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所市公司现金分红指引》等其他相关文件的精神以及公司《章程》的规定，公司董事会特制订《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，具体情况如下：

“一、制定本规划考虑的因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司 的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、 资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对 投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性 安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

二、本规划制定的原则

根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经 营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先 采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配 方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的具体内容

2017年-2019年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏 损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施 积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可 采用股票股利方式进行利润分配。

2、根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部 经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中 的比例应符合如下要求：

（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。

（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。”

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2017 年7月17日

（住址：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905）

二零一七年七月