广州市嘉诚国际物流股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

（住所：广州市番禺区南村镇万博二路79号2202室）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“风险因素”一章节的全部内容：

一、股份锁定承诺及减持价格承诺

段容文、黄艳婷和黄平作为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事或高级管理人员承诺：“（一）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（二）在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整；（三）在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过50%；（四）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”

黄艳芸作为公司控股股东、实际控制人承诺：“（一）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（二）在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。”

担任/曾担任公司董事、监事或高级管理人员的股东段红星（原董事）、麦伟雄、郑玉明和邹淑芳承诺：“（一）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（二）在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整；（三）在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过50%；（四）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”

公司其他股东恒尚投资、粤科钜华、郑有权、伍文桢、段卫真、莫炳洪、官淑兰、邹媚娟、罗钊、汤小英、黄丽华、汤小凡、李曼、黄利聪、赵伟、陈瑶、赵欣、王英珍、周志鹏、梁思梅、奚晓娟、倪任云、陈丹飞、郭剑华、彭峥、曾杰、李智富、解唯、何生辉、马源清、徐结根、詹前杰、杨招英、陈永杰、李明、张立红、林良辉承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人（本企业）不转让或者委托他人管理本人（本企业）在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。”

二、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

为维护公众投资者的利益，公司及其主要股东、董事及高级管理人员特此承诺：

如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），将启动稳定股价措施。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整；

3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

1、由公司回购股票

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下条件：

①公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%；

②2个月内累计公司回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%；

（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

2、主要股东增持

（1）公司主要股东应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

（2）主要股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，其用于单次增持股份的金额以上年度获得的公司分红金额的50%为上限，12个月内累计不超过上年度获得的全部公司分红金额。

3、董事、高级管理人员增持

（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次增持公司股份的货币资金以该等董事、高级管理人员上年度自公司实际领取薪酬总和的30%为上限，12个月内累计不超过上年度自公司实际领取薪酬总和的60%。

4、法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其它措施

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）稳定股价措施的实施程序

1、为实现稳定股价目的，主要股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份或公司回购股份应符合证监会、证券交易所的相关规定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

2、于触发稳定股价义务之日起15个交易日内，公司应根据相关规定启动回购股份之程序。

董事会在提出具体方案前，应事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司回购股份，应在公司股东大会决议作出之日起5个交易日内开始启动回购，股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。

3、公司因股东大会未通过相关回购议案等原因未履行稳定股价义务的，主要股东应于15个交易日内采取稳定公司股价的措施，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。

4、在前述两项措施实施后，仍出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情形，董事、高级管理人员应于出现上述情形起15个交易日内，向公司送达增持通知书并履行增持义务。

（四）股价稳定方案的保障措施

1、若公司董事会未在稳定股价条件满足后七个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。

2、若主要股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的主要股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；未按该方案执行的主要股东、董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。

3、若董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。

三、招股书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

1、若《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。

2、若《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将依法启动回购股份的程序。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。

3、若本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本公司将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。

（二）控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷、黄艳芸和黄平承诺

1、若《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。

2、若《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

3、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

（三）董事、监事和高级管理人员承诺

1、若《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者的损失。

2、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

（四）相关中介机构承诺

本次发行的中介机构广发证券股份有限公司承诺如下：

“若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

北京中伦律师事务所分别承诺如下：

“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：

“如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。正中珠江保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

四、持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持计划

（一）发行人控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷、黄艳芸和黄平的持股意向和减持计划

控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷、黄艳芸和黄平承诺如下：

对于本人在本次发行前持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份（本次发行时公开发售的股份除外）。

上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本人可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

在上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形的，本人可以不低于发行价的价格进行减持，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。

本人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知发行人予以公告。

如本人违反上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有。

（二）其他持股5%以上股份的股东的持股意向和减持计划

恒尚投资、粤科钜华承诺如下：

对于本公司在本次发行前持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。

上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减持：

1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；

2、如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。

在上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形的，本公司可以不低于发行价的价格进行减持，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。

本公司保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知发行人予以公告。

如本公司违反上述承诺，本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有。

五、利润分配

（一）发行前滚存利润的分配

经公司2014年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

根据上市后适用的《公司章程（草案）》及发行人未来三年分红回报规划，公司有关利润分配的主要规定如下：

1、利润分配的原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、实施现金分红时应同时满足的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。

4、现金分红的比例及时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

5、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

6、利润分配的决策程序和机制

（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（7）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）本次发行对摊薄即期回报的影响分析

1、假设条件

（1）假设本次发行于2017年9月30日实施完毕。该完成时间仅为假设条件，最终以实际发行完成时间为准。

（2）本次发行股份数量为上限3,760万股，发行完成后公司总股本将增至15,040万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为65,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、业务市场情况等方面没有发生重大变化。

（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（6）免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对主要财务指标的影响

单位：万股、万元、元/股

■

从上述测算可见，本次发行完成后，因股本和净资产规模的扩张，在假定的2017年三种实现净利润情况下，公司加权平均净资产收益率有所降低，扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存在下降的可能。因此，公司存在发行当年每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（二）公司通过本次发行实现直接融资的必要性与合理性分析

本次发行募集资金的必要性和合理性如下：根据公司总体战略目标及未来发展规划，未来五年将是公司利用嘉诚国际港的区位与政策优势及现代化的信息平台，把自贸区的优势延伸到嘉诚国际港，并运用现代化的物流经营理念，促进现代物流与制造企业“两业联动”发展，发挥粤港澳大通关、通关一体化的优势，为客户提供高附加值的供应链管理，大力发展跨境电子商务综合物流服务，提高公司核心竞争力，扩大公司经营规模，巩固行业地位的重要时期。在这一阶段，公司将借助良好的区域政策环境，依托天运南沙多功能物流中心带动项目发展，充分发挥自身在物流技术、协作能力等方面的综合优势及丰富的全程供应链管理经验，不断开发新业务和新服务，积极拓展新客户，进一步满足现有客户的服务需求，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。

尽管公司通过多年经营积累持续稳定发展，但现有资本规模仍难以满足公司长远发展需求。本次发行募集资金拟投资于“嘉诚国际港（二期）”、“基于物联网技术的全程供应链管理平台建设及应用”2个项目，募集资金投资项目建成后，能够提升公司综合物流服务能力，扩大公司经营规模，有利于强化公司的核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目建设并逐步实现预期利润需要一定时间，虽然从短期来看会对公司每股收益形成摊薄，但长期来看本次融资对相关财务指标将具有正向拉动的作用。

（三）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目与公司的主营业务紧密联系：“嘉诚国际港（二期）”项目旨在利用其地理区位优势，集合周边发达的经济圈及公司客户需求，取得充足的物流吞吐量，为客户提供保税与非保税物流服务；同时在提高物流效率、降低物流成本的基础上，将重心转向供应链中附加值较高的环节，充分发挥“四流合一”的功能优势，满足客户多方位、多层次的需求。“基于物联网技术的全程供应链管理平台建设及应用”项目意在优化全程供应链的集成及协同功能，为客户提供高效的物流服务，满足客户增效、降本的需求，实现创新型全程供应链管理，提供物流一体化的可持续综合服务体系，提高物流精细化管理水平，实现基于物联网技术面向制造业的全程供应链管理平台建设。

公司作为从事全程供应链管理的区域龙头企业，积累了较强的服务经验、客户资源和技术优势。本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司为从事募集资金投资项目储备较为充分，包括人员、技术和市场方面，具体如下：

1、人员方面

首先，公司经过多年的经营发展，培养了一大批具有实战经验的业务骨干，有效保障公司的服务质量。公司十分注重创新和研发，每年投入大量研发资金，已经培养了一支稳定、高效的研发团队。公司总经理黄平先生现任华南理工大学经济与贸易学院物流工程硕士研究生校外导师，定期与华南理工大学物流工程专业的教授对物流业务与技术进行交流、探讨和合作。

其次，公司还是华南理工大学物流工程专业学生的实习基地，为公司源源不断地提供业务与技术人才，保障了公司创新能力。公司还注重外部高层次专业技术人员的引进和培养，为本次募投项目的实施奠定坚实的人才基础。

2、技术方面

采用先进的物流技术是公司实现一体化、集约化物流服务的保证。一直以来，公司在先进物流信息技术和物流设备自动化上给予了足够的重视，投入了大量的资金。公司根据制造业企业的不同物流需求，设计开发了完善全面的多功能第三方物流信息平台，集成公司WMS仓储管理系统、TMS运输管理系统、条形码管理系统、国际国内VMI管理系统、进出口管理系统等多个先进的物流信息系统，保证制造企业工序一体化、物流和生产均衡化、同步化。公司现有技术储备可以为本次募投项目的运行作业提供可靠的技术保障。

3、市场方面

珠江三角洲是世界的制造中心之一，周围各类产业云集，大型跨国制造企业原材料、零部件及产成品的国内国际物流需求持续增长。在珠三角东部，已形成了电子信息产业集群，西部出现了家电、机械制造集群，沿海地区特别是广州、东莞、茂名、惠州、湛江、南沙开发区等已成为重要的重工业基地。南沙自贸片区的建设及区域通关一体化改革的实施将进一步巩固广州华南物流中心的地位，保守估计广州市各种运输方式的物流需求将由2010年的45,730万吨增加至2020年的65,740万吨，年需求复合增长率3.7%。

经过多年的发展，公司在珠三角地区形成了松下空调、松下压缩机、松下环境等松下系客户，以及万力轮胎、日立冷机、广州浪奇等知名制造企业构成的稳固的客户群。这些客户基本都涉及进出口业务，以往需要经过深圳、香港的进出口业务，未来可以直接经过嘉诚国际港通关办理进出口报关及报检、转关手续，并与天运南沙保税港区业务无缝对接，从而大大提高公司的进出口保税业务的服务能力，为客户直接出口装船离境或进口货物，缩短了内陆运输距离，节约了物流成本及通关时间，同时实现客户库存最小化，为客户节约营运资金。

公司近年来发展迅速，积累了良好的客户资源，市场规模持续增加，也为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。

综上，公司募投项目是基于现有业务对现代物流的进一步延伸和完善，是公司实现战略目标的重要着力点。公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术和市场的必要准备，能够顺利推进项目的实施。

（四）公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施

为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。

公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设速度，提高公司综合竞争力，努力扩大物流服务的业务规模，完善公司治理，加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：

1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制订了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。

2、加快募集资金投资项目的建设速度，尽早实现项目收益

“嘉诚国际港（二期）”项目和“基于物联网技术的全程供应链管理平台建设及应用”项目是公司在提高物流效率、降低物流成本的基础上，将重心转向供应链中附加值较高的环节，充分发挥“四流合一”的功能优势，满足客户多方位、多层次的需求的重要举措。本次募投项目效益预计良好。募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。

3、强化主营业务，提高公司持续盈利能力

公司将加强与现有主要客户的合作，深化服务开发，进一步满足客户多层次、全程供应链的物流需求；同时加大研发投入和技术创新，发挥大数据优势，建立公共信息平台，与自贸区平台进行无缝对接，提高公司物流服务的竞争力。在巩固现有市场份额的基础上，不断开拓新客户，努力提升市场份额。

4、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司经营管理团队具有多年的现代物流业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业发展趋势，抓住市场机遇。公司还将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

5、继续严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升利润规模

公司将依托自贸区及南沙港优惠的政策、独特的功能和便捷快速的对外物流通道，不断提高物流效率、降低物流成本；同时，公司将利用其丰富的全程供应链管理经验，将现有客户的成熟业务模式复制到其他制造业企业，并综合运用VMI、MILKRUN等物流管理技术，配合甩挂物流、信息系统对接等技术手段，发挥客户规模效应，降低物流成本。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

（五）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、需要特别关注的风险因素

公司特别提示投资者注意本招股意向书摘要“风险因素”部分的以下风险：

（一）客户集中度较高、销售品牌较为单一的风险

公司主营业务是为制造业企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务。报告期内，公司综合物流业务前五名客户业务收入占总营业收入的比例在50%以上；报告期内，主要客户松下空调、万力轮胎的合计毛利额占比在50%以上。客户集中度较高主要是由公司业务模式所决定的，公司推行供应链一体化管理，并不广泛承接基础物流业务，而是致力于通过基础物流业务逐步承接大型制造类企业全程供应链一体化管理业务，以公司现有的经营模式，必然形成集中服务主要客户的业务格局。但大客户过度集中容易使公司产生一定程度的业务依赖，当无法续签业务合同时，可能影响公司业绩及持续盈利能力，存在一定的经营风险。

随着国家促进物流业与制造业联动发展的相关政策的推广，公司将不断向其他制造类企业复制全程供应链一体化管理业务模式。但是，如果未来公司与主要客户的合作关系发生变化，或主要客户经营陷入困境，将对公司经营业绩产生不利影响。

同时，为加强与物流客户的合作紧密度，为公司争取更多的成品物流业务机会，公司承接了与其有物流业务关系的制造业企业的产品代理销售业务。报告期内，公司销售业务所代理的商品主要为松下系列电器产品，销售品牌较为单一。

（二）家电行业景气度波动风险

报告期内，公司主要是为家电、汽车零部件（轮胎）、日用化工等行业提供供应链一体化综合物流服务，其中来自于家电行业的业务收入占公司营业收入比例较高，家电制造业发展状况对公司的经营业绩有一定影响。

近年来，受国内宏观经济影响，家电行业呈现充分竞争的市场格局。

受家电消费刺激政策到期、房地产市场宏观调控等因素影响，家电制造业增长态势存在一定的不确定性，根据国家统计局的统计数据，2012年-2015年家用电器零售商品销售额分别为3,610.19亿元、3,298.02亿元、3,478.45亿元和3,600.27亿元。其中，空调行业从2014年急速冲量，到2015年趋于平稳，受整体经济下行压力，2015年国内生产家用空调10,385万台,同比下降12%；累计销售10,660万台,同比下降8.6%。

如果后续我国家电制造业景气度波动持续较大，将会影响公司的综合物流和商品销售业务的收入。假设因家电行业的景气度下滑，公司来自家电行业的收入下降10%，以2014年-2016年公司来自家电行业的平均收入为基数，则公司的营业收入将下降4,802.53万元，按照2014年-2016年的平均净利率匡算，则公司的净利润将减少521.23万元。

因此公司业绩存在受家电制造业景气度波动影响的风险。

（三）国际政治关系的风险

报告期内，公司主要客户涵盖松下空调、松下压缩机、日立冷机、住友电工等日资企业在华投资的制造类企业，同时公司业务涉及国际贸易等跨境服务，因此国际政治关系及贸易政策对公司业务具有一定影响。虽然当前国际政治、经济环境总体较为平稳，但仍存在局部不稳定因素，加上贸易壁垒、贸易冲突、贸易制裁等都有可能影响我国的对外经济贸易，从而对公司业务造成不利影响。

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

2017年1-3月，公司实现营业收入17,125.30万元、实现归属于母公司股东的净利润2,072.12万元、实现归属于母公司股东扣除非经常损益后的净利润1,785.24万元，分别较上年同期增长50.83%、141.99%、117.72%。上述数据未经审计，但已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了无保留结论的《审阅报告》（广会专字[2017]G17002200201号）。

自公司财务报表审计截止日后至本招股意向书签署之日止，公司经营状况良好，公司经营模式、主要客户及供应商等较为稳定，整体经营环境与上年同期相比未发生重大变化。

根据公司 2017 年 1-3 月已实现的经营业绩以及在手订单情况，公司预计2017 年上半年将实现营业收入 42,000.00万元至 43,000.00万元左右，较2016年同期增长3.84%至6.31%；实现归属于母公司股东净利润 4,836.00 万元至4,936.00 万元左右，较2016年同期增长4.88%至 7.05%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润4,550万元至4,650万元左右，较 2016年同期增长 1.90%至 4.14%。以上仅为公司根据自身订单情况做出的预计，不构成盈利预测。

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

■

（住所：广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

保荐人（主承销商）

（下转16版）