(上接15版)

(上接15版)

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

公司前身系广州市嘉诚运输有限公司，成立于2000年10月24日。嘉诚有限以截至2010年6月30日经审计的账面净资产90,310,535.62元，按1：0.60901的比例折合为股本5,500.00万股（每股面值1.00元）作为公司的总股本，其余部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司。

2010年9月26日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了会验字[2010]4077号《验资报告》。

2010年10月12日，公司领取了440101000050438号《企业法人营业执照》，注册资本为5,500万元。

（二）发起人

本公司设立股份公司时共有五名发起人，分别为段容文、黄艳婷、黄艳芸、黄平、段红星五位自然人股东。股份公司设立时，各发起人持股情况如下：

■

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前，发行人的总股本为11,280万股。本次拟公开发行不超过3,760万股人民币普通股，且占发行后公司总股本的比例不低于25%。

本次发行前后股本结构如下：

■

（二）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

本次发行前发行人前十名股东持股情况如下：

■

（三）前10名自然人股东在发行人单位任职情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人前十名自然人股东在发行人的任职情况如下：

■

（四）股东中的战略投资者持股及其简况

本次发行前，公司股东中没有战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，公司各股东间的关联关系具体如下：

段容文为黄艳婷、黄艳芸和黄平的母亲，段红星、段卫真是段容文的侄子，李明为黄平配偶的弟弟。

截至本招股意向书摘要签署之日，段容文持有公司44.63%的股份，黄艳婷持有公司10.97%的股份，黄平持有公司9.64%的股份，黄艳芸持有公司9.51%的股份，段红星持有公司0.73%的股份，段卫真持有公司0.40%的股份，李明持有公司0.08%的股份。

除此之外，公司各股东之间不存在其他关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份及锁定期届满后减持价格承诺

段容文、黄艳婷和黄平作为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事或高级管理人员承诺：“（一）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（二）在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整；（三）在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过50%；（四）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”

黄艳芸作为公司控股股东、实际控制人承诺：“（一）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（二）在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。”

担任/曾担任公司董事、监事或高级管理人员的股东段红星（原董事）、麦伟雄、郑玉明和邹淑芳承诺：“（一）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（二）在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整；（三）在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过50%；（四）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”

公司其他股东恒尚投资、粤科钜华、郑有权、伍文桢、段卫真、莫炳洪、官淑兰、邹媚娟、罗钊、汤小英、黄丽华、汤小凡、李曼、黄利聪、赵伟、陈瑶、赵欣、王英珍、周志鹏、梁思梅、奚晓娟、倪任云、陈丹飞、郭剑华、彭峥、曾杰、李智富、解唯、何生辉、马源清、徐结根、詹前杰、杨招英、陈永杰、李明、张立红、林良辉承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人（本企业）不转让或者委托他人管理本人（本企业）在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。”

四、发行人业务情况

（一）主营业务与产品

公司的主营业务是为制造业企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务。

公司通过对制造业企业供应链全过程的研发，设计个性化的物流方案，加之物流信息技术和器具研发成果的支持，形成了贯穿制造业企业原材料采购、产品开发与生产、仓储、配送、产品销售及售后服务全过程的集成式、协同式全程供应链一体化管理运营模式，将物流服务嵌入到制造业企业生产经营流程中，涵盖了制造业企业的原材料物流、生产物流、成品物流以及逆物流等供应链运作的全过程，充分发挥物流业与制造业深度两业联动优势，协助制造业企业进行供应链改造及业务流程再造，缩短制造周期，削减物流成本，实现“零”库存管理。

公司供应链一体化管理业务服务制造业职能示意图

■

（二）公司设立以来主营业务的变化情况

自成立以来，公司一直专注于为制造业企业提供综合性第三方物流服务，主营业务未发生变化。公司从传统的货物仓储及运输业务起步，逐渐参与到制造业企业原材料采购、产品生产与配送、产品销售及售后服务等各业务环节，通过两业深度联动和资源整合，为制造业企业提供全程供应链一体化管理服务。

在公司逐步渗透主要客户供应链管理全环节的过程中，公司与部分客户建立了供应链管理服务之外的延伸合作，包括为客户提供商品经销业务、代理采购业务、代加工业务与国际贸易业务。公司利用长期为客户提供供应链管理服务的优势，结合供应链管理中获取的信息流为主要客户提供延伸服务，进一步加深对客户供应链的渗透，增强客户粘性，巩固供应链一体化管理业务的稳定性和可持续性，拓展自身收入来源，并巩固了与主要客户的战略合作关系。

（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、发行人的市场地位

发行人作为从事供应链一体化管理服务的专业第三方物流企业，与同行业中重资产型大型物流服务企业运营模式不同，运输型企业如：中远集团、中海股份、大秦铁路等；仓储型企业如中储股份、保税科技等；这些重资产型物流企业依靠物流资产提供基础物流服务取得营业收入，而发行人主要依靠物流管理技术，整合、规划物流资源为制造业企业提供全程供应链管理的综合物流服务。

在全程供应链一体化管理运营模式的实施方面，发行人在同行业中处于领先地位，主要表现在：公司与主要业务客户签订了全程供应链一体化物流服务合同，成为万力轮胎、松下空调、广州浪奇等制造业企业的全程供应链外包服务商，业务收入实现过程贯穿了主要客户原材料采购物流、生产物流、成品物流以及逆物流等物流供应链全过程，实现了制造业企业生产流水线的物流作业无缝对接。公司成为国内为数不多的与世界500强大型制造业企业互动合作，实现全程供应链一体化管理的第三方物流企业。

凭借全程供应链一体化管理业务模式，公司实现了与世界知名大型制造业企业的成功合作，并不断将其业务模式复制到其他制造业企业，获得了行业相关机构和组织的认可，成为中物联物流规划研究院物流业与制造业两业联动典型案例，公司荣获中物联授予的“中国物流杰出企业”及“AAAAA物流企业”、人力资源与社会保障部和中物联联合授予的“全国物流行业先进集体”、中国国际物流科技博览会授予的“中国物流业与制造业联动发展杰出示范企业”等荣誉。

2、主要竞争对手

发行人是为制造业企业提供全程供应链一体化管理的第三方物流企业，注重与制造业企业的深度联动发展，区域性特征明显，业务主要集中在珠江三角洲的广州及周边地区。在运输、仓储、货运代理业务等传统业务领域发行人的主要竞争对手为宝供物流企业集团有限公司、南方物流集团有限公司、广东新邦物流有限公司等；在供应链一体化服务领域发行人的主要竞争对手为广州市商业储运公司、广州风神物流有限公司等。

■

注：根据各公司网站资料整理。

3、发行人竞争优势

（1）物流业与制造业联动的全程供应链一体化运营模式优势

公司推行全程供应链一体化管理的物流运营模式，物流服务嵌入到制造业企业原材料采购、产品生产、配送、销售及售后服务各个环节，与制造业企业深度联动，通过合理的全程供应链一体化物流方案设计，集成供应链的各个环节，提供“一站式”物流服务，实现原材料物流、生产物流、成品物流以及逆物流的循环对流运输，往返配载；合理规划相关联的原材料仓储，半成品就地加工，并根据配送料件的具体情况运用VMI、MILKRUN、直送、KANBAN、甩挂运输等物流管理技术，实现客户生产流水线材料配件的JIT物流配送；最后通过代理销售整合成品分销物流。通过全程供应链一体化管理，帮助制造业客户减少物流环节，降低物流成本，缩短制造周期，实现“零”库存管理。公司全程供应链一体化管理运营模式如下图：

■

由于全程供应链管理服务涉及客户产、供、销全程，能够将销售环节获取的市场信息及时准确地反馈给客户采购、生产等部门，协助客户制订合理的生产计划和采购计划。公司将其全程供应链一体化管理模式成功运用于世界500强企业——松下空调，实现了松下空调生产流水线部品的2小时JIT配送。近几年，借助与世界著名大型制造类企业的成功合作经验，公司将全程供应链一体化管理的物流运营模式逐渐向万力轮胎、广州浪奇、珠江啤酒等国内大型制造企业推广。公司通过深度两业联动的业务模式与制造业客户形成长期稳定的战略合作关系，稳固公司的业务基础；而制造业客户实施全程供应链管理外包模式后，自身可以专注于生产、研发和业务拓展，提高制造业企业核心竞争能力。

此外，公司在为制造业企业提供全程供应链一体化服务的过程中，不断为客户提供延伸服务：首先，降低制造类企业的生产成本。公司通过整合物流资源，推行物流管理技术，如单品管理技术、条形码技术和信息识别技术等，提高物流效率，降低物流成本；同时，高质量的物流服务也降低了客户的包装成本；其次，公司通过延伸服务整合物流、商流、资金流和信息流，向上延伸至市场调查与预测、采购及订单处理，向下延伸至代理销售、配送、流通加工服务、货款回收与结算等；最后，通过优化物流中心信息化网络，来减少物流环节，优化物流过程，提高物流系统的快速反应能力，从而缩短制造周期。

（2）个性化物流方案设计与创新型物流技术研发优势

公司技术创新首先体现为物流运营模式创新。一方面，公司可以根据不同制造类企业的生产特性，通过对企业物流调研及制造业全程物流的总体目标，设计个性化的全程物流一体化方案，在方案中明确对客户进行流程再造后的物流成本节省效果；另一方面，公司在物流方案实施中综合运用VMI、MLIKRUN等物流管理技术，配合甩挂物流、信息系统对接等技术手段实现货物的JIT配送，协助制造类企业实现消减库存、优化供应链的目的。

公司根据业务需求设计研发了多项运输和装卸装置、物流器具和信息采集设备，当前，公司已拥有数十项物流器具及设备专利技术。通过物流技术设备的研发创新，达到减少作业环节，实现自动化、高效率、高品质的物流作业。

公司设有物流研发技术中心，被评为“省级企业技术中心”，根据全程供应链管理的物流需求设置成品物流研发、部品物流研发、生产物流研发等专职部门。同时公司和华南理工大学等科研院校进行长期技术合作，进行重大科研课题攻关以及科技成果试验。

（3）客户优势

公司在十多年的发展历程中，积累大量优质客户资源。报告期内，与公司保持长期业务关系的包括外资企业在华投资的制造类企业和广州区域知名大型制造类企业以及知名电器经销企业，如松下空调、松下压缩机、万力轮胎、广州浪奇、日立冷机、住友电工、国美电器等，其中松下空调、广州浪奇、万力轮胎等客户与公司签署了全程供应链管理合同，其他客户与公司签署了部分供应链管理合同，未来可以逐渐向全程供应链一体化管理业务拓展。由于全程供应链一体化管理实质上是客户物流业务的整体外包服务，所以上述客户已经或逐渐与公司形成稳定的战略合作关系，在双方合作逐渐深入的过程中，公司稳固了自身的业务基础，积累了与不同行业制造业企业联动发展的业务经验。

（4）自贸区对公司物流业务的助推优势

公司的控股子公司天运物流位处南沙自贸片区保税港区，天运物流的全资子公司三田供应链位处上海自贸区洋山保税港区。公司天运南沙多功能物流中心位处的南沙自贸片区规划为7个功能板块，其中海港区块功能定位为国际航运发展合作区，规划发展重点为发展航运物流、保税仓储、国际中转、国际贸易、大宗商品交易、汽车物流等航运服务业，在国际航运服务和通关模式改革领域先行先试，联手港澳打造泛珠三角地区的出海大通道。自贸区的区域优势、利好政策和便利贸易条件将成为公司的重大发展优势。

首先，自贸区的区域优势将推动公司实现转型升级式发展。公司可以充分发挥自贸区背江靠海、四通八达的地理优势及其作为跨国供应链核心枢纽的区域优势，集现代仓储中心、多式联运中心、加工配送中心、商品批发中心、展览展示中心、物流信息中心为一体，提供现代物流、仓储租赁、保税物流等多层次业务，实现价值链的提升，提高运行效率和抗风险能力。

其次，自贸区的各项政策方案利好将助推公司业务的快速发展。例如自贸区规划方案中要求自贸区加快培育跨境电子商务服务功能，可以预见公司的跨境物流、保税仓储、通关、配送、出口退税等全程跨境电商服务也将得到快速发展；同时，贸易限制的取消、关税的降低及便利进出口通关政策的推行，将直接降低商品流通成本，加快物资贸易流动速度，促发自贸区内多元化的货运需求，公司的综合物流服务将迎来更多的发展机遇。

最后，自贸区便利的贸易条件也将促进公司的跨越式发展。随着自贸区实行便利的通关模式，如无纸化通关、7×24小时值守等，天运南沙多功能物流中心的仓储及写字楼将变成稀缺资源，跨境电商物流市场前景广阔，因而随着货物量的增加，对物流仓储的需求也相应增加，保税仓储市场将迎来更广阔的发展空间。

（5）创新型物流模式——“超级中国干线”带来的物流量优势

随着南沙自贸片区的成立，以及“一路一带”建设和“21世纪海上丝绸之路”建设的推进，南沙保税港区将逐步建设成为全球性航运中心枢纽。

目前，天运南沙多功能物流中心凭借位于自贸区里特殊监管区的地位优势，利用粤、港、澳快速通关优势，相当于将香港机场货量引流进来，将香港空运货站货物的收发点延伸至天运南沙多功能物流中心，凭香港机场空运仓单入园区，出园区凭进口报关单对碰核销仓单，将其打造成真正没有跑道的空港，开发“超级中国干线”的创新型物流模式，实现香港机场与南沙自贸片区一站式空、陆联运的新型物流经营模式。超级中国干线为所有航空公司及货运代理处理不同类型的货物运输及操作，让客户只须凭一张全程空运提单便可轻松伸延货物网络，接通全球市场。据统计，香港有超过70%的空运货物是以珠江三角洲为来源地或目的地，珠江三角洲有90%国际空运货物经由香港处理，单2014年香港空运服务有限公司全年处理航空货物就达5000多万公斤。

超级中国干线落户南沙，将天运南沙多功能物流中心建设成为香港机场的异地航空货栈楼，可在天运南沙多功能物流中心实现海外仓的功能，符合国家扩大跨境电子商务试点、支持企业建设出口产品“海外仓”的政策导向。通过超级中国干线，公司可为粤港两地货物提供一站式的跨境物流服务，而无纸化两地一关锁等自贸区的通关便利化政策的落实，也将大大提高通关效率、缩短到货时间、减少货代环节，从而节约物流成本，提高跨境物流效率。

未来，随着本次募投项目之“嘉诚国际港（二期）”的顺利实施，公司可以为客户提供“一站式”通关服务，并可从满足客户需求角度出发，积极开发其联合运输代理、国际货运代理等增值服务功能，把天运南沙多功能物流中心的优势复制到嘉诚国际港，发挥粤港澳大通关、通关一体化的优势，充分共享香港机场的货物吞吐量，为公司下一阶段的业务发展提供动力。

（6）跨境物流一体化的服务优势

电子商务的迅猛崛起，带动各种跨境平台的急速发展。作为电子商务的重要组成部分，跨境电商成为中国对外贸易增长最快的领域。近年来，国内跨境电商行业呈快速发展态势。监管部门为了保证行业可持续发展，加大了对跨境电商的监管与规范力度。2015年9月，海关总署加贸司下发《加贸司关于加强跨境电子商务网购保税进口监管工作的函》（加贸函[2015]58号），明确了开展跨境保税进口业务必须满足下述条件：（1）在跨境贸易电子商务服务试点城市；（2）在海关特殊监管区域或保税物流中心（B型）。而公司的天运南沙多功能物流中心符合上述条件，公司通过建立全流程的跨境电商服务模式，涵盖了通关、退税、外汇、销售、物流、售后服务等所有环节，为跨境电子商务企业提供进出口代理、仓储分拨、物流运输等一站式跨境物流服务。

此外，天运南沙多功能物流中心利用“超级中国干线”，实现香港机场与天运南沙多功能物流中心一站式空、陆联运的新型物流经营模式，将香港空运货站货物的收发点延伸至天运南沙多功能物流中心，将天运南沙多功能物流中心作为香港机场异地航空货栈楼，利用自贸区境内关外的优势实现了“海外仓”的功能。可在天运南沙多功能物流中心进行货物分拣等物流作业，解决传统的B2C跨境电商模式存在的“订单驱动”、分拣效率低等弊端，打造跨境电商“备货先行”、集中分拣的经营模式，提高跨境电商运营效率，大大节约了物流成本及提高了通关效率。

■

（7）实施甩挂运输的优势

甩挂运输就是用一台牵引车将装有货物的挂车拖至目的地，将挂车甩下后，换上新挂车运往另一个目的地。跨境甩挂运输分为陆海联运和陆路运输两大通道。陆海联运甩挂运输组织可分为海路往返组织模式和海去陆回组织模式，陆路甩挂运输组织可分为国际货运专线直达模式、公路口岸接驳模式和公路多点接驳模式。这种运输方式在欧美和日本等发达国家早已成为主流运输方式，用甩挂运输的货物周转量占总货物周转量的70-80%，但我国道路货运仍然以普通单体货车运输为主，甩挂运输在货物周转公路运输中比重不足1%。

在此背景下，公司看好甩挂运输未来的发展前景并大力发展此运输方式，以提高公司的经济效益与社会利益。嘉诚国际在天运南沙多功能物流中心已建立了1个站场项目（南沙甩挂站场，在天运南沙多功能物流中心内），并选择了4条运量稳定的甩挂运输线路（南沙站场——广州南沙码头、南沙站场——番禺工业基地、南沙站场——深圳盐田港码头、番禺站场——南宁站场），全力推进21世纪海上丝绸之路建设交通运输领域的发展。为更好推进实施跨境甩挂运输，公司建立了相关的配套建设，包括甩挂作业站场、甩挂运输车辆、甩挂作业信息系统。

甩挂模式比传统模式单车完成周转量提高一倍以上，大大提高运输车辆的周转使用效率、降低成本、减少尾气排放，对建设资源节约型、环境友好型社会意义重大。

（8）流程标准化、管理精细化优势

公司将精细化管理贯彻到公司运营的每一环节，将全程供应链的每一操作环节进行动作分解，整理出标准化流程，并在实践中不断完善，形成标准的作业指导书，明确岗位职责和操作规范，并通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、计算、分析，衡量流程绩效，进行KPI管理，把企业的战略目标分解为可操作的工作目标，提高精细化管理水平，使每一员工的操作规范化、岗位职责明晰化、业务流程标准化。此外，公司还根据不同物流环节设计相应标准化的物流器具，既提高了工作效率，又有效降低了成本。通过精细化管理，使得物流操作规范、严谨，大大降低了物流操作产生的物料损耗，从而可以相应减少产品包装物的规格要求，直接节省客户经营成本。例如，公司将松下空调出口日本机种的全封闭包装改为定位包装（见下图）。

■

公司流程标准化、管理精细化优势还体现在其业务信息管理系统。公司内部拥有物流ERP管理信息系统、TMS运输管理系统、WMS仓储保管服务系统、保税物流进出口系统、货运代理系统等信息化供应链控制平台，与客户以及客户的供应商等制造类企业信息系统对接，实现信息传送快速化、查询方便化、操作简便化、咨询无纸化。

4、发行人的竞争劣势

（1）资金不足

公司资金不足主要体现在两个方面，一是由于参与到制造业企业的原材料采购与商品销售环节，需要有充足的流动资金周转才能不断扩大业务规模；二是公司要想保持竞争优势需要加大信息化投入、拓展市场网络、增添运输车辆与设备、扩大仓储面积等，这些都需要大量资金，公司仅依靠自身经营与银行借款积累很难实现快速发展。

（2）高端物流人才不足

现代物流业属于知识密集和技术密集型行业，尤其是从事供应链一体化管理业务需要了解物流业和制造业内涵的复合型管理人才，物流运作控制过程中又需要大量信息技术人才，各类人员通力合作才能完成供应链一体化管理的系统性工程。目前公司储备的物流人才资源能够满足现有经营规模的需要。但是，随着公司业务规模的逐步扩张，尤其是跨区域的经营范围扩大，国内物流高端人才缺乏，物流管理团队知识结构参差不齐的状况将束缚公司的发展步伐。

五、发行人主要固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产

公司主要的固定资产为运输设备、电子及办公设备，目前状况良好。截至报告期末，公司固定资产原值合计44,550.39万元，累计折旧6,136.42万元，固定资产净值38,413.98万元，具体情况如下：

单位：万元

■

1、主要生产设备

报告期末，公司主要生产设备情况如下：

■

2、自有房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署之日，公司自有房屋建筑物具体情况如下：

■

注：由于嘉诚国际港一期项目尚未整体竣工验收，故尚未取得房产证，相关数据取自《建设工程规划许可证》。

（二）主要无形资产

1、商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的商标具体情况如下：

■

■

■

2、专利技术

截至本招股意向书摘要签署之日，嘉诚国际拥有54项专利，具体情况如下：

■

公司通过购买获得一项发明专利的独占许可使用权，该专利情况如下：

■

3、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有土地使用权具体情况如下：

■

4、软件著作权登记证书

截至本招股意向书摘要签署之日，公司软件著作权登记证书具体情况为：

■

（三）房屋租赁情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属各公司租赁物业具体情况如下：

■

注：2015年7月31日，发行人与广州市中润物业租赁有限公司（以下简称“中润物业”）签署《仓库租赁基本合同》，约定发行人向中润物业租赁位于广州市南沙区东涌镇东导村东骏路32号的仓库，租赁期限自2015年9月1日至2017年8月31日。发行人已于2017年1月25日正式撤出仓库并按现状向中润物业返还仓库。

发行人上述租赁房屋存在以下几种情况：

（1）第1项至第11项租赁房屋

第1项至第11项租赁房屋已取得产权证书；就第三方作为权利人的房屋，出租方均已就其向发行人出租房屋取得了第三方的授权或同意。该等房屋租赁合同合法、有效。

（2）第12项至第13项租赁房屋

第12项租赁房屋已取得《土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；第13项租赁房屋已取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建设工程竣工规划验收合格证》及上海市综合保税区管理委员会规划建设和环境管理处出具的《证明》（证明该房屋的产权属于出租方）。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]号）第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。根据前述规定，鉴于该租赁房屋的权利人对该房屋已取得建设工程规划许可证，该等租赁合同合法、有效。

（3）第14项至第18项租赁房屋

第14项、第15项租赁房屋已取得《土地使用权证》；第16项、第17项租赁房屋已取得《集体土地所有权证》；第18项租赁房屋属于空军房地产管理局大连办事处所有的房产，已取得出租方与空军房地产管理局大连办事处签署的《军队房地产租赁合同》。

截至本招股意向书签署之日，发行人及其控股子公司租赁房屋总面积约为259,619.17平方米。其中，第14项至第18项租赁房屋面积总计约103,350.11平方米，大金供应链已经开工建设本次募集资金投资项目—嘉诚国际港（二期），预计项目建成后发行人及其控股子公司将新增房产面积332,984.00平方米，届时发行人及其控股子公司自有房产的面积将增加至479,112.50平方米，第14项至第18项租赁房产面积占发行人房产面积（含租赁房产、自有房产、嘉诚国际港（二期））的比重为13.99%。

公司主要从以下几方面保证上述14-18项租赁房屋的产权问题对公司生产经营不产生重大不利影响：

①督促物业出租方尽快办理或取得权属文件

发行人在持续督促出租方尽快取得相关权属证书或出租许可文件。

②发行人已在寻找替代物业

上述租赁房屋所在区域的租赁市场供给较为充裕。对于上述存在产权瑕疵的房产，发行人将在上述租赁房产周边区域积极寻找其他仓库用于货物的仓储作业。

③租赁房产用途简单、搬迁难度较低

目前发行人及控股子公司租赁上述房产主要用于简单货物中转及存储，所要求的房屋结构较为普通。若发生停用或迁移的情况，公司可在短时间内在周边寻找到符合公司营运标准的可替代租赁房产并进行快速搬迁。

④自有仓库的建设

除天运南沙多功能物流中心外，发行人已开工建设募集资金投资项目嘉诚国际港（二期），预计项目建成后发行人及其控股子公司将新增房产面积约332,984.00平方米，届时上述租赁房产中14至17项将优先由嘉诚国际港（二期）自有仓库进行置换。

⑤过往未出现纠纷

截至本反馈意见回复出具之日，发行人及控股子公司未因租赁上述该等房产受到相关主管部门的处罚；未发生因产权瑕疵而导致租赁房产不可用的情况，双方合作不存在纠纷；亦不存在因该等租赁导致公司正常经营受到重大不利影响的情形。

⑥相关各方承诺

A、发行人承诺事项

发行人已出具《承诺函》：发行人将持续督促出租方尽快取得相关权属证书或出租许可文件；对于发行人及控股子公司租赁的瑕疵房产，发行人将积极寻找不存在产权瑕疵的合适替代经营场所，保证不影响正常生产经营。

B、发行人实际控制人承诺

发行人的实际控制人已出具《承诺函》，若发行人及其子公司、分公司租赁的房产在租赁有效期内被强制拆迁或因纠纷导致无法继续租用，发行人的实际控制人将及时、无条件、全额补偿公司因此遭受的一切损失。

C、出租方承诺

上述存在产权瑕疵的租赁房产的出租方已出具《承诺函》，若发行人及其子公司、分公司租赁的房产在租赁有效期内被强制拆迁或因纠纷导致无法继续租用，出租方将及时、无条件、全额补偿公司因此遭受的一切损失。

综上，发行人上述租赁房产仅作为办公、仓储之用，具有较强的可替代性。如因房产所有人未取得权属文件或租赁房产权属纠纷导致发行人无法继续租赁，发行人可寻找其他物业替换。因此，上述租赁房屋的所有权瑕疵不会对发行人生产经营产生重大影响。

报告期内，发行人租赁房屋的租金情况如下：

■

注：第10项、第11项房屋租赁的承租人分别为三景电器、嘉诚国际。

报告期内，发行人租赁仓库产生的租金收入及毛利情况如下：

■

注：（1）仓库收入包括租金收入及作业费收入，其中作业费收入由于货物仓间移动原因，难以区分自有仓及租赁仓的作业收入归属，故上表测算中租赁仓库所产生的作业费收入按照租赁仓租金收入在租金总收入的比重进行划分。

（2）仓库成本包括租金成本、员工工资、油费、维修费、设备折旧、低值易耗品等，其中由于人员周转、仓库间转运等原因，无法区分自有仓及租赁仓的员工工资、油费及维修费，故上表中按照各年的仓储及出入库作业毛利率估算租赁仓产生的毛利金额。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况的说明

段容文、黄艳婷、黄艳芸、黄平持有本公司74.75%的股份，为本公司的控股股东、实际控制人。

截至本招股意向书摘要签署之日，段容文、黄艳婷、黄艳芸、黄平除持有本公司股权外，未直接或间接从事与本公司相同或相似的业务，未拥有与本公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司。因此，公司控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免将来与本公司及本公司控制的企业之间发生同业竞争，控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷、黄艳芸、黄平出具了承诺函，承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司均未直接或间接从事任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

2、在本人作为公司股东期间，本人承诺将不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；本人现有或将来成立的全资子公司、持有51%股权以上的控股公司和其他受本人控制的企业也不直接或间接从事与公司有竞争的或可能有竞争的业务；如本人或其控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司；本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

3、如违反上述承诺，本人同意承担给公司造成的全部损失。

（三）经常性关联交易

报告期内，本公司与关联方发生的关联交易情况如下：

1、发行人向关联方提供劳务

单位：万元

■

公司在保税港区外为港天国际提供货运运输、装柜及代理报关等业务，报告期内，公司为港天国际提供劳务所发生金额占综合物流业务收入的比例为0.02%、0.00%和0.00%，交易价格参照市场价格确定。

广州浪奇是广州地区从事洗涤用品行业较早的大型国有骨干企业，发行人与广州浪奇合资成立物流公司之前，广州浪奇拥有自己的物流车队、人员和设施，但是运作效率不高。为改变这种现状，2007年，广州浪奇将部分线路的物流服务进行招投标，发行人通过招投标方式承接了广州浪奇的物流服务。在双方实现良好合作的基础上，发行人运用为松下空调成功实施全程供应链一体化管理的成功经验，进一步承接了广州浪奇的全程供应链业务。

广州浪奇为进一步深化物流改革，降低物流成本，而发行人为增强战略合作，稳定客户资源，于2008年9月合资成立广州市奇天国际物流有限公司，注册资本500万，发行人出资比例68%，广州浪奇出资比例32%。双方合资使得广州浪奇可以剥离出非核心业务外包给发行人，专注于本身的核心业务，原来的物流人员也得到了妥善安置，同时也使发行人增加了业务稳定性，为发行人的持续发展提供了保障，从而达到共赢的局面。

公司与广州浪奇签署《全程物流服务基本合同》，由公司为广州浪奇提供成品及半成品的物流配送、货物运输及仓储管理等服务。报告期内，公司为广州浪奇提供劳务所发生金额占综合物流业务收入的比例为7.08%、6.06%和3.91%，广州浪奇与奇天物流的交易价格是在广州浪奇对整体物流外包的费用预算内，根据广州浪奇向独立第三方全程物流商的询价情况，与广州浪奇协商确定，遵循了市场化原则，交易定价与第三方价格不存在显著差异，奇天物流与广州浪奇之间交易价格公允。

根据广州浪奇（000523）历年发布的日常关联交易公告，广州浪奇与发行人的交易价格是通过“广州浪奇经向几家全程物流商进行询价，了解仓储管理及货运能力情况，根据全程物流商报价情况，选择与具有价格优势、仓储管理和货运能力较强的公司进行交易，并根据发行人的报价，参考市场价格，由双方协定具体的交易价格”进行确定。广州浪奇独立董事发表意见认为“关联交易属于公司正常业务范围，价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况。”

广州浪奇与嘉诚国际除共同持有奇天物流股权及上述业务往来外，与嘉诚国际及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在其他任何利益关系；与嘉诚国际实际控制人、董事、高级管理人员及其近亲属不存在共同设立公司的情形。

2、发行人接受关联方提供的劳务

单位：万元

■

港天国际在公司运力临时短缺时，凭借其位于广州南沙保税港区的地域优势，为公司提供海关监管车短驳运输服务，报告期内，公司接受港天国际提供劳务所发生金额占综合物流业务成本的比例为0.08%、0.04%和0.03%，交易价格参照市场价格确定。

河源市青年旅行社为公司提供部分差旅代理服务，报告期内，公司接受河源市青年旅行社提供劳务所发生金额占综合物流业务成本的比例为0.21%、0.01%和0.00%，交易价格参考市场价格确定，随着机票放票价格和酒店入住价格的波动而波动，与公开订票、订房平台上价格不存在重大差异，不存在通过关联交易输送利益的情况。公司对员工出差采取统一订购、集中报销的差旅费管理方式，需要引入机票、住宿代理服务商进行集中管理。河源市青年旅行社作为主营国内旅游和入境旅游业务的代理服务商，能够为发行人订票及订房服务，在结算方面允许先订购后于每月30日前集中结算。出于便捷性的考虑，发行人在报告期内选择河源市青年旅行社作为主要差旅订购服务商，与之订立《订购服务合同》。为减少和规范关联交易，发行人通过无关联第三方订房、订票，报告期内发行人与河源市青年旅行社于报告期内的交易金额和比例均呈下降趋势。

实际控制人及发行人已出具承诺函，若公开发行之后，发行人将继续通过无关联第三方订房、订票，保证关联交易金额不会大幅增长，且定价保持公允，不损害投资者利益。

广州港物流有限公司为公司提供报关等服务，报告期内交易金额较小，分别为0.08万元、0.08万元和0万元，交易价格参照市场价格确定。

广州浪杰物流有限公司为公司提供搬运装卸外包服务，报告期内公司接受广州浪杰物流有限公司提供服务所发生金额占综合物流业务成本的比例为0.00%、0.14%和3.84%。广州浪杰物流有限公司以招投标竞价为依据定价。

报告期内，公司经常性关联交易的金额较小，占对应收入与对应成本的比重较低。

3、支付予董事、监事、高级管理人员薪酬

本公司向董事、监事及高级管理人员支付报酬，参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”有关内容。除此之外，本公司未向其他关联方人士支付报酬。该关联交易仍将持续进行。

4、发行人关联交易公允性

发行人历年年度股东大会审议并通过了预计公司下一年度日常关联交易的议案，明确各关联交易的定价原则：“本公司和各关联公司的各项交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，交易双方随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。”；发行人独立董事发表意见认为“公司近三年发生的关联交易定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。”

（四）偶发性关联交易

1、发行人向关联方购买商品

单位：万元

■

公司多年来为松下空调提供C-box等零部件的来料加工服务，加工过程需要耗损一定的原料，2015年公司向风田再生资源采购部分PCB板、钣金件、树脂件等进行加工服务所需原料的补充，当年公司向风田再生资源采购金额246.40万元，占当期商品采购成本的比例为1.52%，采购价格参照市场价格确定。

（五）关联方资金往来余额

单位：万元

■

报告期各期末，公司在正常的商业往来中与关联方形成的一定的往来款余额，但金额与占比较小。

（六）报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

依据发行人《独立董事工作制度》，公司独立董事对报告期内发生的关联交易情况进行了核查，认为公司报告期内与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，有关事项根据公司章程等制度规定履行了批准程序，审议程序合法有效。公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制定了《关联交易决策制度》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

公司现有9名董事，3名监事，4名高级管理人员，5名核心技术人员。其中，董事包括3名独立董事，监事包括1名职工监事，高级管理人员包括1名总经理、3名副总经理，1名董事会秘书、1名财务负责人。

（一）公司董事、监事与高级管理人员具体情况如下：

■

（下转17版）