中公高科养护科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书摘要

（下转19版）

■ 中公高科养护科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书摘要

RoadMainT Co.,Ltd.

（北京市海淀区地锦路9号院4号楼-1至4层101）

声 明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书的全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提示投资者认真阅读本招股说明书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”的全部内容并特别关注下列重要事项及其他风险：

一、滚存利润分配方案

根据本公司2016年2月4日召开的2016年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，若公司首次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

二、本次发行上市后的股利分配政策

（一）本次发行上市后公司的利润分配政策

根据本公司2016年2月4日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定〈中公高科养护科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

1．利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2．利润分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，公司坚持现金分红为主的原则，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

3．现金分红的条件：公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程（草案）》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金分红方式。

4．股票分红的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证现金分红及公司股票价格与公司股本规模相匹配的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

5．利润分配的比例和期间间隔：在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排(重大资金支出安排是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者项目建设累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募投项目除外）。)等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6．利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施及利润分配政策的修订程序请参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况”。

（二）公司发行上市后利润分配规划和计划

本公司2016年2月4日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》，对公司上市后未来三年的分红具体回报规划、分红政策和分红计划作出了进一步安排。

关于本公司发行上市后的利润分配政策、分红具体回报规划、分红政策和分红计划，请参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况”之“（三）本次发行后的股利分配政策以及具体的规划和计划”。

三、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定、持股5%以上股东减持意向的承诺

本次发行前，本公司总股本为5,000万股。本次拟发行不超过1,668万股流通股，发行完成后，本公司总股本为不超过6,668万股。本次发行前股东所持股份的流通限制及对自愿锁定的承诺如下：

（一）本公司控股股东中路高科关于所持中公高科股份的自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺：

“1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，除根据相关规定履行国有股转持义务外,本公司不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人收购本公司持有的发行人股份。本公司将根据财教函[2012]16号文的批复，在发行人完成本次发行后，将持有的与本次发行新股数量的10%等量的股份，即不超过166.80万股，无偿划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继本公司的禁售期义务。

2、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项需作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。

3、本公司作为发行人的控股股东，希望通过发行人业绩增长获得股权增值和分红回报。上述锁定期限届满后，本公司欲减持股份时按下列规定执行：

（1）减持股数：自本公司所持发行人股票锁定期届满之日起12个月内，本公司转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的10%；自所持发行人股票锁定期满之日起24个月内，本公司转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的20%。之后按照相关法律、法规规定及上海证券交易所规则的要求进行减持。

（2）减持条件：本公司所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次发行的发行价时，或本公司所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司可以减持发行人股份。

（3）减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）减持价格：本公司减持发行人股份的减持价格（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求；本公司所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行新股的发行价。

（5）减持期限：本公司将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股价走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

（6）减持公告：本公司决定减持发行人股份时，应提前3个交易日予以公告并自公告之日起6个月内完成，本公司将按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。

4、约束措施：本公司将严格遵守我国法律、法规关于控股股东持股及股份变动的有关规定以及本公司作出的上述承诺，规范诚信履行控股股东的义务。如本公司违反本承诺进行减持的，本公司因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。

上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。”

（二）持有公司5%以上股份的股东潘玉利及赵怀志关于所持中公高科股份的自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺：

“1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本人在任职期间每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%，离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。

3、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，收盘价需作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

4、上述锁定期限届满后，本人欲减持股份时按下列规定执行：

（1）减持股数：自本人所持发行人股票锁定期届满之日起12个月内，本人转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的10%；自所持发行人股票锁定期满之日起24个月内，本人转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的20%。

（2）减持条件：本人所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次公开发行新股的发行价时，或本人所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人可以减持发行人股份。

（3）减持方式：在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）减持价格：本人减持发行人股份的减持价格（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求；本人所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次公开发行新股的发行价。

（5）减持期限：本人将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股价走势及公开信息、本人资金需求等情况，自主决策、择机进行减持。

（6）减持公告：本人决定减持发行人股份时，应提前3个交易日予以公告并自公告之日起6个月内完成，本人将按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。

5、约束措施：本人将严格遵守我国法律、法规关于董事持股及股份变动的有关规定以及本人作出的上述承诺，规范诚信履行董事及股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的，本人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。

6、若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人将继续履行上述承诺。

上述承诺为本人的真实意思表示，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。”

（三）持有公司股份的监事程珊珊、高级管理人员赵延东、何博所持公司股份自愿锁定及流通限制的承诺：

“1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，收盘价需作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

3、在前述承诺期限届满后，本人承诺，在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。

4、本人所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整）不低于本次公开发行新股的发行价。

5、本人决定减持发行人股份时，应提前3个交易日予以公告并自公告之日起6个月内完成，本人将按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。

6、本人将严格遵守我国法律、法规关于监事/高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的上述承诺，规范诚信履行监事/高级管理人员的义务。如本人违反本承诺进行减持的，本人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。

7、若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人将继续履行上述承诺。

上述承诺为本人的真实意思表示，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。”

（四）其他股东关于所持公司股份自愿锁定及流通限制的承诺：

“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。上述承诺为本人的真实意思表示，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。”

四、稳定股价的预案及承诺

（一）实施股价稳定措施的条件

1．启动条件

自公司上市之日起三年内如出现连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，公司将实施股价稳定措施。

2．停止条件

（1）在稳定股价具体方案的实施期间，如因已实施至少一项措施导致公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施排序在后的股价稳定措施。

（2）实施股价稳定措施将导致公司不符合上市条件。

（二）具体股价稳定措施

自公司上市之日起三年内出现连续20个交易日股票交易均价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动稳定股价措施。

1.股价稳定措施的方式及顺序

公司将按照以下方式和顺序实施股价稳定措施：

（1）公司回购股票；

（2）公司控股股东增持公司股票；

（3）公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）、高级管理人员增持公司股票。

2.股价稳定措施的实施程序

（1）公司回购流通股股票的具体安排

当达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司董事会将综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在5个交易日内审议是否回购公司股票的议案，如决定回购公司股票的，需一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。

公司回购股票预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见，监事会应对公司回购股票预案提出审核意见。公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司回购股票应符合中国证监会颁布的《上市公司回购社会公众股票管理办法（试行）》等相关法律、法规及上海证券交易所相关文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股票的具体程序，并及时进行信息披露。

公司用于回购股票的资金为自有资金，公司回购股票时回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律、法规规定之外，还应符合下列各项：

1）公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票并上市所募集资金的总额；

2）公司单次用于回购股票的资金不得低于人民币1,000万元；

3）公司单次回购股票不超过公司总股本的2%。如本项与第2）项冲突的，按照本项执行。

（2）公司控股股东增持公司股票的具体安排

在达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司无法实施回购股票或者公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务，公司控股股东将在上述情形确认之日起5个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案（包括拟增持股票的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的2个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股票的计划。

公司控股股东增持公司股票的增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股票的资金金额：

1) 单次增持股票资金金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司处获得现金分红金额的20%；

2) 单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后控股股东累计从公司处所获得现金分红金额的50%；

3) 单一年度增持公司股票数量不超过公司总股本的2%；如上述第1）、2）项与第3）项冲突的，按照第3）项执行。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

（3）公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）和高级管理人员增持公司股票的具体安排

在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，或者控股股东未履行增持义务，且公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事和高级管理人员的要约收购义务,公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后或公司公告控股股东未履行增持义务后5个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）、高级管理人员增持公司股票的增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股票的资金金额不低于增持股票时上一年度从公司领取工资薪酬总额的30%。

上述一项或多项股价稳定措施的实施，应确保公司股权分布符合上市条件及相关法律、法规、规范性文件的规定及要求。

公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求实施上述措施，将根据中国证监会和上海证券交易所规定、指引要求及时进行公告。

（三）稳定股价预案的约束措施

1．公司应按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定和公司的相关公开承诺及时公告股价稳定措施，公司、控股股东、公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）及高级管理人员等责任主体应按规定就采取上述股价稳定措施作出公开承诺，相关主体未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的两个交易日内公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者（下同）：

（1）中国证监会、上海证券交易所等监管机构认定时；

（2）保荐机构认定时；

（3）独立董事认定时；

（4）监事会认定时；

（5）公司关键高级管理人员知道或应当知道时。

2．公司未履行股价稳定措施的，公司将在未履行股价稳定措施的事实得到确认的2个交易日内在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

3．如公司控股股东未履行股价稳定措施，在当年公司向股东分红时，控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证；如果当年分红已经完成，控股股东自愿将下一年度分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证。

4．公司控股股东若在股份锁定期届满之前，未履行股价稳定措施的，在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，公司控股股东自愿将锁定期限延长至股价稳定措施得到履行时。

5．如公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）及高级管理人员未履行股价稳定措施，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；董事或高级管理人员持有公司股票的，持股董事或高级管理人员自愿将其当年分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证，如果当年分红已经完成，自愿将下一年度分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证。

6．如因《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）及高级管理人员在一定时期内无法履行其回购或增持股票义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

7．公司将根据《新股发行上市后相关主体承诺履行等事项的信息披露规范要求》的规定披露公司、控股股东、公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事）及高级管理人员的股价稳定措施的履行情况和未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

（四）稳定股价预案的决策程序及效力

本预案的制定及任何修改均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，自公司完成本次发行之日起自动生效，有效期三年。

在本预案有效期内，公司新选举的董事、新聘任的高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务。对于公司拟选举的董事候选人、拟聘任的高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。

（五）稳定股价的承诺

1．公司关于稳定股价的承诺

根据相关监管要求，为稳定本次发行并上市后公司的股价，公司特郑重承诺如下：

“自本公司上市之日起三年内如出现连续20个交易日股票交易收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，本公司将实施股价稳定措施。

在稳定股价具体方案的实施期间，如因已实施至少一项措施导致本公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施排序在后的股价稳定措施。或实施股价稳定措施将导致本公司不符合上市条件时，本公司将停止实施股份稳定措施。

当达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司董事会将综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在5个交易日内审议是否回购公司股票的议案，如决定回购公司股票的，需一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。

本公司回购股票预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见，监事会应对公司回购股票预案提出审核意见。公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司回购股票应符合中国证监会颁布的《上市公司回购社会公众股票管理办法（试行）》等相关法律、法规及上海证券交易所相关文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股票的具体程序，并及时进行信息披露。

本公司用于回购股票的资金为自有资金，本公司回购股票时回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产。本公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律、法规规定之外，还应符合下列各项：（1）本公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；（2）本公司单次用于回购股票的资金不得低于人民币1,000万元；（3）本公司单次回购股票不超过公司总股本的2%。如本项与第（2）项冲突的，按照本项执行。”

2.控股股东-中路高科关于稳定股价的承诺

中路高科交通科技集团有限公司作为发行人的控股股东，根据相关监管要求，就稳定发行人股价事宜特郑重承诺如下：

“自发行人上市之日起三年内出现连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因发行人派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，发行人无法实施回购股票或者发行人虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，且本公司增持公司股票不会致使发行人将不满足法定上市条件或触发本公司的要约收购义务，本公司将在上述情形确认之日起5个交易日内提出增持发行人股票的方案（包括拟增持股票的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的2个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股票的计划。本公司增持发行人股票的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产，用于增持股票的资金金额：（1）单次增持股票资金金额不低于本公司自发行人上市后累计从发行人处获得现金分红金额的 20%；（2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行人处所获得现金分红金额的50%；（3）单一年度增持发行人股份数量不超过发行人总股本的2%。如上述第（1）、（2）项与第（3）项冲突的，按照第（3）项执行。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

本公司承诺，在发行人就回购股票事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的回购股票方案的相关决议投赞成票。

如本公司未履行股价稳定措施，在当年发行人向股东分红时，本公司自愿将分红所得交由发行人代管，作为履行股价稳定措施的保证；如果当年分红已经完成，本公司自愿将下一年度分红所得交由发行人代管，作为履行股价稳定措施的保证。

本公司若在股份锁定期届满之前未履行股价稳定措施的，本公司承诺在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，自愿将锁定期限延长至股价稳定措施得到履行时。

如因《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司在一定时期内无法履行股票增持义务的，本公司可免除前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定股价。

上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

3.公司董事杨文银、潘玉利、赵怀志、叶慧海、刘冬丽、常成利关于稳定股价的承诺：

“自发行人上市之日起三年内出现连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因发行人派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，在发行人控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，或者控股股东未履行增持义务，且本人增持发行人股票不会致使发行人将不满足法定上市条件或触发本人的要约收购义务,本人将在发行人控股股东增持发行人股票方案实施完成后或发行人公告控股股东未履行增持义务后5个交易日内，向发行人提交增持公司股票的方案并由发行人公告。本人增持股票的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产，用于增持股票的资金金额不低于增持股票时本人上一年度从发行人领取工资薪酬总额的30%。

本人承诺，在发行人就回购股票事宜召开的董事会上，对发行人承诺的回购股票方案的相关决议投赞成票。

潘玉利及赵怀志同时承诺，在发行人就回购股票事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的回购股票方案的相关决议投赞成票。

若本人未履行股价稳定措施的，本人同意发行人不将本人作为股权激励对象，或将本人调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；届时本人如持有发行人股份，本人自愿将分红所得交由发行人代管，作为履行股价稳定措施的保证；如果当年分红已经完成，自愿将下一年度分红所得交由发行人代管，作为履行股价稳定措施的保证。

如因《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本人在一定时期内无法履行股票增持义务的，本人可免除前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定股价。

上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

4.公司除担任董事以外的高级管理人员赵延东、何博承诺：

“自发行人上市之日起三年内出现连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因发行人派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，在发行人控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，或者控股股东未履行增持义务，且本人增持发行人股票不会致使发行人将不满足法定上市条件或触发本人的要约收购义务,本人将在发行人控股股东增持发行人股票方案实施完成后或发行人公告控股股东未履行增持义务后5个交易日内，向发行人提交增持公司股票的方案并由发行人公告。本人增持股票的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产，用于增持股票的资金金额不低于增持股票时本人上一年度从发行人领取工资薪酬总额的30%。

若本人未履行股价稳定措施的，本人同意发行人不将本人作为股权激励对象，或将本人调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；届时本人如持有发行人股份，本人自愿将分红所得交由发行人代管，作为履行股价稳定措施的保证；如果当年分红已经完成，自愿将下一年度分红所得交由发行人代管，作为履行股价稳定措施的保证。

如因《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本人在一定时期内无法履行股票增持义务的，本人可免除前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定股价。

上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

五、保护投资者承诺

（一）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（二）中德证券有限责任公司承诺

中德证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，就其出具文件的真实性、准确性、完整性出具如下承诺：“如本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行依法赔偿投资者损失。”

（三）北京市海润律师事务所承诺

北京市海润律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，就其出具文件的真实性、准确性、完整性出具如下承诺：“如本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将与发行人及其控股股东、实际控制人等责任主体依法赔偿投资者因本所制作、出具的法律文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。”

（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

立信所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，就其出具文件的真实性、准确性、完整性出具如下承诺：“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所及签字注册会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。但本所能够证明自己没有过错的除外。”

（五）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司承诺

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为发行人首次公开发行股票并上市的评估机构，就其出具文件的真实性、准确性、完整性出具如下承诺：“如本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的评估文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本公司将与发行人及其控股股东、实际控制人等责任主体依法赔偿投资者因本公司制作、出具的评估文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。”

六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）关于填补被摊薄即期回报的具体措施

公司作为公路养护科学决策成套技术与服务提供商，主要面向各级政府公路管理机构、收费公路经营管理企（事）业单位，以及从事公路养护检测、养护设计、养护咨询和养护施工的企业，提供与公路养护科学决策相关的检测设备、信息系统和技术咨询服务。受国内新修路市场发展逐渐趋于饱和的影响，近年来公司所处的公路养护行业发展迅速，报告期内公司的营业收入也呈逐年持续增长趋势。同时，我国公路养护行业目前仍处于起步阶段，一方面各级政府对公路养护理念的认识和理解尚需一定的过程；另一方面随着公路养护市场的不断发展，公司开始在各业务领域面临激烈的竞争，公司在发展过程中仍遇到自有资金难以满足公司快速发展，现有产品难以满足行业发展需求，营销网络尚不够健全，持续创新能力有赖于更大投入等困难和风险。

面对以上困难和风险，公司本次拟采取以下改进措施：在巩固公司现有竞争优势的基础上，不断通过自主研发、自主创新相结合的方式加快新技术、新产品、新服务的开发和布局，提升公司核心竞争力；顺应“互联网+”的商业模式，通过将移动互联网、云计算、大数据、物联网等先进技术与理念，与公路养护行业进行有效融合，利用智能化手段支撑公路养护及相关行业科学决策，以信息化、智能化为牵引，推动现代信息技术与公路养护行业的全面融合，形成大数据资源的合理分配、共享与高效利用，满足公路养护决策科学化、出行服务人性化等需求，推进传统公路养护产业向“互联网＋养护”的新业态、新模式转型升级。因此公司本次拟募集资金实施“公路智能养护技术应用开发中心项目”以解决公司在发展过程中遭遇的困难和瓶颈。

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1.加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金专项存储与使用管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金专项存储与使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2.紧抓行业发展机遇，促进公司战略转型，增强公司盈利能力

目前，为贯彻落实国家“互联网＋”产业政策，响应交通运输部提出的加快推进“智慧交通”战略部署，公司本次募集资金投资项目拟实施“公路智能养护技术应用开发中心项目”，在公司原有“公路养护决策咨询服务业务”、“路况快速检测系统开发与集成业务”、“公路养护分析系统开发与销售业务”三大业务的基础上，引进移动互联网、云计算、大数据、物联网等先进技术与理念，形成大数据资源的合理分配、共享与高效利用，满足公路养护决策科学化、出行服务人性化等需求，推进传统公路养护产业向“互联网＋养护”的新业态、新模式转型升级，并进一步提升公司的综合竞争力。

本次募集资金投资项目实施后，公司的技术、产品及服务能力在广度和深度方面都将得到进一步的提升，公司的产品及服务的价值更高，并带来新的利润增长点。

3．加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

公司本次发行股票的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，并加快募投项目投资和建设进度，争取尽快实现募投项目收益。同时，公司还将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，降低运营成本，提升经营效率。

4．不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5．进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化中小投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

公司已制定《关于公司上市后股东分红回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。

（二）关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司实际控制人—公路所和控股股东—中路高科根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（三）保荐机构对本次发行摊薄即期回报情况的核查意见

保荐机构经核查认为，发行人对于本次公开发行摊薄即期回报的影响估计结果合理谨慎；发行人本次选择股权融资具有必要性和合理性；发行人本次发行的募投项目切实可行；发行人提出的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、未履行承诺的约束措施

1.如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员需出具新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）发行人承诺：“1）发行人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；2）不得进行公开再融资；3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；4）不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。”

（2）控股股东承诺：“1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；4）在当年发行人向股东分红时，本公司自愿将分红所得交由发行人代管，作为履行承诺的保证；如果当年分红已经完成，本公司自愿将下一年分红所得交由发行人代管，作为履行承诺的保证；5）本公司若在股份锁定期届满之前，未履行上述公开承诺，本公司自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行或相应补救措施实施完毕时（但继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）。”

（3）实际控制人公路所承诺：“1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；3）在当年发行人向股东分红时，本所将责成中路高科将其分红所得交由发行人代管，作为履行承诺的保证；4）如果当年分红已经完成，本所将责成中路高科将下一年分红所得交由发行人代管，作为履行承诺的保证。若在中路高科股份锁定期届满之前本所未履行上述公开承诺，本所将责成中路高科在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时（但继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）。”

（4）公司董事、监事、高级管理人员承诺：“1）将不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；2）主动申请调减或停发薪酬或津贴；3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；4）本人同意发行人不将本人作为股权激励对象，或将本人调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；届时本人如持有发行人股份，本人自愿将当年分红所得交由发行人代管，作为赔偿投资者损失的保证；如果当年分红已经完成，自愿将下一年度分红所得交由发行人代管，作为赔偿投资者损失的保证。”

2.如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，提交股东大会审议，尽可能地保护股份公司投资者利益。

八、保荐机构关于发行人及相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。相关承诺文件已经相关责任主体签署，并且已各自就作出相关承诺、出具相应承诺书履行了必要的内部决策程序。前述责任主体已就其未能履行上述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施合法、合规，将对相关责任主体的失信行为构成有效约束，能够得到及时执行与实施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件的要求。保荐机构认为上述承诺文件已经由相关责任主体签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。

九、发行人律师关于发行人及相关责任主体承诺事项及约束措施发表的意见

发行人律师认为，公路所及中路高科出具的承诺业经公路所作出书面决定，上述全部承诺业经发行人2016年第一次临时股东大会审议通过；发行人及有关责任主体已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》关于强化发行人及其控股股东等有关责任主体诚信义务的相关要求，出具了相关承诺及所对应的约束措施；发行人及有关责任主体出具的上述承诺及约束措施的内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效；发行人及其有关责任主体提出的向社会公众投资者公开道歉、回购股份、延长锁定期、赔偿损失、停止领取薪酬及股东分红、限制股份转让等约束措施明确、具体，具有可操作性和实施性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

十、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况

公司财务报告审计基准日为2016年12月31日。发行人2017年3月31日的合并及公司资产负债表、2017年1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注已经立信所审阅并出具了《审阅报告》（信会师报字[2017]第ZG12004号）。根据该审阅报告，公司2017年1-3月的营业收入为2,316.48万元，归属于母公司所有者的净利润为176.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为94.64万元，同比分别上升22.20%、0.77%和1.82%。

财务报告审计基准日后，公司经营状况良好，公司经营模式、核心业务人员、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生不利变化。

公司预计2017年1-6月将实现营业收入6,000万元至7,000万元，同比增长6.11%至23.80%；预计实现归属于母公司所有者的净利润1,100万元至1,400万元，同比增长2.16%至30.02%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为985万元至1,237万元，同比增长0.72%至26.49%。

第二节 本次发行概览

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第三节 发行人基本情况

一、公司基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司是依据《公司法》由中公高科有限整体变更设立的股份有限公司。本公司前身中公高科有限成立于2007年9月29日。2011年9月29日，交通运输部作出《关于中公高科（北京）养护科技有限公司股份制改造并在境内上市方案的批复》（交函政法[2011]第216号），同意中公高科有限股份制改造并在境内上市的方案；同意以中公高科有限现有股东中路高科及21名自然人作为发起人，采取整体变更方式，设立中公高科养护科技股份有限公司；同意以中公高科有限截至2011年8月31日经审计的账面净资产值按一定比例折为5,000万股。

2011年11月16日，中公高科有限召开股东会并通过决议，同意中公高科有限整体变更为股份有限公司，公司名称为“中公高科养护科技股份有限公司”；同意以2011年8月31日作为整体变更的基准日，以截至2011年8月31日经德勤华永北京分所审计的中公高科有限净资产人民币7,054.91万元折为股份公司5,000万股股份（每股面值1元），其余净资产2,054.91万元计入股份公司资本公积；中公高科有限变更前原有股东作为股份公司发起人，以各自在中公高科有限中所占有的权益比例认购股份公司的股份；中公高科有限原债权债务由变更后的股份公司承继。

2011年11月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会并通过决议，同意中公高科有限整体变更为股份有限公司。

2011年11月21日，德勤华永北京分所出具德师京报（验）字（11）第0015号《验资报告》，确认本公司设立时的5,000万元注册资本已经缴足。2012年10月25日，立信所对德勤华永北京分所出具的德师京报（验）字（11）第0015号《验资报告》进行了复核，并出具了信会师报字[2012]第710039号《中公高科养护科技股份有限公司整体变更设立股份公司验资复核报告》。

2011年11月28日，公司取得北京市工商行政管理局核发的整体变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》，工商注册号为110108010524258。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司由中公高科有限整体变更设立，原中公高科有限的全部22名股东为公司的发起人。公司设立时的股权结构如下表：

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三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，本公司总股本为5,000万股，本次公开发行股票不超过1,668万股。假定本次公开发行新股1,668万股，则本次发行前后，本公司股本情况如下：

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注1：根据《上市公司国有股东标识管理暂行办法》，SS为State-owned Shareholder 的缩写，代表国有股东；根据财政部2012年3月1日下发的《财政部关于批复交通运输部中公高科养护科技股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2012]10号），中路高科为本公司的国有股东，其持有的3,250万股股份为国有股。

注2：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，财政部于2012年3月16日下发《财政部关于批复交通运输部中公高科养护科技股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财教函[2012]16号）批准，中路高科作为本公司的唯一国有股股东，在本公司完成本次发行后，需将其持有的与本次发行股票数量的10%等量的股份，即不超过166.80万股，无偿划转给全国社会保障基金理事会持有。

本次发行前公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本摘要“第一节 重大事项提示”之“三、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定、持股5%以上股东减持意向的承诺”的相关内容。

（二）股东持股情况

1、发起人情况

公司由中公高科有限整体变更设立，原中公高科有限的全部22名股东为公司的发起人。公司设立时的股权结构如下表：

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2、本次发行前公司前十名股东

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3、发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

公司本次发行前的前十名自然人股东及其在本公司任职情况如下：

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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前各股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务与行业竞争情况

（一）公司主营业务

本公司作为公路养护科学决策成套技术与服务提供商，主要面向各级政府公路管理机构、收费公路经营管理企（事）业单位，以及从事公路养护检测、养护设计、养护咨询和养护施工的企业，提供与公路养护科学决策相关的检测设备、信息系统和技术咨询服务。本公司主营业务包括路况快速检测设备生产与销售、公路养护信息系统开发与销售、公路养护决策咨询服务。

本公司是目前行业内唯一能够为公路养护科学决策提供成套技术服务的高新技术企业，是中国公路养护科学决策技术服务市场中最具影响力的检测设备、信息系统及咨询服务的综合提供商，在公路养护技术服务行业中处于领导者地位。公司自成立以来，重点围绕路况快速检测、公路资产管理、养护决策咨询领域，开展高端装备、大型软件、关键技术的研究开发、工程化验证和产业化示范，全面掌握公路养护科学决策行业核心技术，承担牵头建立唯一一个公路养护技术领域的国家级创新平台“公路养护技术国家工程研究中心”及行业级“公路网智能养护技术及系统协同创新平台”的重任，参与了多个重大科研课题，参与行业多项重要技术政策及标准规范的制定，荣获国家科技进步奖等多项科技奖项。此外，本公司为高新技术企业、北京中关村高新技术企业协会会员单位、北京中关村企业信用促进会会员单位、北京中关村国家自主创新示范区“瞪羚计划”重点培养企业。

公司多年来服务于各级政府公路管理机构、收费公路经营管理企（事）业单位以及从事公路养护的企业，已成为公路养护科学决策行业的先行者和带头人，并在行业内树立了良好的品牌和市场地位。

（二）主要产品和服务

本公司已投放市场的主要产品和服务如下：

1．设备系列

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注：产品1-4为中公高科研发销售设备产品；产品5-8为发行人子公司路兴公司研发销售设备产品。

本公司经过多年积累，研发并掌握了路况快速检测设备开发与集成关键技术与算法，并形成了针对不同养护管理需要的系列化装备，可以满足不同等级公路、不同管理层次的数据采集需求。本公司设备系列产品的核心数据采集元器件均从国内外知名厂家采购，保证了设备稳定性和使用寿命，同时设备研发人员在路面病害自动识别、异常数据的诊断与处理、多样化路况指标的计算应用等方面具有明显优势，保证了设备采集的路况数据准确、有效。凭借过硬的技术实力和售后服务能力，公司已成为路况快速检测设备制造细分领域的领先企业。

2．信息系统系列

公司针对部、省、地/市不同层次的公路资产管理需求，结合交通信息化手段，开展信息化产品的研发、应用、推广及服务，已形成公路养护综合管理系列化信息系统，包括公路全资产管理系统（CRMS）、区域公路网智能养护系统（iRMS）、公路养护分析平台（CMAP），以及通用公路数据采集软件（RDR）等，同时提供上述相关产品衍生的个性化开发与技术服务。公司主要信息系统系列产品介绍如下：

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3．咨询服务

养护决策咨询服务包括网级和项目级养护决策咨询两类，即通常意义上所指的针对大规模路网的路况检测、评价和养护资金投入分析，针对具体项目进行的养护方案分析决策以及养护工程质量监控、施工指导，以及与科学养护决策相关的应用技术研究、技术政策及管理政策研究等咨询服务。截至2016年末，本公司已累计为27个省（自治区、直辖市）提供了网级养护决策咨询服务，累计已为17省（自治区、直辖市）的223个养护工程中提供了项目级养护决策咨询服务。

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（三）产品及服务的销售方式和渠道

销售工作主要由公司总部的技术转移中心和各事业部负责，路兴公司主要设立外联部负责。公司通过与客户日常交流、行业内学术活动、跟踪市场招标公开信息等方式获取潜在业务机会，业务人员通过深入了解客户需求，形成计划方案，通过招投标和商务谈判，与客户签订业务合同，实现路况快速检测设备、公路养护信息系统、咨询服务业务的销售。除自行销售模式以外，对于路况快速检测设备和公路养护信息系统通用类产品中较简单的模块，公司通过委托代理方式及自行销售相结合的方式实现销售，但报告期内公司通过代理商模式销售的金额和比例较低。

此外，本公司在出售产品或提供服务后，根据产品特点，一般会提供后续的设备升级、技术支持等服务，从而实现滚动销售，并在此过程中维系客户。

（四）主要原材料情况

本公司采购原材料主要用于提供快速检测设备以及其他产品，种类较多，金额大到几十万的检测仪器、小到几元的扳手、螺栓等，门类上百种，采购量主要随CiCS、CRiS等设备产品以及相关部件的生产销售而变动。

本公司技术服务采购主要为：在网级养护决策咨询中的外业路况检测、人工路面病害识别工作和项目级养护决策咨询中的试验检测；设备租赁费用以及信息系统开发业务中发生的非核心软件模块开发及测试外包服务费用。本公司所需的技术服务因具体项目不同存在一定差异，但价格保持基本稳定。

（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

公路养护科学决策需要使用路况快速检测设备进行网级检测和项目级调查，使用相关分析系统对数据进行处理，并进行全寿命周期分析后，才能对备选方案作出选择，最终作出网级或项目级养护决策。

公路养护科学决策是一个新兴行业，市场参与者较少。本公司的产品和服务包括路况快速检测设备、养护信息系统和决策咨询服务，是目前国内唯一可以为公路养护科学决策提供一整套系统技术与服务的企业。成套技术与服务的提供，便于进行“设备—系统—服务”的无缝衔接，并能直接对养护方案提出建议，从而提高客户进行养护决策的准确度和效率。从综合服务的角度看，行业竞争较小。

1、路况快速检测设备市场竞争情况

从全球范围看，加拿大Fugro Roadware公司、澳大利亚ARRB等在路况快速检测设备方面具有较丰富的经验。但由于采购成本和维护成本较高、服务难以跟上等原因，目前进口设备在国内的竞争力较弱。

在国内，除本公司外，目前能够提供路况快速检测设备的企（事）业单位主要有北京星通联华科技发展股份有限公司、武汉武大卓越科技有限责任公司、武汉滨湖电子有限责任公司、长安大学公路养护与检测技术研究所等。总体看，路况快速检测设备市场竞争程度不高。

2、信息系统市场竞争情况

从全球范围看，加拿大Deighton、美国AASHTO和英国运输研究所（TRL）等在公路资产管理系统方面具有较丰富的经验。但鉴于标准差异、成本和服务等原因，目前进口系统在国内的竞争力较弱。

在国内，进行公路信息化系统开发的公司主要有上海中交海德交通科技股份有限公司、北京北大千方科技有限公司、北京恒达时讯科技股份有限公司和珠海联迪软件系统有限公司等。支持公路养护科学决策的分析系统核心在于路面病害自动识别、路面病害智能诊断、路面技术状况等级划分及评价、路面大中修周期预测技术、路面使用性能衰变规律预测技术、全寿命周期费用分析技术和养护需求及资金优化决策技术、公路网路况大数据管理及集成技术。就上述技术而言，目前本公司在国内具有明显的竞争优势，公路养护科学决策分析系统细分市场竞争度较小。

3、咨询服务市场竞争情况

公路养护科学决策咨询服务是基于路况快速检测设备和相关分析系统而提供的服务，专业性要求高，综合性较强。从全球范围看，多家著名的咨询公司如JACOB Babtie，Scot Wilson，Atkins，ARRB以及英国运输研究所（TRL）等业务范围较广，国际性较强。但由于服务理念、服务价格等多种原因，这些国际性的大公司对中国市场的开拓较慢，目前在国内的竞争力较弱。

在我国，公路养护决策咨询服务行业主要参与者多为公路系统科研院所与设计机构，这些机构主要从事项目级养护决策咨询服务，网级养护决策咨询服务少有涉及。相对而言，受到过去我国交通道路“重建设、轻养护”的观念影响，公路养护科学决策行业发展处于初步阶段，上述机构着力于新建公路市场，对于公路养护市场的产品、技术、经验积累相对较少，竞争力不强。公司在公路养护决策咨询服务领域的主要行业竞争对手有中交路桥技术有限公司、苏交科集团股份有限公司。

五、发行人有关资产权属情况

（一）主要固定资产情况

截至2016年末，本公司拥有固定资产账面原值为21,864.36万元，固定资产净值为18,716.73万元，占总资产45.66%。本公司各项固定资产均处于完好状态，使用正常，具体情况如下所示：

单位：万元

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1．房屋及建筑物

（1）自有房屋

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截至2016年末，上述第1、2项房屋已抵押给华夏银行股份有限公司北京奥运村分行支行。

（2）租赁房屋

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公司向北京实创环保发展有限公司租赁的房屋主要是提供给本企业具备租赁人才公租房资格的员工作为员工宿舍。由于公司符合《中关村科技园区海淀园企业人才租赁住房管理暂行办法》（海园发【2011】3号）规定的人才公租房的申请条件并取得中关村科技园区海淀园企业人才租赁公租房房源分配名额，且北京实创环保发展有限公司具备中关村环保科技示范园公租房项目开发建设主体资格，因此公司向北京实创环保发展有限公司租赁公租房符合相关规定。

2．主要生产经营设备情况

本公司属于知识技术密集型公司，无大型生产设备，目前主要生产经营设备为实验检测类设备、生产路况快速检测设备的相关设备、机房、办公设备、车辆等。

（二）无形资产情况

截至2016年末，本公司拥有2宗土地使用权、29项专利权、54项计算机软件著作权、24项注册商标。

1．土地使用权

截至2016年末，本公司拥有2宗工业国有土地使用权，具体情况如下：

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截至2016年末，上述第1项国有土地使用权已抵押给华夏银行股份有限公司北京奥运村分行支行。

2．专利权

截至2016年末，本公司已取得专利29项，其中发明专利22项、实用新型专利7项，该等专利均处于正常使用状态，具体如下表所示：

（1）中公高科

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（2）路兴公司

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注：第4、5项专利为路兴公司与公路所共同所有；第6、7项专利为路兴公司与中国重型汽车集团唐山市宏远专用汽车有限公司共同所有。

2016年7月28日，路兴公路与公路所签订《专利权转让协议书》，公路所将其与路兴公司共有的2项专利（专利号为ZL 2015 2 0075921.4、ZL 2015 2 0076390.0）及2项正在申请的专利（申请号：CN 2015 1 0056290.6、CN 2015 1 0056288.9）转让给路兴公司，转让价格为13.00万元。截至本招股说明书摘要签署日，交易双方已完成《专利权转让协议书》的签署以及相应款项的支付，相关转让申请已取得国家知识产权局出具的手续合格通知书。

3．计算机软件著作权

截至2016年12月31日，本公司拥有54项计算机软件著作权，该等计算机软件著作权均处于正常使用状态，具体情况如下：

（1）中公高科

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（2）路兴公司

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注：第1项计算机软件著作权为路兴公司与北京特希达特种设备技术有限公司共同所有；第10项计算机软件著作权为路兴公司与公路所共同所有。

2016年7月28日，路兴公司与公路所签订《计算机软件著作权协议书》，公路所将其与路兴公司共有的1项计算机软件著作权（证书编号：软著登字第0595270号）转让给路兴公司，转让价格为2.50万元。截至本招股说明书摘要出具日，相关计算机软件著作权转让申请已通过国家版权局审核并取得了计算机软件著作权登记证书。

4．注册商标

截至2016年末，本公司拥有24项注册商标，账面价值为0，具体情况如下表所示：

（1）中公高科

保荐人（主承销商）

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（北京市朝阳区建国路81号

华贸中心1号写字楼22层）