公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
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上海大宁资产经营（集团）有限公司
重要声明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令【第113号】）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（证监会公告【2015】2号）及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券上市前，公司最近一期期末的净资产为71.16亿元（截止2017年3月31日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,703.04万元（2014年、2015年、2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排参见发行公告。
二、最近三年及一期，本公司合并报表口径下经营活动产生的现金流量净额分别为13,417.36万元、55,865.32元、18,415.54万元和15,084.98万元。发行人经营活动产生的现金流净额整体呈增加趋势，但波动较为明显，其经营活动产生的现金流净额的波动，可能给公司带来一定的流动性风险。
三、最近三年及一期，发行人的净利润分别为7,256.66万元、7,696.66万元、9,152.73万元和1,756.16万元（合并报表中净利润），近年来净利润呈整体上升的趋势。如果发行人业务不能按照预期发展，盈利能力有降低的风险。
四、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
五、本公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。
六、经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，说明本期债券偿还债务的能力很高，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。
七、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的规定。
八、在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与本公司以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，本公司应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
九、发行人主要收入板块分为旧区改造收入、物业租赁收入、商业网点经营收入、商品销售收入、贸易销售收入、工程收入和其他收入等。由于商业网点的逐步处置，旧区改造的逐步进行以及在建项目逐步完成导致的贸易销售收入将逐步减少，发行人的商业网点经营、旧区改造、贸易销售等业务面临不可持续的风险；
十、截至2017年3月31日，公司对外的担保总额为5.99亿元，占发行人净资产的8.42%。被担保企业上海市北高新（集团）有限公司为静安区国资委下属重点管理大型企业，截至目前经营正常。如果上海市北高新（集团）有限公司在未来出现偿付困难，发行人将履行相应的担保责任，从而给发行人带来一定的财务风险。
十一、截至2017年3月31日，公司受限资产总额为62.36亿元。发行人上述资产的受限并不会给公司正常经营活动造成不利影响，但主要资产的抵押受限将在一定程度上限制发行人进一步获取银行授信额度，从而降低其间接融资能力。此外，如果发行人不能及时偿还借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而可能对发行人正常生产经营造成风险。
十二、最近三年及一期末，公司短期借款余额分别为0万元、0万元、40,000.00万元和50,500.00万元，从短期偿债指标来看，最近三年及一期，公司流动比率分别为2.01、2.10、1.50和1.72，速动比率分别为2.00、2.09、1.50和1.72。最近三年及一期，受到公司调整债务结构的影响，其流动比率和速动比率均有所下降，存在一定的短期偿债压力。
十三、2012年上海市闸北区国资委向发行人注入土地面积为65,819.00平方米的土地使用权，该项土地可以通过开发的方式为发行人带来经济效益，但不能直接通过转让为发行人带来经济效益，待依照法律法规规定办理完相关手续并补缴土地出让金之后方可转让。在本期债券存续期内，发行人将通过开发地下停车场等方式对该项土地进行开发，无转让计划。
十四、最近三年及一期末，公司其他应收款余额分别为179,669.34万元、179,635.57万元、188,520.14万元和187,234.66万元，分别占当期流动资产的70.56%、62.06%、65.17%和61.49%，占比相对较高，主要系支付给托管企业上海中亚商业（集团）有限公司用于员工安置和解决历史遗留问题款项，该等款项将于相关房屋资产处置（出售、拆迁）后予以返还。若其他应收款不能按时收回，可能给公司的流动性带来一定的不利影响；若处置收入不达预期，可能造成其他应收款无法完全回收的风险。
十五、最近三年及一期，公司营业收入分别为63,456.73万元、61,684.47万元、68,017.03万元和20,886.29万元，公司营业收入主要来自于租金收入、商业网点经营收入、旧区改造收入和贸易收入。随着开发项目的陆续完工以及存量资产的减少，未来公司可能面临收入和利润结构发生变化的风险。
十六、2014年公司计入营业外收入的政府补贴净额为6,083.24万元，2015年公司计入营业外收入的政府补贴净额为12,752.55万元，2016年公司计入营业外收入的政府补贴净额为8,633.6万元。虽然目前来看闸北区、静安区政府对公司的发展给予很大的支持，政府的财政补助为公司的持续性经营进行了有效补充，一旦未来政府财政补助政策发生变化，政府补助将产生大幅波动，将对公司的盈利能力产生影响，带来一定的财务风险。
十七、2015年11月，上海市委、市政府作出闸北、静安两区“撤二建一”的决定，发行人所在的闸北区与静安区正式合并。2016年7月18日，发行人根据上海市静安区人民政府《关于同意变更原闸北区国有资产监督管理委员会全资、控股及参股企业出资人的批复》（静府复[2016]2号）完成了股东变更工作，发行人股东由上海市闸北区国有资产监督管理委员会变更为上海市静安区国有资产监督管理委员会，本次股东变更不影响《关于同意上海大宁资产经营（集团）有限公司公开发行2016年公司债券的批复》（闸国资〔2015〕97号）之效力。
十八、本期债券面向合格投资者发行，认购本期债券的投资者需要符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者条件。《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1.最近1年末净资产不低于2000万元；
2.最近1年末金融资产不低于1000万元；
3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（五）同时符合下列条件的个人：
1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
（六）中国证监会和本所认可的其他投资者。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
另据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》“第八条，合格投资者可以认购及交易在本所上市交易或者挂牌转让的全部债券，但下列债券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易：
（一）债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不包括公开发行的可转换公司债券）；
（二）非公开发行的公司债券、企业债券；
（三）资产支持证券；
（四）本所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券。
本所提供转让服务的暂停上市债券仅限合格投资者中的机构投资者买入。”
本期债券信用评级为AA+，故本期债券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易。
十九、因本次债券申报、审核和发行阶段涉及财务数据有效期届满事项，原证监会反馈稿募集说明书及其他公告文件所涉及的报告期为2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月。本期债券发行财务数据已进行更新，本募集说明书所涉及的报告期为2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月。本次更新后，发行人仍符合公司债券公开发行条件。
二十、本次债券封卷稿及证监会反馈稿募集说明书中本次债券名称为“上海大宁资产经营（集团）有限公司公开发行2016年公司债券”，本期债券为本次债券的第二次发行，公告募集说明书中明确债券名称为“上海大宁资产经营（集团）有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与兴业证券签订的《上海大宁资产经营（集团）有限公司公开发行2016年公司债券受托管理协议》和《上海大宁资产经营（集团）有限公司公开发行2016年公司债券持有人会议规则》。
释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
（一）公司基本情况
中文名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司
英文名称：SHANGHAI DANING ASSET MANAGEMENT (GROUP) CO.,LTD
法定代表人：史方
注册资本：人民币300,000万元
注册地址：上海市静安区广中西路158号101室
联系地址：上海市静安区万荣路373号6号楼409室
联系人：张隽杰
联系电话：021-66314861
传真：021-66314861
邮政编码：200072
统一社会信用代码：913100006778417841
经营范围：资产经营管理，实业投资，房产开发经营，园林经营，停车场，市政工程及公共设施的配套设备安装及咨询服务，装饰工程，建筑工程，公园自有设备租赁，绿地开发建设，五金工具、轻工机械、机电设备、起重机配件、建筑装潢材料、金属材料的销售，矿产品（除煤炭），焦炭（除煤炭），钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）核准情况和核准规模
2015年10月22日，公司董事会2015年第1次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》，上述议案于2015年11月12日经公司唯一股东上海市闸北区国资委审批通过，并出具了《关于同意上海大宁资产经营（集团）有限公司公开发行2016年公司债券的批复》（闸国资〔2015〕97号）。
2016年7月18日，发行人根据上海市静安区人民政府《关于同意变更原闸北区国有资产监督管理委员会全资、控股及参股企业出资人的批复》（静府复[2016]2号）完成了股东变更工作，发行人股东由上海市闸北区国有资产监督管理委员会变更为上海市静安区国有资产监督管理委员会，本次股东变更不影响《关于同意上海大宁资产经营（集团）有限公司公开发行2016年公司债券的批复》（闸国资〔2015〕97号）之效力。
经中国证监会于2016年9月9日签发的“证监许可【2016】2083号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。
2、发行总额：本期债券的发行总额为人民币8亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：7年期，附第5年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第5年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第6年、第7年存续。
6、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率，调整幅度为-100至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日后的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
10、起息日：2017年7月25日。
11、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
12、付息日：2018年至2024年每年的7月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2018年至2022年每年的7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2018年至2022年每年的7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
13、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
14、本金兑付日：2024年7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2022年7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2022年7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
15、债券利率确定方式：本次公司债券票面利率通过薄记建档方式确定。本次公司债券票面利率在债券存续期的前5年保持不变；如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
16、担保情况：本期债券为无担保债券。
17、募集资金及偿债保障金专项账户银行:国家开发银行股份有限公司上海市分行。
18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
19、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
21、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行。
22、债券形式：实名制记账式公司债券。
23、承销方式：本期发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。
25、拟上市交易场所：上海证券交易所。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017年7月19日。
发行首日：2017年7月21日。
网下发行期限：2017年7月21日至2017年7月25日。
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海大宁资产经营（集团）有限公司
住所：上海市静安区广中西路158号101室
联系地址：上海市静安区万荣路373号6号楼409室
法定代表人：史方
联系人：张隽杰
联系电话：021-66314861
传真：021-66314861
邮编：200072
（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号
联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6层
法定代表人：兰荣
项目负责人：王静静、刘俊岑
项目组成员：何焱、张光晶、赵元硕
联系电话：021-38565879、38565568、38565986
传真：021-38565905
邮编：200135
（三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系地址：上海市黄浦区西藏中路18号港陆广场2703室
负责人：郭斌
经办律师：王元、傅扬远
联系电话：021-60452660
传真：021-61701189
邮编：200001
（四）会计师事务所：
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦35层
负责人：陈永宏
经办人员：叶慧、郭海龙
联系电话：021-51028018
传真：021-58402702
邮编：200120
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
联系地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
负责人：余强
经办人员：李宁、刘琼
联系电话：021-20804010
传真：021-20804010
邮编：310016
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：青浦区新业路599号1幢968室
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：关敬如
经办人员：胡辉丽、刘艳美
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮编：200011
（六）募集资金及偿债保障金专项账户银行：国家开发银行股份有限公司上海市分行
住所：上海市浦东新区浦明路68号
联系地址：上海市浦东新区浦明路68号
负责人：郭濂
经办人员：王婷
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮编：200120
（七）本次公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年3月31日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人相关承诺
本公司承诺：
（一）本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务；
（二）本次发行公司债券的募集资金用途不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目。
（三）本次发行募集资金不直接或间接用于房地产相关业务。
（四）本次债券存续期内不新增非经营性往来占款。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、资信评级机构及信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用级别为AA+。中诚信证评出具了《上海大宁资产经营（集团）有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定“上海大宁资产经营（集团）有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）”的信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。
中诚信证评授予发行人主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
1、正面
（1）区域经济及财政实力强，区位优势显著。公司隶属于静安区国资委。静安区地处上海中心城区，经济及财政实力较强，2016年，静安区实现地区生产总值1,649.72亿元，同比增加8.7%；实现区级一般公共预算收入229.71亿元，同比增加18.2%，为公司业务开展提供了良好的外部环境。
（2）公司业务地位重要，政府支持较大。公司主要负责静安区中北部大宁国际区域范围内的商业、商务及城市综合体项目的建设任务，在资产注入、财政资金补贴等方面得到了区政府的有力支持。
（3）公司发展前景良好，收入增长空间较大。公司未来经营重点聚焦于大宁板块内新建经营性物业的经营，随着各在建项目完工并投入运营，公司物业出租的租金收入将有较大的增长空间，这将提升公司整体盈利能力以及业务获现能力。
2、关注
（1）公司旧区改造业务自主性较弱，收入稳定性不足。公司的旧区改造等业务主要按照区政府的年度规划开展，公司自主性相对较弱，此外房地产市场的波动也增大了土地市场的不确定性，同时也增加了公司旧区改造业务收入的不确定性。
（2）受限资产规模较大。截至2017年3月末，公司受限资产账面价值62.36亿元，占总资产的比重为41.68%，公司受限资产主要为在建工程、土地、房产及股权等资产，规模较大，对公司资产整体流动性影响较大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）其他重要事项
2012年10月31日，中诚信国际信用评级有限责任公司在对发行人的首次信用评级中，评定发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
2014年5月9日，中诚信国际信用评级有限责任公司在对发行人2013年度第一期10亿元中期票据和2014年度第一期中期票据信用状况的跟踪评级中，基于：闸北区很强的区位优势和稳步增长的经济和财政实力；公司在闸北区内的地位更加凸显；随着项目陆续完工，公司未来业务结构将以经营性物业为主且增长空间较大等因素，将发行人主体信用等级调升至AA+，评级展望为稳定。
三、公司资信情况
（一）发行人银行授信情况
截至2017年3月31日，发行人共获得各银行及其他机构授信额度共计人民币51.43亿元，已使用额度为22.75亿元，其中尚未使用28.68亿元，发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通，以下是主要银行授信以及使用情况。
发行人主要银行授信及使用情况
单位：亿元
■
截至本募集说明书签署日，发行人主要银行授信情况未发生重大变化。
（二）发行人近三年业务往来违约情况
发行人近三年与主要客户发生业务往来时，均严格执行相关的业务约定，无严重违约事项发生。
（三）发行人债务违约情况
截至本募集说明书签署日，发行人各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。通过人民银行信贷征信系统查询，发行人无未结清不良信贷信息，无欠息信息。
（四）发行人债务融资工具发行及偿还情况
最近三年，发行人未发生公司债券及其他债务违约或延迟支付本息事项，发行人资信情况保持良好。
截至本募集说明书签署日，公司已发行债务融资工具如下所示：
■
截至本募集说明书签署日，发行人未发生公司债券及其他债务违约或延迟支付本息事项，发行人资信情况保持良好。
（五）本期发行后累计公司债券余额
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为20亿元，占公司2017年3月31日未经审计的合并报表净资产的比例为28.10%，未超过本公司净资产的40%。
（六）近三年合并报表主要财务指标
■
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（列入财务费用的利息支出+当期资本化利息）
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司
法定代表人：史方
设立日期：2008年7月22日
注册资本：人民币300,000万元
实缴资本：人民币300,000万元
住所：上海市静安区广中西路158号101室
邮编：200072
信息披露事务负责人：张隽杰
联系电话：021-66314861
传真：021-66314861
统一社会信用代码：913100006778417841
所属行业：《上市公司行业分类指引》：S90综合
经营范围：资产经营管理，实业投资，房产开发经营，园林经营，停车场，市政工程及公共设施的配套设备安装及咨询服务，装饰工程，建筑工程，公园自有设备租赁，绿地开发建设，五金工具、轻工机械、机电设备、起重机配件、建筑装潢材料、金属材料的销售，矿产品（除煤炭），焦炭（除煤炭），钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人设立及变更情况
（一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况
1、发行人的设立及历史沿革
2008年6月，上海市闸北区国资委决定成立上海大宁资产经营有限公司，公司类型为国有独资有限责任公司，注册资本为人民币10,000万元。2008年6月26日,上海市闸北区国资委签发了《上海大宁资产经营有限公司章程》，2008年6月30日，上海申北会计师事务所有限公司出具了《验资报告》，确认已收到股东上海市闸北区国资委以货币方式注入的注册资本10,000万元。2008年7月22日，大宁资产在上海市工商行政管理局闸北分局注册成立，登记并领取了注册号“310108000435991”的企业法人营业执照。
根据上海市闸北区国资委以闸国资（2010）45号《关于同意上海大宁绿地开发建设有限公司100%国有股权无偿划拨至上海大宁资产经营有限公司名下的批复》、《关于对闸国资（2010）45号文件的补充说明》和闸国资（2010）89号《关于同意向上海大宁资产经营有限公司股权增资的批复》、《关于对闸国资（2010）89号文件的补充说明》同意将上海市闸北区商业资产经营有限公司、上海金贸实业有限公司、上海金贸资产投资有限公司三家公司的100%股权及货币资金向大宁资产进行增资，其中股权出资额为719,805,298.26元，现金出资为310,194,701.74元，共计人民币1,030,000,000.00元。发行人的注册资本经上海荣业会计师事务所有限公司出具“沪荣业会验字（2010）第2086号”《验资报告》验证，发行人的注册资本于2010年9月19日增至11.3亿元人民币。2010年9月25日发行人于上海市工商行政管理局闸北分局换领取《企业法人营业执照》。
2011年10月，公司根据上海市闸北区国资委《股东决定书》对公司章程进行修订，将公司名称由上海大宁资产经营有限公司变更为上海大宁资产经营（集团）有限公司。
2012年7月上海市闸北区国资委向上海大宁资产经营（集团）有限公司增加注册资本金人民币18.7亿元。根据上海市闸北区国资委出具的《关于同意对上海大宁资产经营（集团）有限公司增资的批复》（闸国资[2011]122号）及《股东决定书》，新增注册资本金由上海市闸北区国资委以货币资金、非货币资产注入方式认缴，其中货币资金人民币567,475,786.00元，注入非货币资产部分作价人民币1,302,524,214.00元。非货币资产部分包括总建筑面积为46,253.89平方米79项房屋建筑物（含相应土地使用权），总建筑面积为23,563.01平方米的85项房屋使用权，土地面积为65,819.00平方米的土地使用权一项（该土地位于共和新路2440号的地下空间，土地用途为综合、社会车辆停车库，土地使用权性质为划拨，该项土地可以通过开发的方式为发行人带来经济效益，但不能直接通过转让为发行人带来经济效益。在本期债券存续期内，发行人将通过开发地下停车场等方式对该项土地进行开发。）。根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“沪东洲资评报字【2012】第0564077号”《资产评估报告书》，闸北区国资委本次增资的非货币资产价值为1,302,524,214.00元。本次增资注入的资产均已办理完毕产权变更手续。上海东洲政信会计师事务所有限公司出具“沪东洲政信会所验字[2012]第2080号”《验资报告》验证，发行人的注册资本于2012年7月27日增至30亿元人民币。2012年8月7日发行人于上海市工商行政管理局换领取《企业法人营业执照》。
2012年7月25日，公司根据上海市闸北区国资委《关于同意向上海大宁资产经营有限公司股权增资的批复》（闸国资[2011]122号）对公司章程进行修订，将公司注册资本由11.3亿元增至30亿元。
2016年7月18日，根据上海市静安区人民政府《关于同意变更原闸北区国有资产监督管理委员会全资、控股及参股企业出资人的批复》（静府复[2016]2号），公司股东由上海市闸北区国有资产监督管理委员会变更为上海市静安区国有资产监督管理委员会，现已完成章程修订及工商登记手续。
2、最近三年实际控制人变化情况
截至募集说明书签署日，发行人实际控制人为上海市静安区国有资产监督管理委员会。
2016年7月18日，发行人根据上海市静安区人民政府《关于同意变更原闸北区国有资产监督管理委员会全资、控股及参股企业出资人的批复》（静府复[2016]2号）完成了股东变更工作，发行人实际控制人由上海市闸北区国有资产监督管理委员会变更为上海市静安区国有资产监督管理委员会。
（二）发行人的近三年重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（三）发行人前十大股东情况
截至本募集说明书签署日，上海市静安区国有资产监督管理委员会为发行人出资人和实际控制人，出资比例为100%，是发行人的唯一股东。
截至本募集说明书签署日，发行人股权结构图如下：
■
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）重要权益投资情况
截至2017年3月31日，发行人纳入合并报表范围的一级子公司12家、二级子公司8家，基本情况如下：
主要子公司情况（截至2017年3月31日）
■
附注：1、上海大宁资产经营（集团）有限公司根据闸国资[2014]88号《关于同意将上海闸北安居房产开发有限公司股权无偿划转给上海大宁资产经营（集团）有限公司》的文件，本期新增子公司-上海闸北安居房产开发有限公司。
2、上海大宁资产经营（集团）有限公司是上海大宁广荣投资有限公司第一大股东，同时占该公司董事会成员二分之一以上，对该公司的经营决策有主导权，故根据会计准则规定列入合并范围。
持股比例小于50%但纳入合并范围
■
附注：发行的全资子公司上海大宁建设投资管理有限公司对上海大宁商业资产管理有限公司持股比例为40%，对该公司具有实际控制权。按照《企业会计制度》先关规定，以及该企业目前经营管理状况，经三方股东协商一致同意，将其纳入合并报表的范围。
（二）重要子公司情况
1、上海雷勃贸易有限公司
雷勃贸易成立于2004年1月，注册资本466.46万元，注册地址在柳营路200号6楼606室。主要经营范围是文化用品、商务咨询、日用百货、体育用品及器材、机电产品、建材、化工产品、机械设备、五金交电、电子产品、商业用房的开发、经营、租赁、物业管理。雷勃贸易是（集团）公司集中采购和贸易的总代理。
截至2016年末，资产总额为16,000.88万元，净资产3,162.85万元；2016年实现营业收入2,673.53万元，净利润58.00万元。
2、上海双盾劳防制品有限公司
上海双盾劳防制品有限公司成立于2002年8月7日，注册资本100万元，注册地址在上海市静安区天通庵路494号。主要经营范围是服装加工销售。
截至2016年末，资产总额为670.41万元，净资产196.25万元；2016年实现营业收入140.23万元，净利润-328.09万元。由于该公司于2016年初计划经营改制，经营规模陆续缩减，营业收入相应逐步减少，导致净利润为负。
3、上海大宁建设投资管理有限公司
大宁建投成立于2008年11月，注册资本9,000.00万元，注册地址在广中西路777弄88号501-6室。主要从事投资管理、资产管理、实业投资（除股权投资和股权投资管理），房产开发经营，建筑工程，装饰工程，绿化工程，停车场。主要职能为集中管理集团工程建设。
截至2016年末，资产总额为45,369.55万元，净资产29,795.11万元；2016年实现营业收入223.19万元，净利润83.62万元。
4、上海大宁商业资产管理有限公司
上海大宁商业资产管理有限公司成立于2010年8月26日，注册资本12,500万元，注册地址在上海万荣路700号7幢A81室，主要从事市场管理服务。
截至2016年末，资产总额为52,138.98万元，净资产8,695.62万元；2016年实现营业收入11,018.04万元，净利润1,277.08万元。
5、上海林林市政养护工程有限公司
上海林林市政养护工程有限公司成立于2000年1月26日，注册资本1186万元，注册地址上海林林市政养护工程有限公司，主要从事市政养护工程。
截至2016年末，资产总额为3,057.99万元，净资产466.54万元；2016年实现营业收入5,966.60万元，净利润-149.26万元。
6、上海大宁绿地开发建设有限公司
大宁绿地成立于1997年9月，注册资本10,000.00万元，注册地址在沪太路883弄9号。主要经营范围为绿地开发建设，房产开发经营，市政工程及公共设施的配套咨询服务，公园自有设施租赁，园林经营，停车场经营，电子产品组装（上述经营范围涉及许可经营凭许可证或资质经营）。目前大宁绿地主要管辖权属的大宁灵石公园，该公园占地近千亩，是上海浦西地区最大的生态景观公园。大宁绿地公司还是多媒体工业园区的主要股东之一，股权占比48.5%。
截至2016年末，资产总额为302,017.34万元，净资产148,262.28万元；2016年实现营业收入616.27万元，净利润366.54万元。
7、上海宇轩房地产开发有限公司
上海宇轩房地产开发有限公司成立于2003年3月31日，注册资本333.50万元，注册地址在上海市静安区万荣路700号7幢A608室，主要从事项目经营。
截至2016年末，资产总额为1,202.47万元，净资产1,171.81万元；2016年实现营业收入0.00万元，净利润19.78万元。
8、上海大宁公园管理有限公司
上海大宁公园管理有限公司成立于2004年11月13日，注册资本2000万元，注册地址上海广中西路288号，主要从事公园管理。
截至2016年末，资产总额为2,195.87万元，净资产1,187.22万元；2016年实现营业收入1,354.82万元，净利润-28.15万元。公司净利润为负是由于该公司2016年承办第二期郁金香花博会，规模较上年度扩大三倍，导致费用增加所致。
9、上海丽水宝贝文化发展有限公司
上海丽水宝贝文化发展有限公司成立于2010年9月8日，注册资本3100万元，注册地址芷江西路234、254号1幢201-6室，主要从事文化经营。
截至2016年末，资产总额为4,059.38万元，净资产2,959.03万元；2016年实现营业收入848.19万元，净利润-25.83万元。由于项目处于运营初期，运营成本支出与管理费用较多。
10、上海闸北区商业资产经营有限公司
闸北商资成立于2001年12月，注册资本3,000.00万元，注册地址在俞泾港路6号。主要经营范围是实业投资、开发。闸北商业原隶属静安区（原闸北区）商委系统，主要管辖区属三百多处商业网点的经营。
截至2016年末，资产总额为22,443.47万元，净资产13,295.05万元；2016年实现营业收入8.67万元，净利润-21.80万元。该公司本期净利润为负，原因同上。
11、上海闸北区商业建设投资总公司
上海闸北区商业建设投资总公司成立于1994年7月30日，注册资本3000万元，注册地址在共和新路619弄25号，主要从事市场管理服务。
截至2016年末，资产总额为38,141.19万元，净资产30,269.60万元；2016年实现营业收入816.76万元，净利润483.52万元。
12、上海申北副食品市场经营管理有限公司
上海申北副食品市场经营管理有限公司成立于2007年8月22日，注册资本70万元，注册地址上海市平顺路30号，主要从事菜场管理。
截至2016年末，资产总额为538.91万元，净资产537.73万元；2016年实现营业收入0.00万元，净利润-15.72万元。该公司陆续停止经营。
13、上海金贸实业有限公司
金贸实业成立于2003年3月，注册资本12,770.00万元，注册地址在灵石路896弄20号109室。主要经营范围是五金工具，轻工机械，机电设备，起重机配件，建筑装璜材料，金属材料（除专控），计算机软硬件，销售，房地产开发，物业管理，企业管理咨询（除中介代理），室内装璜，机械（加工：限分支机构经营）。金贸实业目前主要职能是集中管理（集团）公司范围内全部的存量房屋资产的出租、处置、动拆迁等以及商业贸易。
截至2016年末，资产总额为95,456.99万元，净资产74,377.66万元；2016年实现营业收入3,904.31万元，净利润152.91万元。
14、上海大宁广荣投资有限公司
广荣投资成立于2011年7月，注册资本65,400.00万元，注册地址在广中西路1207号601室。主要经营范围是实业投资、资产管理、园林绿化工程、停车场管理、市政工程、机电设备安装、物业管理、商务信息咨询、房地产开发经营。目前大宁广荣是发行人投资建设的大宁中心广场四期的项目公司，建成后将拥有9万平米的优质商业办公楼宇。该项目正在建设当中，项目公司尚未实际运营。
截至2016年末，资产总额为141,711.64万元，净资产65,400.00万元；2016年实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。
15、上海大宁商业投资有限公司
大宁商投成立于2012年9月，注册资本500.00万元，注册地址在万荣路700号7幢A726室。主要经营范围是实业投资，投资咨询，投资管理；企业管理咨询，市场营销策划，向国内企业提供劳务派遣服务，停车场管理，园林绿化工程、建筑装修装饰建设工程专业施工、房屋建设工程施工、市政公用建设工程（工程类项目凭许可资质经营），机电设备安装（除特种设备），物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），商务信息咨询，日用百货、通讯器材、五金交电、珠宝首饰、办公用品、工艺礼品、针纺织品、家具、计算机及软硬件、花鸟鱼虫、文化用品、陶瓷制品、玩具、化妆品、建筑装潢材料的销售、摄影服务（除扩印）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
截至2016年末，资产总额为8,731.56万元，净资产5,828.26万元；2016年实现营业收入4,925.29万元，净利润414.09万元。
16、上海闸北安居房产开发有限公司
上海闸北安居房产开发有限公司成立于1998年2月16日，注册资本559.09万元，注册地址上海市静安区沪太路655弄1号215室，主要从事资产经营管理。
截至2016年末，资产总额为5,411.49万元，净资产565.59万元；2016年实现营业收入150.00万元，净利润5.38万元。该公司主要业务为承接闸北体育场的代建项目。
（三）主要参股公司
主要合营、联营公司情况表（截止2017年3月31日）
单位：万元
(下转25版)
（上海市广中西路158号101室）
主承销商
■
（福州市湖东路268号）
签署日期：2017年7月19日
