宁夏嘉泽新能源股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：嘉泽新能 股票代码：601619

（宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子）

特别提示

本公司股票将于2017年7月20日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、股东锁定股份承诺

（一）控股股东和实际控制人承诺

1、控股股东金元荣泰承诺

（1）自宁夏嘉泽股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理金元荣泰在本次发行前持有的宁夏嘉泽股份，也不由宁夏嘉泽回购该等股份。

（2）金元荣泰所持宁夏嘉泽股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价。

（3）宁夏嘉泽上市后6个月内如宁夏嘉泽股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价，金元荣泰持有宁夏嘉泽股票的锁定期限自动延长6个月。

（4）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、实际控制人陈波承诺

（1）自宁夏嘉泽股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的宁夏嘉泽股份，也不由宁夏嘉泽回购该等股份。

（2）本人在担任宁夏嘉泽董事、高级管理人员期间，每年转让宁夏嘉泽股份不超过本人持有的宁夏嘉泽股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再自行买入宁夏嘉泽股份，买入后六个月内不再自行卖出宁夏嘉泽股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的宁夏嘉泽股份。

（3）本人直接或间接所持宁夏嘉泽股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价。

（4）宁夏嘉泽上市后6个月内如宁夏嘉泽股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有宁夏嘉泽股票的锁定期限自动延长6个月。

（5）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

（二）本公司股东嘉实龙博、科信源承诺

自宁夏嘉泽股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前嘉实龙博、科信源持有的宁夏嘉泽股份，也不由宁夏嘉泽回购该部分股份。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（三）本公司股东高盛亚洲、开弦赛博承诺

本次发行前持有的宁夏嘉泽股份，自宁夏嘉泽股份在证券交易所上市之日起一年内不转让。

本公司/合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（四）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员赵继伟、张建军、卫勇、张平、韩晓东、安振民、汪强、巨新团、杨帆、兰川、张松承诺

1、自宁夏嘉泽股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的宁夏嘉泽股份，也不由宁夏嘉泽回购该等股份。

2、本人在担任宁夏嘉泽董事/监事/高级管理人员期间，每年转让宁夏嘉泽股份不超过本人持有的宁夏嘉泽股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再自行买入宁夏嘉泽股份，买入后六个月内不再自行卖出宁夏嘉泽股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的宁夏嘉泽股份。

3、本人直接或间接所持宁夏嘉泽股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价。

4、宁夏嘉泽上市后6个月内如宁夏嘉泽股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有宁夏嘉泽股票的锁定期限自动延长6个月。

5、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

（五）间接持有公司股份的其他关联自然人承诺

1、董事卫勇的配偶苏媛承诺

（1）自宁夏嘉泽股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的宁夏嘉泽股份，也不由宁夏嘉泽回购该等股份。

（2）在卫勇担任宁夏嘉泽董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让宁夏嘉泽股份不超过本人持有的宁夏嘉泽股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再自行买入宁夏嘉泽股份，买入后六个月内不再自行卖出宁夏嘉泽股份；卫勇离职后半年内，本人不直接或间接转让本人持有的宁夏嘉泽股份。

（3）本人直接或间接所持宁夏嘉泽股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价。

（4）宁夏嘉泽上市后6个月内如宁夏嘉泽股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有宁夏嘉泽股票的锁定期限自动延长6个月。

（5）若卫勇离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

2、董事卫勇的弟弟卫强承诺

（1）自宁夏嘉泽股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已通过开弦资本管理有限公司间接持有的宁夏嘉泽股份，也不由宁夏嘉泽回购该等股份；自宁夏嘉泽股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已通过北京开弦赛博投资管理中心（有限合伙）间接持有的宁夏嘉泽股份，也不由宁夏嘉泽回购该等股份。

（2）在卫勇担任宁夏嘉泽董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让宁夏嘉泽股份不超过本人持有的宁夏嘉泽股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再自行买入宁夏嘉泽股份，买入后六个月内不再自行卖出宁夏嘉泽股份；卫勇离职后半年内，本人不直接或间接转让本人持有的宁夏嘉泽股份。

（3）本人直接或间接所持宁夏嘉泽股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价。

（4）宁夏嘉泽上市后6个月内如宁夏嘉泽股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有宁夏嘉泽股票的锁定期限自动延长6个月。

（5）若卫勇离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

二、发行前滚存未分配利润的安排

经发行人2015年第三次临时股东大会审议通过，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。

三、发行人利润分配政策

2015年11月30日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程》（部分条款上市后适用），发行上市后的股利分配政策如下：

（一）利润分配原则

1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）利润分配时间间隔

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）现金分红条件和比例

1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；

2、公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红情形除外)；

4、公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；

5、无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。

若满足上述第1项至第5项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10% （按合并报表口径）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（按合并报表口径）。

未全部满足上述第1项至第5项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

（五）各期现金分红最低比例

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。

（六）发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例规定的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（七）利润分配的决策程序和机制

在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不得随意变更确定的利润分配政策。

股东大会审定现金分红具体方案前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。

（八）利润分配方案的审议程序

公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（九）利润分配政策的调整

如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（十）利润分配方案的实施及披露

1、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、公司应按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并根据证券监管部门的要求对相关事项进行专项说明；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

4、公司在将前述“特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案”、“公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%”所涉及的利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

5、公司存在“特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案”、“公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%”情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（十一）监事会的监督

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

四、关于公司股价稳定措施的预案

为维护公司首次公开发行并上市后股价的稳定，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容如下：

（一）本预案的有效期

本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

（二）启动本预案的条件

在本预案有效期内，如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以上简称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则启动本预案。

（三）本预案的具体措施

公司及相关主体将采取以下措施稳定公司股价：（1）公司控股股东金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司增持公司股票；（2）公司回购公司股票；（3）公司董事、高级管理人员买入公司股票。

在本预案有效期内，如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将在本预案启动条件触发之日起2个交易日内发布提示公告，并在之后8个交易日内与公司控股股东等协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。

上述稳定股价的具体方案实施完毕之日起3个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。公司控股股东中止实施增持计划之日或公司决定中止回购公司股票之日起3个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。

1、控股股东增持公司股票

在发生满足启动条件的情形时，首先以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施。控股股东在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

公司控股股东应在本预案启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。

控股股东单次用于稳定股价的增持资金不低于上一会计年度控股股东从公司所获得现金分红总额的20%；如果单一会计年度触发多次增持情形，则控股股东单一会计年度增持资金合计不超过其上一年度从公司获得现金分红总额的30%。增持公告作出之日后，若公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。

2、公司回购公司股票

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）控股股东增持公司股票后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，以公司回购公司股票作为稳定股价的措施。则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

公司董事会应在本预案启动条件触发之日起10个交易日内，做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

公司在实施回购方案时，除应符合相关法律、法规的规定之外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的货币资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；②公司单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。

若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，公司将持续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循单一会计年度内公司用以回购股票的货币资金合计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事会可中止回购股份事宜。

3、董事（独立董事及未领取薪酬的董事除外）、高级管理人员买入公司股票

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成公司回购股票后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司时任董事（独立董事及未领取薪酬的董事除外，下同）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，单次用于增持股票的资金不低于上一年度于公司取得税后薪酬总额的20%；如果单一会计年度触发多次买入情形，则董事、高级管理人员单一会计年度用于增持股票的资金合计不超过上一年度于公司取得税后薪酬总额的50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

（四）本预案的法律程序

如因法律法规修订或政策变动等情形导致预案与相关规定不符，公司应对预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（五）公司、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

公司股票上市后三年内如果出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（若公司因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时，公司、控股股东、董事、高级管理人员将按照《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责。

1、发行人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施：

（1）公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）公司将立即停止发放公司董事的薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（3）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（4）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

2、金元荣泰在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施：

（1）金元荣泰将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）金元荣泰不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付金元荣泰的现金红利予以扣留，金元荣泰持有的公司股份不得转让，直至金元荣泰按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（3）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致金元荣泰在一定时期内无法履行增持义务的，金元荣泰可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

3、董事、高级管理人员在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施：

（1）董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）董事、高级管理人员将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至董事、高级管理人员按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。

五、发行人及相关责任主体关于招股说明书中真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人承诺

发行人就首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，郑重承诺如下：

1、公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如公司首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）或证券监督管理部门认可的其他价格。

3、如公司首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

（二）发行人控股股东承诺

控股股东金元荣泰，就发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，郑重承诺如下：

1、发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如发行人首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商定的金额确定。

（三）发行人实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺

公司实际控制人陈波；公司全体董事陈波、赵继伟、张建军、魏鑫、张平、卫勇、郑晓东、秦海岩、陈进进；公司全体监事张松、兰川、杨帆；公司全体高级管理人员赵继伟、张建军、韩晓东、巨新团、汪强、安振民，就公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，郑重承诺如下：

1、公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如公司首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商定的金额确定。

（四）保荐机构和主承销商海通证券承诺

如因海通证券在发行人的本次发行工作期间未勤勉尽责，导致海通证券所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，海通证券将依法赔偿投资者损失。

（五）审计机构信永中和承诺

信永中和如为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（六）发行人律师国浩（北京）承诺

国浩（北京）已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因国浩（北京）为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，国浩（北京）将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。国浩（北京）承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。

六、公开发行前持股5%以上的股东的持股意向和减持意向

（一）控股股东金元荣泰持股意向和减持意向承诺

发行人控股股东金元荣泰，对本次发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺：

1、金元荣泰承诺将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及金元荣泰出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

2、金元荣泰承诺在限售期限届满之日起两年内减持股票时，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。金元荣泰减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。金元荣泰在减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告，但金元荣泰持有公司股份低于5%时除外。

3、若违反上述承诺的，金元荣泰将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。

（二）嘉实龙博持股意向和减持意向承诺

1、嘉实龙博承诺将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及嘉实龙博出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

2、嘉实龙博承诺在限售期限届满之日起两年内减持股票时，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。嘉实龙博减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。嘉实龙博在减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告，但嘉实龙博持有公司股份低于5%时除外。

3、若违反上述承诺的，嘉实龙博将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。

（三）科信源持股意向和减持意向承诺

1、科信源承诺将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及科信源出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

2、限售期限届满后，科信源拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；科信源在锁定期届满之日起减持公司股份的，应符合相关法律、法规、规章的规定，通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持科信源所持有的公司股票；科信源减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等；科信源持有公司股份低于5%时除外。

3、若违反上述承诺的，科信源将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。

（四）高盛亚洲持股意向和减持意向承诺

1、高盛亚洲承诺将按照股份公司首次公开发行股票招股意向书以及高盛亚洲出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持股份公司股票。

2、高盛亚洲在锁定期届满之日起减持股份公司股份的，应符合相关法律、法规、规章的规定，通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持高盛亚洲所持有的股份公司股票；除非法律另有规定，高盛亚洲减持股份公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等；高盛亚洲持有股份公司股份低于5%时除外。

3、若违反上述承诺，高盛亚洲将向股份公司赔偿该等违约行为给股份公司带来的损失。

七、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员未能履行公开承诺的约束措施

（一）发行人关于未履行承诺约束措施的承诺

发行人保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

1、如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（二）发行人控股股东关于未履行承诺约束措施的承诺

发行人控股股东金元荣泰保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

1、金元荣泰将依法履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项。

2、如果未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，金元荣泰将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，金元荣泰将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果金元荣泰未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减金元荣泰所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

4、在金元荣泰作为公司控股股东期间，公司若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，金元荣泰承诺依法承担连带赔偿责任。

（三）发行人实际控制人关于未履行承诺约束措施的承诺

发行人实际控制人陈波，保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

1、本人将依法履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项。

2、如果未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

4、在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺

发行人全体董事陈波、赵继伟、张建军、魏鑫、张平、卫勇、郑晓东、秦海岩、陈进进；公司全体监事张松、兰川、杨帆；公司全体高级管理人员赵继伟、张建军、韩晓东、巨新团、汪强、安振民，保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

1、本人若未能履行在公司首次公开发行股票招股意向书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬（如有）、津贴（如有）以及股东分红（如有），直至本人履行完成相关承诺事项。

2、如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）2017年1-3月财务数据审阅情况

发行人2017年1-3月财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，系未经审计数据，主要财务数据如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元

■

2、利润表主要数据

单位：万元

■

3、现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）2017年度1-6月经营业绩预计情况

发行人2017年1-6月经营业绩预计和预计同比增幅如下：

单位：万元

■

（三）发行人审计日后经营状况

发行人经营模式，主要产品（电力）的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项都未发生重大变化。

九、本次公开发行对摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行前，公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,624.05万元，基本每股收益为0.0787元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益0.0783元/股。

本次发行方案实施后，公司总股本将较发行前明显增加。由于本次公开发行股票募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益存在一定的滞后性，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，每股收益存在下降的可能性。

因此，本次募集资金到位后公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1099号”文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]204号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年7月20日

（三）股票简称：嘉泽新能

（四）股票代码：601619

（五）本次公开发行后的总股本：193,300.00万股

（六）本次公开发行的股票数量：19,371.2341万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：19,371.2341万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况

■

公司的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理。公司目前主要从事集中式风力、光伏发电的开发运营，未来将进一步开拓分布式发电、智能微网等业务，并通过设立售电公司、借助电网交易中心等方式，形成直接售电的能力，最终成为一家集发电、输电、售电于一体的综合性新能源电力供应商。

（二）董事、监事、高级管理人员持股情况

1、本公司董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期

■

2、本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。上述人员本次发行前间接持有公司股份情况如下：

■

二、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东

公司控股股东为金元荣泰。本次发行前，金元荣泰直接持有本公司35.86%的股份。

金元荣泰的基本情况如下：

公司住所：北京市房山区城关街道顾八路1区1号-Ⅰ81

法定代表人：陈波

注册资本：36,700万元

实收资本：36,700万元

统一社会信用代码：91110111685750954J

成立时间：2009年3月10日

经营范围：投资管理；投资咨询、技术咨询（中介除外）；技术开发。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要经营地：中国北京

主要业务：投资管理

（二）实际控制人

公司实际控制人为陈波。陈波通过嘉泽集团间接控制发行人的股东金元荣泰、嘉实龙博，而金元荣泰、嘉实龙博合计持有发行人58.46%的股份。

陈波先生，中国国籍，美国永久居留权，男，1971年出生，清华大学EMBA在读。1989年至1995年，在山东省龙口市对外贸易公司工作；1995年至2005年，任北京易川航空服务中心总经理；2003年至2009年，任北京易达盛世贸易有限公司执行董事兼总经理、北京中天恒达汽车贸易有限公司执行董事兼总经理；2006年至2008年，任北京中天恒泰房地产经纪有限公司执行董事；2008年至2014年，任嘉荣担保执行董事；2010年4月至2015年8月，任嘉泽有限执行董事兼总经理；2015年8月至今，任宁夏嘉泽董事长。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本情况

公司本次发行前的总股本为173,928.7659万股，本次公开发行股份不超过19,371.2341万股。若按照发行19,371.2341万股计算，本次发行前后股本结构如下：

■

（二）本次发行后、上市前股东人数为179,193户，持股数量前十名的股东情况如下：

■

注：宁夏嘉泽新能源股份有限公司未确认持有人证券专用账户持有股份系高盛亚洲尚未开立证券账户所致。

第四节 股票发行情况

（一）发行数量：19,371.2341万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）

（二）发行价格：1.26元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。回拨机制启动后，网下最终发行数量为1,937.0341万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为17,434.20股，占本次发行数量的90%。本次主承销商包销股份的数量为237,783股，包销比例为0.122751%。

发行市盈率：

16.09倍（每股收益按2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算）；

17.87倍（每股收益按2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额24,407.754966万元，全部为发行新股募集资金金额。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年7月14日出具了XYZH/2017YCA10408号《验资报告》。

（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：

■

每股发行费用为：0.23元/股（发行费用除以发行股数）

（七）募集资金净额：19879.707797万元

（八）发行后每股净资产：1.17元/股（按2016年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：0.0705元/股（按本公司2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

公司2014年至2016年经审计和2017年1-3月经审阅的财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读于2017年7月7日刊登于上海证券交易所官网的本公司招股说明书。上市公告书将不再另行披露2017年第一季度报告，敬请投资者注意。

第六节 其他重要事项

一、募集资金客户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司在中国银行股份有限公司银川市兴庆支行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与开户行于2017年7月14日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“资金监管协议”）。

发行人、保荐机构及开户银行签订的募集资金三方监管协议主要条款如下：

本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”。

为规范甲方募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定及公司《募集资金管理办法》的要求，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

甲方应当将募集资金集中存放于募集资金专项账户（以下简称“专户”）中。甲方已在乙方开设专户，账号为106043786228，截至：2017年7月14日，专户余额为209,097,549.66元。该专户仅用于甲方“宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期风电300MW项目”的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵鹏、周晓雷可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（次月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币1,000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，甲方及乙方应当及时以传真等方式书面通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方和丙方出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会宁夏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

保荐代表人：赵鹏、周晓雷

联系人：赵鹏、周晓雷、陈邦羽

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐宁夏嘉泽新能源股份有限公司在上海证券交易所上市。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

海通证券股份有限公司

2017年7月18日

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）