思美传媒股份有限公司董事会
第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒公告编号：2017-043

思美传媒股份有限公司董事会

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2017年7月17日在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2017年7月12日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议以现场加通讯方式召开并表决，由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于延长〈关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案〉有效期的议案》

公司分别于2016年8月1日、2016年8月22日召开第三届董事会第二十九次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“前述决议”），同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州掌维科技有限公司及上海观达影视文化有限公司100%的股权、发行股份购买上海科翼文化传播有限公司20%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。前述决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，即 2017年 8月 21日到期。

公司于2017年1月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕78号），核准公司本次重大资产重组，批复自下发之日起12个月内有效。

本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容。其中，发行股份购买资产已完成，募集配套资金尚未实施。鉴于前述决议有效期即将届满，为确保公司募集配套资金事项顺利完成，董事会提请股东大会延长前述决议的有效期自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起延长6个月。前述决议有效期延长后，募集配套资金方案的其他内容不变。

根据第三届董事会第二十九次会议及2016年第二次临时股东大会的相关决议，因公司已取得中国证监会对本次发行的核准文件，故股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的有效期自动延长至本次发行完成日。

公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2017年7月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2017年7月19日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒公告编号：2017-044

思美传媒股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月17日召开公司第四届董事会第六次会议，会议决议召开公司2017年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司第四届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

4、会议召开时间：

现场会议召开日期和时间：2017年8月4日（星期五）下午14:30

网络投票日期和时间：2017年8月3日-2017年8月4日

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月4日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年8月3日下午15:00至2017年8月4日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票等投票方式中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年7月28日（星期五）

7、会议出席对象

（1）截至2017年7月28日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于延长〈关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案〉有效期的议案》；

上述议案1已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。内容详见2017年7月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

以上议案为普通表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

以上议案将对中小投资者的表决单独计票。

三、提案编码

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四、出席现场会议的登记方式

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二)，以便登记确认。传真及信函应在2017年8月3日下午17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

2、登记时间：2017年8月3日，上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。

3、登记地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室。

4、通讯地址：浙江省杭州市虎玉路41号 邮政编码：310008

5、登记和表决时提交文件的要求

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：［ 362712 ］。

2、投票简称：“思美投票”。

3、投票时间：2017 年8月4日 9:30-11:30、13:00-15:00

4、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

5、议案设置：

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6、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

7、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年8月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

2、联系方式

地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；

邮编：310008

联系人：周栋

电话：0571-86588028

传真：0571-86588028

七、备查文件

1、思美传媒股份有限公司第四届董事会第六次会议决议。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2017年7月19日

附件一：授权委托书

授权委托书

思美传媒股份有限公司：

本人/本公司/本机构（委托人）现为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）股东，兹全权委托___________________先生/女士（身份证号__________________________）代理本人/本公司/本机构出席思美传媒2017年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决）：

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投票说明：

1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√”表示。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人签名（或盖章）：____________________________

委托人身份证或营业执照号码：______________________

委托人深圳股票账户卡号码：_________________________

委托人持股数：_____________________________________

受托人签名：______________________________________

受托人身份证号：__________________________________

委托日期：________年____月____日

附件二：股东参会登记表

思美传媒股份有限公司股东参会登记表

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