深圳九有股份有限公司关于
《上海证券交易所关于对深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书草案
信息披露的问询函》
的回复公告
(下转63版)
证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2017-060
深圳九有股份有限公司关于
《上海证券交易所关于对深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书草案
信息披露的问询函》
的回复公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月6日，上海证券交易所上市公司监管一部向深圳九有股份有限公司（以下简称“九有股份”、“上市公司”或“公司”）下发了《关于对深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】 0808号）（以下简称《问询函》）。公司收到问询函后，立即召集本次重组的各中介机构，就问询函所提到的问题进行了认真讨论分析，现对相关问题回复说明如下（除特别说明，本回复中的简称与《深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿》中的简称具有相同含义）：
一、关于标的资产的盈利能力和估值的合理性
问题1、草案披露，报告期内，标的公司财务费用中存在较大金额的汇兑损失，2015年及2016年分别为3,695.77万元、5,446.17万元，同期毛利占比分别为42.46%、42.58%，对标的公司业绩影响较大。请公司：（1）结合汇兑损益相关业务在公司中的占比、可持续性，说明将汇兑损益列为经常性损益的原因及合理性，相关会计处理的合规性；（2）说明公司业绩是否对汇兑损益构成重大依赖，若是，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表意见。
（一）公司回复
1、结合汇兑损益相关业务在公司中的占比、可持续性，说明将汇兑损益列为经常性损益的原因及合理性，相关会计处理的合规性
（1）与汇兑损益相关的业务在公司中的占比情况
作为供应链公司，润泰供应链所开展的业务绝大部分都涉及到外币，也会产生相应的汇兑损益，报告期内，与汇兑损益相关的业务在标的公司中的占比情况如下：
单位：元
■
（2）与汇兑损益相关业务的可持续性
润泰供应链的业务主要分为交易类业务与服务类业务，其中交易类业务主要为出口交易业务,服务类业务细分为进口采购代理业务、非跨境代理业务、出口销售代理业务和综合物流业务。 2016年度及2015年度，标的公司与汇兑损益相关的业务收入占营业收入比重分别为99.23%、98.73%，占比较大。供应链管理服务行业的经营特点与业务模式决定了与汇兑损益相关的业务是标的公司的主要业务，并具有可持续性。
（3）说明将汇兑损益列为经常性损益的原因及合理性
根据《证监会公告〔2008〕43号－公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
润泰供应链汇兑损益与公司正常经营业务直接相关，不属于为特殊事项或目的而发生的事项，具有持续性，不属于《证监会公告〔2008〕43号－公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》中列举的非经常性损益项目，公司将汇兑损益列入经常性损益是合理的。
（4）相关会计处理的合规性
标的公司根据企业会计准则的规定制定了外币业务的相关会计政策：公司对发生的外币交易，在初始确认时采用交易发生当期的月初汇率折算为记账本位币；资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。报告期标的公司没有符合资本化条件的外币专门借款，因此标的公司按照其会计政策将所有外币业务产生的汇兑差额均计入了当期损益（财务费用），符合企业会计准则的规定，也符合公司的实际情况，相关会计处理合规。
2、说明公司业绩是否对汇兑损益构成重大依赖，若是，请充分提示风险
报告期内，润泰供应链财务费用中存在较大的汇兑损失，2015年及2016年汇兑损失分别为3,695.77万元、5,446.17万元，对润泰供应链净利润影响较大。针对汇兑损失金额较大的情况，润泰供应链已经在公司实际经营的业务范围内采取必要措施来平滑汇率波动对公司业绩的影响，例如继续购买银行组合支付产品，并于2016年6月开始选择购买外汇期权进行整体规避。公司业绩对汇兑损益不构成重大依赖。
针对汇兑损益对公司业绩带来的影响，已在重组报告书“重大风险提示”之“九、汇兑损失加大的风险”中进行了风险提示，风险提示内容如下：
“九、汇兑损失加大的风险
报告期内，润泰供应链财务费用中存在较大的汇兑损失，2015年及2016年汇兑损失分别为3,695.77万元、5,446.17万元，占同期毛利比例分别为42.46%、42.58%，对润泰供应链净利润影响较大。若未来润泰供应链不能对公司汇兑损失风险进行有效控制，随着润泰供应链业务规模的扩大以及宏观环境的影响，润泰供应链汇兑损失有进一步加大的可能，从而影响润泰供应链整体盈利水平。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：与汇兑损益相关业务在公司中占比较大，并具有可持续性，公司业绩对汇兑损益不构成重大依赖，润泰供应链将汇兑损益列入经常性损益是合理的，相关会计处理合规。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：与汇兑损益相关业务在公司中占比较大，并具有可持续性，公司业绩对汇兑损益不构成重大依赖，公司将汇兑损益列入经常性损益是合理的，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题2、草案披露，标的公司2016年营业收入118,566.94万元，较2015年的125,423.22万元小幅下降，但2016年扣非后净利润2,836.53万元，较2015年的937.23万元却同比增长超2倍。请补充披露标的公司在2016年营业收入下降的情形下，扣非后净利润增加的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
（一）公司回复
1、标的公司在2016年营业收入下降的情形下，扣非后净利润增加的原因及合理性
标的公司营业收入、扣除非经常性损益后的净利润等指标2016年度、2015年度比较如下：
单位:万元
■
由上表可以看出，标的公司营业收入2016年比2015年减少6,856.27万元，下降5.47%；扣除非经常性损益后的净利润2016年度比2015年度增加1,899.29万元，增长202.65%，主要原因如下：
（1）主营业务收入毛利率提高3.85%，毛利增加4,092.27万元，扣除期间费用增加额后净增加1,188.49万元，具体如下：
单位:万元
■
由上表可以看出，标的公司主营业务收入2016年度比2015年减少6,856.27万元，下降5.47%，其中：交易类业务收入减少8,994.61万元，但是服务类业务收入增加2,144.28万元。综合毛利率2016年度较2015年度提高3.85%，增加毛利总额4,092.27万元，报告期内综合毛利率提高主要原因为交易类业务及服务类业务毛利率同时提高。交易类业务及服务类业务毛利率提高原因如下：
2015年及2016年，交易类业务毛利率分别为4.34%、6.88%，2016年较2015年增加2.54%，交易类业务毛利2016年度较2015年度增加2,423.15万元，主要是因为：标的公司不断加强订单盈利预测，2016年标的公司拒绝了部分预期亏损或利润率极低的订单，以通过筛选订单的方式提高公司整体盈利水平。
2015年及2016年，服务类毛利率分别为62.19%、66.51%，2016年较2015年增长4.32%，主要是因为：报告期内，按照客户的月进口量划分，公司客户可分为VIP客户和中小企业客户。VIP客户是指月进口额超过30万美元的客户，其他为中小企业用户。2016年润泰的发展战略重点在优链项目，中小企业客户由2015年末562家增加至2016年末1697家，进口采购代理业务2016年度完成进口额46.45亿元，与2015年22.55亿元同比增长了105.91%。供应链市场竞争激烈，VIP客户的整体费率呈下降趋势，但标的公司的优链项目重点服务于中小企业，中小企业的服务费率要高于VIP客户，同时供应链服务收费结构不同于VIP客户，物流杂费在整体收费中占比较高，中小企业用户为全额收取，而VIP客户需要减免，标的公司中小企业业务量的扩张导致供应链服务类毛利率2016年较2015年有所增长。
此外，毛利增加额4,092.27万元,大于期间费用增加额2,903.78万元，净增加1,188.49万元 。
（2）坏账损失减少133.19万元，其中应收账款坏账损失减少173.41万元，具体如下：
单位:元
■
由上表可以看出，应收账款坏账准备减少主要原因为加强收款管理所致，6个月至1年内应收账款余额2016年12月31日比2015年12月31日减少4,397.40万元,减少坏账准备219.87万元。
扣除其他应收款坏账损失增加额后，坏账损失净减少133.19万元。
（3）经常性损益产生的所得税费用减少405.22万元，主要原因为标的公司及子公司华伟中国有限公司2016年度弥补2015年度及以前年度亏损致使2016年度应纳税所得额减少。
综上所述，虽然标的公司收入2016年较2015年小幅下降，但因主营业务收入毛利率提高、坏账损失减少及经常性损益产生的所得税费用减少等因素综合作用，致使扣除非经常性损益后的净利润大幅增加，具有合理性。
上述内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产盈利能力分析”之“（三）毛利分析”之“7、标的公司在2016年营业收入下降的情形下，扣非后净利润增加的原因及合理性”补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然标的公司收入2016年较2015年小幅下降，但因主营业务收入毛利率提高、坏账损失减少及经常性损益产生的所得税费用减少等因素综合作用，致使扣除非经常性损益后的净利润大幅增加，具有合理性。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：虽然标的公司收入2016年较2015年小幅下降，但因主营业务收入毛利率提高、坏账损失减少及经常性损益产生的所得税费用减少等因素综合作用致使扣除非经常性损益后的净利润大幅增加，具有合理性。
问题3、草案披露，标的公司盈利预测的三年营业收入基本维持在11.5亿左右，而承诺的三年扣非后净利润为3,000万元、4,500万元、6,500万元，增幅较大。请补充披露预测期营业收入基本持平但承诺的扣非净利润却大幅增长的原因、合理性及业绩的可实现性，是否存在承诺期扣非净利润主要来自汇兑损失的情形，本次估值是否考虑了汇率变动的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
（一）公司回复
1、预测期营业收入基本持平但承诺的扣非净利润却大幅增长的原因、合理性及业绩的可实现性，是否存在承诺期扣非净利润主要来自汇兑损失的情形
评估报告中润泰供应链预测期三年营业收入基本持平的评估结果是基于整体行业发展趋势并结合了企业以前期间历史上的实际经营状况，充分考虑各方面风险影响因素而做出的，反应了评估预测的谨慎性原则，具备合理性。
根据评估结果，虽然预测期未来三年营业收入基本维持在11.5亿元左右，但润泰供应链承诺的三年扣非后净利润为3,000万元、4,500万元、6,500万元，增幅较大。润泰供应链承诺的净利润增幅较大主要考虑以下几点原因：
（1）行业发展较快使得润泰供应链有更大的空间选取优质的客户
据海关数据显示，2016年我国进口总额10.49万亿元，其中集成电路进口额就达到1.5万亿元，再加上机电、二极管和类似半导体器件等品类，2016年电子信息行业跨境进口金额将近3万亿元。而电子信息行业市场响应速度要求高、竞争激烈等特点也促使其通过供应链外包方式提升其供应链效率和竞争力，电子信息行业的供应链外包市场容量不断增大。行业的快速发展使得润泰供应链能够不断挖掘优质客户，提升盈利能力。2016年，润泰供应链不断加强订单盈利预测，拒绝了部分预期亏损或利润率极低的订单，以通过筛选订单的方式提高公司整体盈利水平。2016年与2105年相比，交易类业务毛利率从4.34%增长到6.88%，2016年较2015年增长了2.54个百分点。
润泰供应链主要客户来自电子信息行业，结合当前电子信息产品进出口需求增长的带动，润泰供应链投入同样的资源可以选取更好的客户。为拓展与客户深入接触的机会，润泰供应链主要通过销售人员营销、SEO、展会、论坛、媒体广告、行业协会、专业交易市场接入等推广方式获取新的客户。同时，为了更多地获取新优质客户，润泰供应链打造了交易服务平台——优链，作为面向互联网公开的服务平台，任何有服务需求的客户都可以通过网站进行在线注册，通过实名认证和在线签约后即可在平台下单，优链平台为公司带来了潜力巨大的新盈利增长点。
此外，由于公司的服务类业务是按照净额法核算收入，因此虽然公司服务类业务对应的经手货值增长较多，但是体现在公司营业收入中其增长的绝对数金额却不大。从经手货值来看，公司近年来业务增长速度较快。具体分析如下：
A、交易类业务的增长情况：（单位：万元）
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*注：公司所从事的电子产品行业进出口业务量下半年大于上半年。
2017年1-6月公司交易类业务取得了较好的业绩，未经审计的交易类业务收入为74,374.15万元，如果按照年化收入计算，则为148,748.30万元，与2016年全年相比增长34.29%，2017年上半年业绩的增长有效的保证了2017年度经营目标的完成。
B、进口采购代理业务的增长情况（按照经手货值计算）：（单位：万元）
■
2017年1-6月公司进口采购代理业务同样增长较快，未经审计的进口采购代理业务经手货值为238,196.35万元，如果按照年化计算，则为476,392.70万元，与2016年相比增长2.56%。按照年化计算的增长率之所以较低，是因为按照行业规律，进口业务量下半年大于上半年。
进口采购代理业务的客户家数布情况：
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进口采购代理业务经过2016年的调整，主要目标是建立服务于小微客户（中小企业客户）的运营和销售体系，小微用户的规模取得了快速的增长。此部分业务随着小微客户群的继续扩大，润泰供应链的进口采购代理业务正在逐步告别大客户依赖，有效的扩大了针对小微客户群体的供应链管理服务。
C、综合物流服务类业务
润泰供应链为客户提供仓储、装卸、运输配送、分拣、理货、包装等综合物流服务，以及为客户提供贴条码、数据扫描、简单流通加工等物流增值服务。核心客户为天珑移动，在2017年5月与天珑移动的仓储协议续签至2020年，物流服务协议续签至2019年。与天珑移动物流协议的续签有效的保证了下一阶段综合物流服务业务的稳定运行。
润泰供应链在2017年上半年加大对香港物流中心的投入，已完成高层货架立体仓库的建设并投入运营，仓储运营能力较2016年提升了3倍。关键物流节点的建设，有效的保证了未来公司的运营和发展。
本部分内容已经在重组报告书“第四章 交易标的情况”之“二、交易标的业务情况”之“（六）标的公司经营模式介绍”之“2、销售模式”中补充披露。
（2）公司收入结构和客户结构优化使得盈利能力不断提升
随着公司经营范围和规模的扩大以及在行业中知名度的提升，公司的收入结构在不断优化，高毛利的服务类业务为公司利润的贡献越来越大，同时优链平台也初步发挥了其互联网更加高效和便捷的优势，为公司进一步提升了盈利能力。
报告期内，按照客户的月进口量划分，公司客户可分为VIP客户和中小企业客户。VIP客户是指月进口额超过30万美元的客户，其他为中小企业用户。
2016年润泰的发展战略重点在优链项目的进口采购代理业务，中小企业客户由2015年末562家增加至2016年末1697家，进口采购代理业务2016年度完成进口额46.45亿元，与2015年22.55亿元同比增长了1.06倍。润泰供应链的优链项目重点服务于中小企业，中小企业的服务费率要高于VIP客户，同时供应链服务收费结构不同于VIP客户，物流杂费在整体收费中占比较高，公司向中小企业用户全额收取了该部分费用。客户结构的优化使得润泰供应链在供应链市场竞争激烈、VIP客户的整体费率下降的环境下，实现了毛利率的增长，服务类业务毛利率从2015年的62.19%增长到2016年的66.51%，2016年较2015年增长了4.32个百分点。
因此，通过筛选优质客户，将业务重心向中小企业倾斜，调整收入结构并优化客户群结构，使得润泰供应链盈利能力在未来将得到进一步提升。
本部分内容已经在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产盈利能力分析”之“（三）毛利分析”之“2、毛利率分析”中披露。
（3）本次交易完成后产生协同效应，润泰供应链与上市公司形成优势互补以提升润泰供应链的盈利能力
九有股份主营业务为摄像头模组、指纹模组及供应链采购及服务。润泰供应链主要提供供应链管理服务。本次交易九有股份收购润泰供应链51%股权后，上市公司将整合双方包括资金、人才、资质、市场渠道等资源，逐步把九有供应链业务向润泰转移，实现协同效应。双方的协同互补包括：通过供应链服务品牌和市场知名度的提升，增强对原来客户资源业务范围的进一步渗透，打通关系渠道获取新的客户资源；通过供应链管理行业所需的顶级资质的补充扩大业务范围；供应链资深管理团队的加入有利于后续人才战略的实施；加大供应链管理技术的整合，进一步提升供应链运营技术、风控技术和信息技术等；双方的运营整合有利于降低运营成本，为客户提供更优质、高效的服务，扩大市场占有率。
以上这些协同效应将为润泰供应链创造更加有利的内外部环境，有利于其盈利能力的提升。
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本部分内容已经在重组报告书“第五章 交易标的评估情况”之“三、董事会对润泰供应链51%股权评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响”中补充披露。
（4）2015年和2016年汇兑损失大幅减少了公司的利润，目前公司通过购买外汇理财产品和外汇期权减少了这部分损失
2015年和2016年公司的汇兑损失分别为3,695.77万元、5,446.17万元，人民币汇率在过去两年的大幅波动导致公司利润水平大幅下降。2016年底开始，公司通过购买外汇期权来平滑汇率波动给经营业绩带来的影响。同时，通过增大银行授信申请额度和丰富银行授信品种以完善结算方式。通过以上措施，公司降低了汇率波动给经营业绩带来的冲击，未来汇率波动所带来损失的减少将有助于公司净利润的增长。
本部分内容已经在重组报告书“第五章 交易标的评估情况”之“三、董事会对润泰供应链51%股权评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）主要指标敏感性分析”中补充披露。
同时，对于本次交易，业绩承诺人作出的业绩承诺并非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果。该等业绩承诺一方面以评估的盈利预测为基础，另一方面系业绩承诺人看好供应链管理行业的发展前景，在考虑现有的商业模式、客户资源等基础因素，并充分考虑了本次交易后的协同效应和整合效应为其创造的增量业绩而做出的承诺。
本次交易上市公司拟分期支付全部交易价款，并设置了标的公司未能实现承诺净利润时的补偿措施，本次交易相关业绩补偿安排已由本次交易相关方通过签订《盈利预测补偿协议》进行约定。其相关业绩承诺明确，补偿主体确定，补偿责任明晰，相关补偿安排及补偿方式具体、可行。补偿责任人均以获得的全部交易对价为限承担业绩补偿义务，履约能力较强；标的公司业务发展较为迅速，盈利能力良好，实现相关承诺业绩的可能性较高，触发相关业绩补偿责任的风险较低。
综合上述分析，润泰供应链未来三年的业绩承诺是基于当前优化收入和客户结构战略并借助与上市公司收购产生的业务协同效应，其业绩承诺具备合理性和可实现性，不存在承诺期扣非净利润主要来自汇兑损益的情形。此外，交易双方通过盈利预测补偿的协议安排，明确了业绩不能达到承诺数的补偿措施，为上市公司提供了额外的保障，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、本次估值是否考虑了汇率变动的影响
本次评估假设国家现行汇率不发生重大变化，但由于跨境业务在标的公司经营业务中占据较大的比重，在进口服务业务中，标的公司前期采取银行外币融资（注：银行外币融资，是指银行对有跨境业务的企业提供的贸易融资额度，目前具体品种包括信用证、托收、代付等。）对香港子公司采购方式进行对外结算，随着人民币的贬值，导致以人民币核算的外币负债增大，从而导致评估值减少。
反之，如果继续使用银行外币融资进行内部采购，随着人民币的升值，以人民币核算的外币负债减少，亦会导致评估值的增加。
交易类出口业务中，随着人民币贬值，以人民币核算的外币资产增大，从而导致评估值的增大。反之，评估值会减少。
下面就汇率变化对估值影响的敏感性分析如下：
（1）从下列美元兑人民币年线图中可以看出，2014年12月至2016年12月，美元兑人民币汇率呈上升趋势，2016年12月至2017年7月，美元兑人民币汇率呈下降趋势。鉴于美元兑人民币汇率呈交替上升和下降趋势，故以下汇率变化按正负波动3%、5%进行敏感性分析。
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（2）敏感性分析结果
根据上述敏感性分析主要前提，敏感性分析结果如下：
■
由上表可知，收益法估值对美元兑人民币汇率变动的敏感系数分别为-161.72%，即美元汇率变动 1%，则标的公司收益法评估值变动 -1.6172%。
（3）美元兑人民币汇率变动对标的公司估值的影响
为减少汇率波动对估值的影响，标的公司今后将进一步采取改善措施：
增大银行授信申请额度，丰富银行授信品种，完善结算方式
润泰供应链开具信用证向其香港孙公司伟亚采购进口，信用证需3个月到期后以外币归还银行，存在3个月汇率波动风险。润泰供应链可以在掌控风险的前提下，使用银行外币融资额度，以信用证方式，受托向客户境外供应商直接采购，通过汇率波动由客户承担的方式来转嫁汇率波动风险。
自2017年初以来，随着业务的增长，标的公司近期拟增加银行授信3亿元人民币（其中已申请并启用0.4亿元，另2.6亿元于申请过程中），结合业务需求，提升银行贸易融资额度在境内外的通用性，逐步规避汇率波动对经营的影响。
2016年末开始采取的外汇期权业务已初见成效。
截止目前，外汇期权业务，已交割到账收益516万元，预计固化可实现收益1,267万元。明细如下：
单位：元
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标的公司的收益来源于其对客户的服务能力（包括物流清关、业务方案和采购或分销等）和创新能力（如针对中小企业提供线上综合服务）。标的公司在与客户的谈判过程中，双方不仅会考虑收费（价格）标准，而是会把握收费（价格）与汇率变动的综合平衡。
通过敏感性分析可知，美元兑人民币汇率的波动对标的公司汇兑损益有一定的影响，随着人民币贬值，会产生一定的汇兑损失；随着人民币升值，会产生一定的汇兑收益，但影响都有限。随着标的公司规避汇兑损失的措施更加成熟，汇率的变化对汇兑损益的影响会越来越小。
鉴于汇率的变化存在太大的不确定性，估值时假设国家现行汇率不发生重大变化有其合理性，不会对标的公司的估值造成太大影响，所以对由于汇率变动而对财务费用的影响没有进行过多的考虑。
本部分内容已经在重组报告书“第五章 交易标的评估情况”之“三、董事会对润泰供应链51%股权评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）主要指标敏感性分析”中补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：润泰供应链业绩承诺是基于供应链管理行业发展特点、公司收入结构和客户结构的优化战略、本次交易完成后与上市公司产生协同效应、以及通过购买外汇理财产品和外汇期权来平滑汇率波动给经营业绩带来不利影响的措施和成效等因素所做出的，具备合理性和可实现性，未来汇兑损失对公司业绩的负面影响将会减少，公司净利润会更加有效的反映日常业务经营的成果，不存在承诺期扣非净利润主要来自汇兑损益的情形。
此外，交易双方通过盈利预测补偿的协议安排，明确了业绩不能达到承诺数的补偿措施，为上市公司提供了额外的保障，有利于保护上市公司全体股东的利益。补偿义务人具有较高的较强业绩补偿履约能力，履行业绩补偿义务的保障措施可行、有效，承诺业绩具有可实现性。
2、经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设国家现行汇率不发生重大变化，通过敏感性分析可知，美元兑人民币汇率的波动对标的公司收益法评估值的影响有限。而且随着标的公司规避汇率风险的措施更加成熟，汇率的变化对估值的影响会越来越小，所以本次估值对由于汇率变动而对财务费用的影响没有进行过多的考虑。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次评估假设国家现行汇率不发生重大变化，通过敏感性分析可知，美元兑人民币汇率的波动对标的公司收益法评估值的影响有限。而且随着标的公司规避汇率风险的措施更加成熟，汇率的变化对估值的影响会越来越小，所以本次估值对由于汇率变动而对财务费用的影响没有进行过多的考虑。
问题4、标的公司2015年、2016年财务费用分别是5,956万元和7,745万元，预测期内，标的公司财务费用维持在2,250万元左右。请补充披露：（1）报告期内与预测期内的财务费用差异巨大的原因及合理性；（2）交易完成后，公司是否会为标的公司提供财务资助或提供担保融资，如是，该部分融资费用或担保费用是否在业绩承诺中扣除。请财务顾问和评估师发表意见
（一）公司回复
1、报告期内与预测期内的财务费用差异巨大的原因及合理性
差异原因为本次评估假设国家现行汇率不发生重大变化，故预测期内的财务费用没有考虑汇兑损益，从而造成预测期的财务费用与2015年、2016年的财务费用差异较大。
在进口服务业务中，标的公司前期采取银行外币融资（注：银行外币融资，是指银行对有跨境业务的企业提供的贸易融资额度，目前具体品种包括信用证、托收、代付等。）对香港子公司采购方式进行对外结算，2015年至2016年，随着人民币的贬值，导致以人民币核算的外币负债增大，从而导致汇兑损失增加。
如果人民币升值，汇率变化对汇兑损益的影响正好与上面所述相反。
2017年以来，人民币持续升值，外币负债产生了部分汇兑收益。
按中国银行公布银行外汇牌价（现汇卖出价），2017年人民币对美元一路升值，由2016年12月31日的6.9672升值到2017年6月30日的6.7968，升值1700多个基点，对后期进口服务业务资金成本下降产生利好。
按目前外汇率统计，预计2017年上半年银行外币融资产生的汇兑收益为249万元。明细如下：
■
为减少汇率波动对汇兑损益的影响，标的公司今后将进一步采取改善措施：
增大银行授信申请额度，丰富银行授信品种，完善结算方式
润泰供应链开具信用证向其香港孙公司伟亚采购进口，信用证需3个月到期后以外币归还银行，存在3个月汇率波动风险。润泰供应链可以在掌控风险的前提下，使用银行外币融资额度，以信用证方式，受托向客户境外供应商直接采购，通过汇率波动由客户承担的方式来转嫁汇率波动风险。
自2017年初以来，随着业务的增长，标的公司近期拟增加银行授信3亿元人民币（其中已申请并启用0.4亿元，另2.6亿元于申请过程中），结合业务需求，提升银行贸易融资额度在境内外的通用性，逐步规避汇率波动对经营的影响。
2016年末开始采取的外汇期权业务已初见成效。
截止目前，外汇期权业务，已交割到账收益516万元，预计固化可实现收益1,267万元。明细如下：
单位：元
■
综上所述，美元兑人民币汇率的波动对标的公司汇兑损益有一定的影响，随着人民币贬值，会产生一定的汇兑损失；随着人民币升值，会产生一定的汇兑收益，但影响都有限。随着标的公司规避汇兑损失的措施更加成熟，汇率的变化对汇兑损益的影响会越来越小。鉴于汇率的变化存在太大的不确定性，估值时假设国家现行汇率不发生重大变化有其合理性，不会对标的公司的估值造成太大影响，所以对由于汇率变动而对财务费用的影响没有进行过多的考虑。
本部分内容已经在重组报告书“第五章 交易标的评估情况”之“三、董事会对润泰供应链51%股权评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）主要指标敏感性分析”中补充披露。
2、交易完成后，上市公司是否会为标的公司提供财务资助或提供担保融资, 该部分融资费用或担保费用是否在业绩承诺中扣除
交易完成后，本公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司的监管要求和《深圳九有股份有限公司章程》的规定，履行董事会、监事会、股东大会决策程序后，根据深圳市润泰供应链管理有限公司业务发展的需要为其提供财务资助或提供担保融资。即（1）提供借款等财务资助的同时，按照适当高于同期银行贷款利率的标准收取利息费用。（2）对于九有股份为润泰供应链所提供的融资担保，九有股份不收取担保费用。
该部分融资费用将与润泰供应链发生的其他财务费用一样进行财务处理，计入润泰供应链的财务费用，会减少润泰供应链的当期净利润。润泰供应链业绩承诺的三年扣非后净利润3,000万元、4,500万元、6,500万元为扣除九有股份为润泰供应链提供融资并收取融资费用后需要达到的承诺数。
本部分内容已经在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）润泰供应链的关联交易情况”之“6、交易完成后，上市公司是否会为标的公司提供财务资助或提供担保融资的情况说明”中补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设国家现行汇率不发生重大变化，故预测期内的财务费用没有考虑汇兑损益，从而造成预测期的财务费用与2015年、2016年的财务费用差异较大。
美元兑人民币汇率的波动对标的公司汇兑损益有一定的影响，随着人民币贬值，会产生一定的汇兑损失；随着人民币升值，会产生一定的汇兑收益，但影响都有限。随着标的公司规避汇兑损失的措施更加成熟，汇率的变化对汇兑损益的影响会越来越小。鉴于汇率的变化存在太大的不确定性，估值时假设国家现行汇率不发生重大变化有其合理性，不会对标的公司的估值造成太大影响。
2、经核查，独立财务顾问认为：交易完成后，上市公司将根据深圳市润泰供应链管理有限公司业务发展的需要为其提供财务资助或提供担保融资。提供借款等财务资助的同时，按照适当高于同期银行贷款利率的标准收取利息费用。对于九有股份为润泰供应链所提供的融资担保，九有股份不收取担保费用。
该部分融资费用将与润泰供应链发生的其他财务费用一样进行财务处理，计入润泰供应链的财务费用，会减少润泰供应链的当期净利润。润泰供应链业绩承诺的三年扣非后净利润3,000万元、4,500万元、6,500万元为扣除九有股份为润泰供应链提供融资并收取融资费用后需要达到的承诺数。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次评估假设国家现行汇率不发生重大变化，故预测期内的财务费用没有考虑汇兑损益，从而造成预测期的财务费用与2015年、2016年的财务费用差异较大。
美元兑人民币汇率的波动对标的公司汇兑损益有一定的影响，随着人民币贬值，会产生一定的汇兑损失；随着人民币升值，会产生一定的汇兑收益，但影响都有限。随着标的公司规避汇兑损失的措施更加成熟，汇率的变化对汇兑损益的影响会越来越小。鉴于汇率的变化存在太大的不确定性，估值时假设国家现行汇率不发生重大变化有其合理性，不会对标的公司的估值造成太大影响。
二、关于标的资产股权沿革及相关业务的合法合规性
问题5、草案披露，标的公司历史上存在多次股权代持情况。请公司补充披露：（1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；（2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。请财务顾问和律师核查并发表意见。
（一）公司回复
1、股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形。
（1）股权代持形成的原因
就该等问题，获取了润泰供应链的全套工商档案、访谈了高伟、杨学强、蔡昌富并获取了三人的履历表。公司成立之初，三人通过代持方式持有公司股权的原因均系当时仍在其他公司任职或者刚从其他公司离职，不便于直接持有公司股权。其中高伟，2006年9月至2011年6月，在深圳市年富实业发展有限公司担任事业部总经理和营销总监；杨学强，2008年5月至2011年6月，在华为终端有限公司担任内审部长；蔡昌富，2006年9月至2010年4月，在深圳市年富实业发展有限公司担任营运总监。
就高伟的任职情况，深圳市年富实业发展有限公司已出具了说明，确认高伟在任职期间未曾与其签署过保密协议、竞业禁止协议等限制投资的文件，高伟出资设立润泰供应链也不存在违反与其所签署劳动合同之合同义务的情形。高伟本人亦就上述情况出具承诺函：“本人未曾与原任职单位签署过保密协议、竞业禁止协议等限制投资的文件，本人投资润泰供应链与原任职单位不存在竞业禁止等纠纷或潜在纠纷，若投资润泰供应链因任职原因导致被原任职单位追究相关法律责任，本人将独自承担可能产生的全部法律后果，全额赔偿润泰供应链及九有股份因此可能产生的一切损失，确保不会对润泰供应链及九有股份产生不利影响”。
就杨学强、蔡昌富的任职情况，因离职时间较长等原因，未取得原任职单位的确认，但二人亦出具了承诺函：“本人未曾与原任职单位签署过保密协议、竞业禁止协议等限制投资的文件，本人投资润泰供应链与原任职单位不存在竞业禁止等纠纷或潜在纠纷，若投资润泰供应链因任职原因导致被原任职单位追究相关法律责任，本人将独自承担可能产生的全部法律后果，全额赔偿润泰供应链及九有股份因此可能产生的一切损失，确保不会对润泰供应链及九有股份产生不利影响”。
润泰供应链股权代持系高伟、杨学强、蔡昌富因个人工作原因不便于直接持股，三人已出具承诺函确保代持原因不会对润泰供应链及九有股份造成不利影响，上述代持行为不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
（2）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资
就该等事项，获取了润泰供应链全套工商档案，访谈了魏宁、王文婷、刘晗光、王天玉、高伟、杨学强、蔡昌富等当事人并获取了本次出资的验资报告和相关资金流水。魏宁、王文婷、刘晗光、王天玉等向润泰供应链的出资款均最终来源于高伟，王文婷及刘晗光代杨学强的合计260万元出资以及王天玉代蔡昌富的合计180万元出资也均最终来源于高伟，系高伟向蔡昌富及杨学强提供的无息借款，目的系共同创业，各方均已签署借款协议，目前尚未归还。
魏宁系高伟朋友，王文婷系魏宁配偶，刘晗光系润泰供应链彼时员工，王天玉系蔡昌富的亲属，关于代持事宜，彼时相关当事人并未签署代持协议。但各方已经就代持情况出具了确认函，确认曾代高伟、蔡昌富、杨学强持有润泰供应链股权，股权代持关系目前已经解除，润泰供应链现有股权权属清晰，各方对于润泰供应链股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
润泰供应链的代持情况真实存在，被代持人高伟、杨学强、蔡昌富系真实出资。
（3）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形
就该等事项，获取了高伟、杨学强、蔡昌富的身份证明文件及履历表以及书面确认，高伟、杨学强、蔡昌富均系具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国籍自然人，不存在属于公务员、党政机关领导干部和职工、退（离）休国家干部、军人及军人家属等情形，不存在违反《中华人民共和国公务员法》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）以及《中共教育部党组织关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2012]22号）等相关法律法规及规范性文件规定的情形。高伟、杨学强、蔡昌富不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形。
2、解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
就该等事项，获取了润泰供应链全套工商档案，访谈了魏宁、王文婷、刘晗光、王天玉、高伟、杨学强、蔡昌富等当事人并获取了上述当事人的书面确认函。上述代持关系已经于2012年4月由魏宁、刘晗光、王天玉、高伟、杨学强、蔡昌富通过股权转让的方式解除，各方已经签署股权转让协议并办理完毕工商登记手续。同时上述各方亦出具确认函确认各方之间存在的股权代持关系已经解除，润泰供应链现有股权权属清晰，各方对于润泰供应链股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。据此，前述代持关系已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、是否存在潜在法律风险
润泰供应链历史上代持关系的形成和解除均系当事人真实意思表示，相关代持关系目前已经通过股权转让方式（已签署股权转让协议并办理完毕工商登记）解除，上述协议的签署及股权代持与还原的行为系各方真实意思表示，且代持关系的相关当事人已出具确认函，确认润泰供应链当前的股权权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：润泰供应链股权代持形成的原因系高伟、杨学强、蔡昌富个人工作原因不便于直接持股，三人已出具承诺函确保代持原因不会对润泰供应链及九有股份造成不利影响，上述代持行为不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。润泰供应链的代持情况真实存在，被代持人高伟、杨学强、蔡昌富系真实出资。高伟、杨学强、蔡昌富不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形。代持关系已经解除彻底，被代持人退出时已经签署解除代持的文件，上述代持关系的形成和解除不存在任何纠纷或潜在法律风险。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为：润泰供应链股权代持形成的原因系高伟、杨学强、蔡昌富个人工作原因不便于直接持股，三人已出具承诺函以确保代持原因不会对润泰供应链及九有股份造成不利影响，上述代持行为不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。润泰供应链的代持情况真实存在，被代持人高伟、杨学强、蔡昌富系真实出资。高伟、杨学强、蔡昌富不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形。代持关系已经解除彻底，被代持人退出时已经签署解除代持的文件，上述代持关系的形成和解除不存在任何纠纷或潜在法律风险。
问题6、草案披露，标的公司负责境外业务的香港孙公司华伟和伟亚历史上存在股权代持情况。请补充披露：上述代持及解除代持情形是否符合香港法律法规的规定，是否存在潜在法律纠纷。请财务顾问和律师发表意见。
（一）公司回复
就该等事项，核查了华伟中国和伟亚集团的注册登记资料以及周年申报表，获取了润泰供应链、蔡昌富、李伟及伍一鸣等相关当事人的确认函并访谈了上述当事人，同时获取了香港MELINDA LEE & CO律师事务所针对代持事项于2017年5月10日发表的法律意见。
针对华伟中国的股权代持事宜，润泰供应链、蔡昌富、伍一鸣已经出具书面确认函，确认华伟中国历史上存在代持事宜，代持关系目前已经解除，对于华伟中国目前的股份不存在任何异议，对于代持事宜不存在任何争议及诉讼的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
针对伟亚集团的股权代持事宜，润泰供应链、李伟、伍一鸣已经出具书面确认函，确认伟亚集团历史上存在代持事宜，代持关系目前已经解除，对于伟亚集团目前的股份不存在任何异议，对于代持事宜不存在任何争议及诉讼的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
同时，香港律师亦对华伟中国、伟亚集团代持事宜分别发表明确意见，“公司历次个人代持股份行为不违反香港法律规定，历次股份转让不存在任何纠纷或潜在纠纷”。
本部分内容已在重组报告书 “第四章 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）子公司及分公司情况”进行了补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司香港孙公司华伟和伟亚历史上的代持及解除代持事宜未违反香港法律法规的规定，不存在潜在法律风险。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为，标的公司香港孙公司华伟和伟亚历史上的代持及解除代持事宜未违反香港法律法规的规定，不存在潜在法律风险。
问题7、草案披露，2017年1月13日，润泰供应链将其持有的升益宝100%股权以1元人民币转让给詹茂林。请补充披露：（1）标的公司临时转让升益宝100%股权的原因及合理性；（2）升益宝是否存在影响本次交易的重大违法违规行为。请财务顾问和律师发表意见。
（一）公司回复
升益宝系润泰供应链成立于2015年2月份的保理公司，但一直未取得保理业务的经营资质，实际亦未开展任何经营活动，润泰供应链未来无计划从事相关业务。升益宝2016年底经审计的所有者权益合计为-9,254.65元，因此，2017年1月13日，润泰供应链将升益宝100%股权以1元的象征性对价转让给詹茂林，剥离出润泰供应链的业务体系，该转让事宜合理。
鉴于升益宝一直未取得经营资质且长期未实际运营，目前已经启动注销工作，截至当前，已经获取国税和地税注销的受理通知书。
本部分内容已在重组报告书 “第四章 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）子公司及分公司情况”进行了补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，润泰供应链临时转让升益宝系业务剥离的考虑，是润泰供应链合理的运营安排。另外，升益宝历史上并未实际开展经营业务，不存在影响本次重组的重大违法违规行为。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为，润泰供应链临时转让升益宝系业务剥离的考虑，是润泰供应链合理的运营安排。另外，升益宝历史上并未实际开展经营业务，不存在影响本次重组的重大违法违规行为。
问题8、草案披露，标的公司存在对客户先行垫付货款的情形，报告期末存在应收类款项10.92亿和应付类款项11.66亿元，占标的公司资产、负债的比例较大。请公司：（1）结合公司的业务模式，补充披露存在大额应收、应付款项的原因及合理性；（2）结合应收款项的账龄和以前年度的回收情况，补充披露报告期末应收款项回收的可能性；（3）结合标的公司利息收入在净利润中的比重情况，说明标的公司是否存在替客户融资等类金融业务。请财务顾问及会计师发表意见。
（一）公司回复
1、结合公司的业务模式，补充披露存在大额应收、应付款项的原因及合理性
（1）润泰供应链主要业务模式
润泰供应链主要从事为境内外的客户提供跨境采购或销售类的供应链服务。根据供应链管理服务中提供的服务内容和承担风险的差别，供应链管理服务可分为交易类业务和服务类业务两种，其中交易类业务主要为出口交易业务，服务类业务主要为进口采购代理、出口销售代理、非跨境采购代理及综合物流服务业务。具体业务模式如下：
①交易业务：为境外客户提供供应商选择、验厂审核、产品及价格确认、货物采购、出口清关、物流运输和货物交付等服务。交易类业务执行过程中，润泰供应链与境外客户签订合同，根据客户需求和采购价格，自行选择供应商，并承担随之产生的收付款风险，盈利体现为以买卖差价为表现形式的收益，同时在业务开展中产生应收账款和应付账款。
②进口采购代理：为客户提供进口代理采购、仓储、分拣、集货、报关、报检、运输、外汇支付等一系列的进口供应链服务。出口销售代理：润泰供应链为国内客户提供货物出口销售代理、出口清关、物流运输和货物交付等服务。在包括进口采购代理、出口销售代理以及非跨境采购代理及综合物流服务等的服务类业务执行过程中，润泰供应链不承担随之产生的收付款风险，润泰供应链在考虑货物类型、实际物流成本、人工成本、垫付税款的周期及适当利润的基础上，按订单收取服务费用。
因为物流清关由标的公司负责，按国家外管局的政策要求，向客户的境外供应商支付货款和向出口客户的境外客户收取货款，都必须通过物流清关公司（海关报关单的收发货人）即标的公司结算。因此，进口采购代理业务发生后，标的公司先同时增加应收境内客户的应收款项（其他应收款增加）和应付境内客户的境外供应商的应付款项（其他应付款增加），待按境内客户的要求支付境内客户境外供应商款项后再同时冲减；出口销售代理业务发生后，标的公司先同时增加应付境内客户的应付款项和应收境内客户销售商的应收款项，待收到境内客户销售商外汇后并向境内客户付款后同时冲减。
③非跨境采购代理：润泰供应链或润泰供应链香港子公司协助境内或境外客户完成货物的采购和交付。目前此类业务结算周期短，在标的公司占比小，对应的应收款项及应付款项较小。
④ 综合物流服务业务：润泰供应链为客户提供仓储、装卸、分拣、物流、配送、进出口报关、报检、跨境运输等综合物流服务，以及为客户提供贴条码、数据扫描、简单流通加工等物流增值服务，并根据相应的物流作业收取物流费用。仓库租赁方和运输供应商向润泰供应链提供结算账期产生应付款项，标的公司为客户提供的结算账期产生应收款项。
（2）交易类与服务类合同的差异
■
交易类业务与进口采购/出口销售代理都签订了购销合同，但代理业务同时签订了代理框架协议。代理框架协议内有明确条款规定货款、代理费、通关及其支付和结算方式，或按照框架协议的附件物流报价单进行结算。
（3）标的公司对客户先行垫付款项的情形
交易类业务公司盈利体现为以买卖差价为表现形式的收益，并承担随之产生的收付款风险，因此不存在垫付款项的情形。服务类业务，一般情况下，在业务发生时润泰供应链都会在收到下游客户支付相应款项后才向相应的上游供应商支付款项，但由于国家外汇管理、税务管理的要求以及维护长期优质客户的需要，也存在少量为客户先行垫付款项的情形，公司报告期内服务类业务年度累计垫款及占经手货值比重的具体情况如下表所示：
单位：万元
■
在服务类业务中存在代垫货款和代垫税款的原因主要包括：
① 因为物流清关由标的公司负责，按国家外管局的政策要求，向客户的境外供应商支付货款和向出口客户的境外客户收取货款，都必须通过物流清关公司（海关报关单的收发货人）即标的公司结算。进口代理采购业务相关的海关税款在货物进口申报时才能确定，为了提高通关效率，在进口环节润泰供应链统一先行支付税款，达到快速通关的目的。因此，除部分客户预付税款外，大部分情况下润泰供应链需要为客户垫付税款，2015年和2016年公司代垫税款占经手货值的比例分别为16.23%和14.34%，基本保持稳定。为客户代垫税款是供应链行业所提供服务的一部分，是行业惯例，公司在代垫税款时未向客户收取任何形式的资金利息等额外费用。由于公司在代垫税款之后保留了税务票据，在客户付款后公司才将这些票据给客户，且公司会跟踪考察客户的信用状况，因此该部分代垫的税款收不回来的可能性很小。
② 在出口销售代理业务中因为供应链公司的外贸综合服务专业化程度较高，客户将出口项下的物流、外汇、退税等工作外包至供应链公司。
③ 一些规模较大、内部组织较复杂的客户，内部资金支付程序和审批过程复杂，周期较长，不能够快速的向供应商付款结算，而往往这类客户是公司的长期优质客户，全年与公司保持持续的业务量。因此为了维护与这部分客户的良好合作关系，润泰供应链为其提供先行支付结算的服务，代垫部分货款。在激烈的行业竞争中，为客户代垫部分货款是供应链行业所提供服务的一部分，是行业惯例，也是在行业竞争中保持竞争力的手段之一，公司在代垫货款时未向客户收取任何形式的资金利息等额外费用。由于长期持续的业务合作，首先这类客户的既往信用状况优良，且公司会对其信用状况进行持续跟踪，另外此类客户一般情况下会不断的有货物中转储存在润泰供应链的仓库中，并且外汇必须由润泰供应链支付至供应商，因此公司为其代垫的货款收不回来的可能性很小。
（4）同行业公司对客户垫付款项的情形
供应链管理是基于供应链运作规律而产生的，利用信息技术全面规划供应链中的商流、物流、资金流以及信息流等，并进行计划、组织、协调和控制的各种活动和过程。供应链管理服务企业在为客户提供一体化供应链服务过程中需提供购销货款或税款缴纳等方面的垫付等资金结算支持，在货物采购与销售、税款缴纳环节等方面供应链公司普遍存在代为垫付款项的情形，导致供应链行业对资金需求量较大，对行业内公司资金实力和融资能力提出较高要求，构成了有效的行业进入及竞争壁垒。
■
报告期内，公司存在为客户垫付货款和税款的情形，标的公司短期借款主要为正常开展和扩大公司的供应链管理服务业务而发生，行业内可比的上市公司之所以竞争力较强，也是与其借款较多、资金实力较强密不可分的。行业中可比公司短期借款与经手货值（交易类和服务类合计）的比较明细如下：
单位：亿元
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（5）润泰供应链产生大额应收、应付款项的原因及合理性
主要应收款项和应付款项
单位：元
■
上表中列示了润泰供应链主要应收款项和应付款项的期末余额，其中应收账款、应付账款主要为交易类业务产生，其他应收款、其他应付款主要因服务类业务而产生。一般情况下，交易类业务和服务类业务发生时润泰供应链都会在收到下游客户支付相应款项后才向相应的上游供应商支付款项，因此润泰供应链在未收到下游客户的款项且未支付上游供应商款项时期末会产生大量应收款项和应付款项。
如上表所示，2015年末及2016年末，其他应收款中服务业务应收代收款占比分别为91.64%、92.61%，其他应付款中服务业务应付代付款占比分别为93.63%、83.65%，其他应收款中的服务业务应收代收款及其他应付款中的服务业务应付代付款主要因服务类业务中的进出口代理业务而产生，产生原因详见上述“1、润泰供应链主要业务模式”。
综上所述，润泰供应链为客户提供供应链管理服务时会产生大量的应收款项和应付款项，是与其业务模式相适应的，是合理的。
以上内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（一）资产负债构成分析”之“（4）应收账款”补充披露。
2、结合应收款项的账龄和以前年度的回收情况，补充披露报告期末应收款项回收的可能性
（1）应收账款
2016年末，润泰供应链应收账款按账龄明细分类如下：
单位：元
■
2015年末，润泰供应链应收账款按账龄明细分类如下：
单位：元
■
由上表可知，2015年年末及2016年年末，润泰供应链6个月以内的应收账款余额占年末应收账款余额比例较高，分别为87.13%、98.04%，不存在2年以上的应收账款。因此，公司应收账款账龄较短，坏账风险较小。
截至2017年5月31日，2016年年末应收账款余额回款情况如下：
单位：元
■
截至2017年5月31日，2016年年末应收账款余额回款金额为47,252.16万元，占2016年应收账款期末余额比重为86.13%，应收账款回款情况良好。
综上，应收账款账龄较短，且回款情况良好，应收账款发生坏账损失的可能性较小。
以上内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（一）资产负债构成分析”之“（4）应收账款”补充披露。
（2）其他应收款
2016年末，润泰供应链其他应收款按账龄明细分类如下：
单位：元
■
2015年末，润泰供应链其他应收款按账龄明细分类如下：
单位：元
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由上表可知，2015年年末及2016年年末，润泰供应链6个月以内的其他应收款余额占年末其他应收款余额比例较高，分别为92.60%、85.17%；润泰供应链1年以内的其他应收款余额占年末其他应收款余额比例极高，分别为96.80%、99.36%；3年以上的其他应收款余额占年末其他应收款余额比例极小，分别为0.00%、0.03%；5年以上金额分别为0.36万元、0.50万元。润泰供应链已按照账龄分析法对6个月以上其他应收款计提坏账准备，针对5年以上其他应收款全额计提坏账准备。因此，总体上，其他应收款账龄较短，大额坏账风险较小。
截至2017年5月31日，2016年年末其他应收款余额回款情况如下：
单位：元
■
截至2017年5月31日，2016年年末其他应收款余额回款金额为46,485.63万元，占2016年其他应收款期末余额比重为84.89%，其他应收款回款情况良好。
综上，总体上，其他应收款账龄较短，且回款情况良好，其他应收款发生大额坏账损失的可能性较小。
以上内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（一）资产负债构成分析”之“（6）其他应收款”补充披露。
3、结合标的公司利息收入在净利润中的比重情况，说明标的公司是否存在替客户融资等类金融业务
（1） 利息收入明细
单位：元
■
单位：元
■
如上表所示，标的公司利息收入全部来自银行存款利息收入，主要包括活期存款利息收入、银行授信额度项下保证金存款利息收入、组合支付境内存款利息收入。利息收入中不存在因替客户提供融资服务而收取的费用。
（2）利息支出明细表
单位：元
■
报告期内利息支出，主要包括金融机构贷款利息支出和关联方资金占用费，其中金融机构贷款利息支出主要包括银行借款的利息支出以及组合支付项下境外端的贷款利息支出；关联方资金占用费（含收放），标的公司将其在利息支出中列示，如果为利息收入，标的公司将其抵减后也在利息支出中列示，即上表中，关联方资金占用费按关联方资金占用费支出减去关联方资金占用费收入的净额进行列示。关联方资金占用费具体明细已在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）润泰供应链的关联交易情况”之“5、关联方应收应付款项”进行披露。供应链管理服务于采购、生产及销售的全部环节，并以优化商流、物流，资金流和信息流的形式体现，润泰供应链主营业务是向客户提供货物采购（销售）、报关、运输、结算等在内的一体化供应链管理服务，报告期内，公司存在为客户代垫税款及货款的情况，是公司日常经营活动中提供供应链管理服务时优化资金流的具体体现，亦是行业惯例，公司未收取任何与垫款相关的资金利息等额外费用。公司银行融资和自有资金均用于其自身开展供应链管理服务，应收款项及应付款项主要是标的公司在开展日常经营业务的采购、销售等环节中形成的往来款项。润泰供应链不存在没有贸易背景的、单纯以提供借贷、融资等为目的的交易行为，亦未为客户提供任何形式的融资等类金融业务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司期末存在大额应收、应付款项，是与其业务模式相适应的，是合理的；标的公司应收款项账龄较短，回款情况良好，发生大额坏账损失的可能性较小；公司为客户代垫部分税款和货款是公司经营的需要，也符合行业惯例，公司未收取任何与垫款相关的资金利息等额外费用。
标的公司利息收入中不存在因替客户提供融资服务而收取的费用，报告期内标的公司未向客户专门提供融资等类金融服务。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司期末存在大额应收、应付款项，是与其业务模式相适应的，是合理的；标的公司应收款项账龄较短，回款情况良好，发生大额坏账损失的可能性较小；标的公司利息收入中不存在因替客户提供融资服务而收取的费用，报告期内标的公司未向客户专门提供融资等类金融服务。
公司为客户代垫部分税款和货款是公司经营的需要，也符合行业惯例，公司未收取任何与垫款相关的资金利息等额外费用
（四）律师核查意见
经核查，律师认为：标的公司利息收入全部来自银行存款利息收入，包括活期存款利息收入和定期存款利息收入，并且利息支出大于利息收入，利息收入中不存在因替客户提供融资服务而收取的费用。
润泰供应链主营业务是向客户提供货物采购（销售）、报关、运输、结算等在内的一体化供应链管理服务。润泰供应链在提供上述货物采购和销售服务环节中会涉及交易资金的结算，因此形成应收应付款项，属于基于真实贸易背景的正常商业安排。润泰供应链从事供应链管理服务所需的资金，主要为股东的出资、公司的经营利润以及银行的贷款等融资，润泰供应链并未形成通过替客户融资等方式单纯的向客户提供无贸易背景的资金借贷的经营业务。因此，润泰供应链不存在为客户提供任何形式的融资等类金融业务。
综上所述，标的公司利息收入中不存在因替客户提供融资服务而收取的费用，报告期内标的公司未向客户专门提供融资等类金融服务。
问题9、草案披露，标的公司将外汇期权计入经常性损益。请公司：（1）对照《证监会公告〔2008〕43 号－公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号》，说明外汇期权计入经常性损益的合理性；（2）补充说明标的公司外汇期权交易是否超出套期保值的范围，是否建立了对外汇期权的内部授权、额度审批、控制执行等制度，是否获得严格执行。请财务顾问和会计师发表意见。
（一）公司回复
1、对照《证监会公告〔2008〕43 号－公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号》，说明外汇期权计入经常性损益的合理性
（1）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号－非经常性损益（2008）》（以下简称证监会公告[2008]43 号文）相关规定
证监会公告[2008]43 号文明确了非经常性损益的定义，即非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
证监会公告[2008]43 号列举的非经常性损益项目中包括“（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。”
此外，证监会公告[2008]43 号文还要求对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将该规定列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应当在附注中单独做出说明。
（2）外汇期权损益作为经常性损益列报是合理的，主要是基于以下原因
① 外汇期权交易与标的公司正常经营业务直接相关
标的公司及其境外子公司在日常经营过程中会涉及大量的外币收付业务（包括贸易项下外汇支付、外币融资风险敞口等）。在全球经济急剧变化，美元、人民币等主要货币趋势不确定性进一步加强的环境下，尤其是日常经营过程中需要频繁大量收付外汇的供应链公司，如何规避汇率波动的风险将是供应链公司日常经营活动中需要考虑的问题。标的公司既然属于供应链公司，同样面临汇率波动的风险，日常经营活动中会采取一定措施来降低或规避汇率风险，如购买组合支付产品。尤其是2016年以来美元对人民币汇率波动较频繁，在继续购买组合支付产品情况下，标的公司选择了外汇期权交易，对汇率波动实行整体规避。
② 外汇期权交易的目的为规避日常经营活动产生的汇率风险
标的公司外汇期权交易的主要品种具体如下：
买入看涨期权：通过支付期权费来获得未来以执行价买入一定数量美金的权利，从而规避汇率波动的风险。
卖出看涨期权：通过获得期权费，承担未来以执行价卖出一定数量美金的义务。卖出看涨期权可作为买入看涨期权的对冲，帮助标的公司将结售汇汇率锁定在一个区间，从而规避汇率波动的风险。
卖出看跌期权：通过获得期权费，承担未来以执行价卖出一定数量人民币的义务，从而规避汇率波动的风险。
领口期权：卖出看跌期权和买入看涨期权的组合，即通过期权组合降低标的公司及境外子公司结售汇的成本，有效规避汇率波动风险。
由上可知，标的公司外汇期权交易主要币种为人民币和美金，交割方式为差额交割，外汇期权通过不同种类的外汇期权或者期权组合，可有效规避汇率风险，标的公司外汇期权交易的目的为整体规避日常经营活动产生的汇率风险。
③ 购买外汇期权不属于投机性套利等性质特殊性的事项
公司涉及的业务主要为进出口业务，在进出口的日常收付中，面对市场变化、政策变化带来的汇率波动，为有效规避汇率波动给公司业务带来的损失，通过外汇期权业务进行汇率规避显得尤其必要和重要。外汇期权交易虽然也会获取一定收益，但获取收益不是外汇期权交易的主要目的，润泰供应链的外汇期权业务不属于单纯为获利而从事的投机套利行为，属于整体规避汇率风险行为。
④ 外汇期权交易不具有偶发性
由于公司于2016年才开始对外汇期权业务进行全面了解，故报告期内2015年没有开展外汇期权业务。但公司具有持续购买外汇期权的客观需求和现实条件，具有持续性，不属于偶发性事项。无论人民币升值、波动或者贬值，只要人民币即期汇率与远期汇率的汇率存在差异，公司就可以通过购买外汇期权进行汇率风险的规避。公司以后会更多地综合考虑使用购买组合支付产品和外汇期权交易及其他方式整体规避汇率风险。
综上所述，标的公司在综合考虑证监会公告[2008]43 号中非经常性损益定义和列举项目以及公司实际情况的基础上，将外汇期权损益认定为经常性损益合理。标的公司已经在附注中披露了报告期内外汇期权损益的金额以及未计入非经常性损益的原因。
2、补充说明标的公司外汇期权交易是否超出套期保值的范围，是否建立了对外汇期权的内部授权、额度审批、控制执行等制度，是否获得严格执行
润泰供应链2016年全年进出口金额折算成人民币为7,327,859,463.00元（数据来源：深圳海关统计查询数据证明书，编号[2017]2515号），2016年全年外汇期权交易金额合计为1.25亿美金，折算成人民币为867,125,000.00元；润泰供应链2017年1-6月进出口总额折算成人民币为4,558,638,245.28 元（数据来源：润泰供应链根据实际报关数据统计），2017年1-6月外汇期权交易金额总计为600,500,000.00美元，折算成人民币为4,068,027,200.00元。因此，润泰供应链外汇期权交易金额未超出实际的进出口金额，外汇期权交易均为规避进出口业务的汇率波动风险，不存在投机套利行为，也不存在超出日常经营范围的外汇期权交易。
2016年 06 月02 日，标的公司颁布了《深圳市润泰供应链管理有限公司外汇衍生产品交易业务管理制度》（以下简称《外汇衍生产品交易业务管理制度》），《外汇衍生产品交易业务管理制度》就外汇衍生产品的内部授权、额度审批、控制执行等方面都有相应的规定，具体内容如下：
“第二条 本制度所称“外汇衍生产品业务”是指公司及各子公司在境内外所从事的外汇衍生品交易，包括但不限于国际、国内操作的远期、掉期、外汇期权等合约或上述合约的组合。资金来源为自有资金。交割方式可以是全额交割或差额交割，以差额交割为主；主要目的是整体防范公司日常经营的汇兑风险。
”
“第四条 公司外汇衍生产品业务均以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，坚持谨慎、稳健的操作原则，具体如下：
风险最小化原则：公司外汇管理的首要目标是风险最小化，以对冲工具为主，谨慎使用单边交易工具。使用对冲工具一定要期限、币种、方向匹配，做到绝对的对冲，严禁使用对冲工具增加风险敞口。严禁开展投机性的外汇交易。
集中管理原则：公司外汇衍生产品业务实行集中统一管理，由公司股东会授权公司资金部集中管理，统一操作。未经公司股东会批准，各子公司不得直接对外开展外汇衍生产品交易；未经公司股东会授权，公司其他部门不得进行外汇衍生产品交易。
交易对手管理原则：公司及各子公司进行外汇衍生品交易业务时，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。同时，须选择与风险稳健性的金融机构进行交易，严禁与风险偏好大的金融机构进行交易。
第五条 公司股东会是外汇衍生品交易业务的决策机构，公司及各子公司开展外汇衍生品交易业务总体额度须在公司股东大会批准额度内执行。未经公司股东会的批准，公司不得开展额外外汇衍生品交易业务。公司股东会可在审批权限范围内授权公司总裁办负责办理公司外汇衍生品交易业务。
第六条 公司开展外汇衍生品交易业务的审批权限如下：
（1）公司单笔外汇衍生产品交易，无论金额大小，均需资金经理、财务总监、执行总裁审批；
（2）公司单笔或全年开展外汇衍生品交易业务金额超过公司最近一年经审计净资产10%的，需由总裁办审议；
（3）公司单笔或全年开展外汇衍生品交易业务金额超过公司最近一年经审计净资产50%的需由股东会审议；
（4）公司开展新类型的外汇衍生产品交易，需由股东会审批。
第七条 公司各子公司总经理或管理层不具有外汇衍生品交易业务最后审批权，所有的外汇衍生品交易业务必须上报总裁办。
第八条 总裁办可基于上一年度发生的外汇衍生品交易情况和下一年的业务经营情况，预测下一年度拟开展外汇衍生品交易业务方案，并提请股东会进行审议。审议通过后，授权执行总裁决策单笔外汇衍生产品交易。
第九条 公司股东会授权执行总裁对公司外汇衍生品交易业务进行管理。
第十条 相关责任部门及责任人
资金部：公司外汇衍生品交易业务日常管理部门，负责监控外汇利率等市场行情，识别评估市场风险；拟定外汇交易策略及具体执行计划，编制交易方案；执行具体的衍生品交易；形成具体的管理报告，定期向执行总裁/总裁办报告。
总裁办：负责审核公司外汇衍生品交易业务各项管理规章制度，决定工作原则及方案；审核公司外汇交易管理策略及计划；定期听取公司外汇衍生品交易业务汇报。”
公司在实际开展的外汇期权业务中，严格按照《外汇衍生产品交易业务管理制度》执行。
（1）在外汇期权业务管理方面，以公司具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，坚持谨慎、稳健的操作原则，实行风险最小化管理、集中管理、谨慎选择交易对手管理；
（2）在审批权限方面，单笔业务，无论金额大小，均需由资金经理、财务总监、执行总裁审批，对单笔或全年外汇期权交易业务金额超过公司最近一年经审计净资产10%以上的，需总裁办审批，单笔或全年开展外汇期权交易业务金额超过公司最近一年经审计净资产50%的需由股东会审议均需股东会审议，股东会可授权执行总裁审批；
（3）在操作流程方面，主要由公司资金部发起、操作、执行和汇报，由总裁办审核；在内部风险报告制度及风险处理程序方面，资金部定期汇报风险波动情况及风险决策方案，提交总裁办审议，总裁办提交股东会决议，实现对风险的有效控制。
综上所述，润泰供应链制定了《外汇衍生产品交易业务管理制度》，包含外汇期权的内部授权、额度审批、控制执行等制度。润泰供应链在开展外汇期权交易过程中，严格执行《外汇衍生产品交易业务管理制度》。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司在综合考虑证监会公告[2008]43 号中非经常性损益定义和列举项目以及公司实际情况的基础上，将外汇期权损益认定为经常性损益合理。标的公司外汇期权交易不存在投机套利行为，也不存在超出日常经营范围的外汇期权交易。标的公司建立了对外汇期权的内部授权、额度审批、控制执行等制度，并严格执行。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司在综合考虑证监会公告[2008]43 号中非经常性损益定义和列举项目以及公司实际情况的基础上，将外汇期权损益认定为经常性损益合理。标的公司外汇期权交易不存在投机套利行为，也不存在超出日常经营范围的外汇期权交易。标的公司建立了对外汇期权的内部授权、额度审批、控制执行等制度，并严格执行。
三、关于标的资产的财务及行业情况
问题10、草案披露，标的公司2016年综合毛利率10.79%，较2015年增加3.85%，比同行业上市公司高出4.36%。请补充披露标的公司2016年综合毛利率大幅上升、和同行业相比差异较大的原因。请财务顾问发表意见。
（一）公司回复
1、标的公司2016年综合毛利率较2015年大幅上升的原因
报告期内，公司毛利主要来自供应链管理服务业务，包括供应链交易类业务和供应链服务类业务。交易类业务按照销售货物全额确认收入，服务类业务按照收取的服务费确认收入，收入确认原则的差异导致两类业务毛利率差异较大。
报告期内，供应链交易类业务及供应链服务类业务毛利率同时增长，在收入占比变动较小的情况下，综合毛利率同时增长。
2015年及2016年，供应链交易类业务毛利率分别为4.34%、6.88%，2016年较2015年增加2.54%，主要是因为：润泰供应链不断加强订单盈利预测，2016年润泰供应链拒绝了部分预期亏损或利润率极低的订单，以通过筛选订单的方式提高公司整体盈利水平。但筛选订单导致标的公司2016年交易类业务收入较2015年下降8,994.61万元，交易类收入占比下降2.06%。
2015年及2016年，供应链服务类毛利率分别为62.19%、66.51%，2016年较2015年增长4.32%，主要是因为：报告期内，按照客户的月进口量划分，公司客户可分为VIP客户和中小企业客户。VIP客户是指月进口额超过30万美元的客户，其他为中小企业用户。2016年润泰的发展战略重点在优链项目，中小企业客户由2015年末562家增加至2016年末1697家，进口采购代理业务2016年度完成进口额46.45亿元，与2015年22.55亿元同比增长了105.91%。供应链市场竞争激烈，VIP客户的整体费率呈下降趋势，但润泰供应链的优链项目重点服务于中小企业，中小企业的服务费率要高于VIP客户，同时供应链服务收费结构不同于VIP客户，物流杂费在整体收费中占比较高，中小企业用户为全额收取，而VIP客户需要减免，润泰供应链中小企业业务量的扩张导致供应链服务类毛利率2016年较2015年有所增长。进口采购代理业务的大力发展导致公司服务类业务收入增长，2016年服务类业务收入较2015年上升2,144.28万元，服务类业务收入占比上升2.06%。
