大连派思燃气系统股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-047

大连派思燃气系统股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年7月10日以书面和电子邮件方式发出召开第三届董事会第一次会议的通知，会议于2017年7月17日以现场结合通讯方式在大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司会议室召开并作出决议。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、董事会秘书、部分高管列席了本次会议。会议由董事长谢冰先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下事项：

一、 审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》。

同意公司将原激励对象胡海昕已获授的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量为525,000股，回购价格调整为6.559元/股。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、 审议通过了《关于公司减少注册资本的议案》。

同意将公司注册资本将由人民币363,720,000元减少到363,195,000元。

同意将《关于公司减少注册资本的议案》列入公司 2017年第三次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

同意将《关于修改公司章程的议案》列入公司 2017年第三次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

四、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司编写了《大连派思燃气系统股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具会专字[2017]4042号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，内容详见上海证券交易所网站。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

五、 审议通过了《关于全资子公司出租房屋、设备暨关联交易的议案》。

同意公司全资子公司大连佳诚能源工程设备有限公司将拥有的位于大连经济技术开发区振鹏工业城73#的土地、厂房及相关设备租赁给大连派思透平动力科技有限公司。其中，租赁的土地使用权面积14,910.00平方米，房产的建筑面积9,654.25平方米，相关设备包括排油烟净化装置1套、总阀净水器1套、厨房设备1套、起重机5台、悬臂吊车2台。租赁期限自2017年7月1日至2018年6月30日。土地厂房的年租金为202万元，设备的年租金为12.60万元。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。关联董事谢云凯、谢冰、李伟、Xie Jing和吕文哲回避表决。

六、 审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

以上第二项、第三项、第四项议案尚须经公司2017年第三次临时股东大会审议批准。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

董事会

2017年7月19日

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-048

大连派思燃气系统股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年7月10日以书面和电子邮件方式发出召开第三届监事会第二次会议的通知，会议于2017年7月17日以现场方式在公司会议室召开并作出决议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席田雪女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

一、 审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》。

同意公司将原激励对象胡海昕已获授的股份全部进行回购注销，回购股份数量为525,000股，回购价格调整为6.559元/股。

? 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

二、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

监事会认为公司前次募集资金的管理和使用均合法、合规。同意将本议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

三、 审议通过了《关于全资子公司出租房屋、设备暨关联交易的议案》。

同意公司全资子公司大连佳诚能源工程设备有限公司将拥有的位于大连经济技术开发区振鹏工业城73#的土地、厂房及相关设备租赁给大连派思透平动力科技有限公司。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司第三届董事会第二次会议审议该关联交易议案时，关联董事谢冰先生、吕文哲先生、谢云凯先生、李伟女士、XIE JING女士回避了表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

监事会

2017年7月19日

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2017-049

大连派思燃气系统股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股权激励计划概述

1、 2016年2月5日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次股权激励计划”）、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司独立董事已对《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

2016年2月5日，公司召开第二届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，

对本次限制性股票激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

2、 2016年2月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、 2016年2月29日，公司召开第二届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定公司限制性股票激励计划首次授予日为2016年2月29日，授予9名激励对象175.00万股限制性股票，预留的限制性股票的相关事项由公司董事会另行确定。

公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了独立意见。

2016年2月29日，公司召开第二届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

4、 2016年5月10日，公司就本次股权激励事项在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记（实际有8名激励对象参与本次股权激励）。

5、 2016年7月4日，公司召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意将原激励对象齐晓忠已获授的股份全部进行回购注销，根据公司2015年度利润分配和资本公积转增股本方案实施情况将回购股份数量调整为450,000股，回购价格调整为6.573元/股。

公司独立董事就公司回购注销齐晓忠先生已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。

2016年7月4日，公司召开第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》。

6、 2017年4月19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓屾）已获授但未达到解锁条件的部分限制性股票共计121.50万股进行回购注销，回购价格为6.573元/股。

公司独立董事就公司回购注销未达到解锁条件的限制性股票发表了同意的独立意见。

2017年4月19日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。

7、 2017年5月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司将原激励对象任胜全已获授的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量为315,000股，回购价格调整为6.559元/股。

公司独立董事就公司回购注销任胜全先生已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。

2017年5月24日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》。

8、 2017年7月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司将原激励对象胡海昕已获授的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量为525,000股，回购价格调整为6.559元/股。

公司独立董事就公司回购注销胡海昕先生已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。

2017年7月17日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》。

二、 本次限制性股票回购的原因、数量和价格

1、 回购的原因

根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第十三章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

近日，激励对象之一下属子公司高管胡海昕提出辞职并获同意，且已办理完毕离职手续，已不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件，根据规定，公司需对胡海昕已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。

2、 回购的数量及价格

（1）回购的数量

公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本121,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税），合计派发现金红利人民币30,475,000.00元，合计派发股票股利为人民币121,900,000.00元；同时，以总股本121,900,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转增股本121,900,000股。公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案于2016年6月29日实施完毕。

2017年4月19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓屾）已获授但未达到解锁条件的部分限制性股票共计121.50万股进行回购注销，回购价格为6.573元/股。上述限制性股票回购手续已完成，但注销手续正在办理中。

2017年5月12日，公司2016年度股东大会审议通过《公司2016年度利润分配预案》向全体股东每10股派发现金红利人民币0.14元（含税），合计派发现金红利人民币5,113,500元。公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案于2017年7月12日实施完毕。

根据《限制性股票激励计划》第九章的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

原激励对象胡海昕原获授的限制性股票数量为25万股，根据《限制性股票激励计划》和公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施情况，及因2016年度未满足公司层面的业绩考核要求而需要回购注销胡海昕未达到解锁条件的部分限制性股票等情况，本次回购注销的限制性股票的数量调整为52.50万股。

（2）回购的价格

根据《限制性股票激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

② 派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

原激励对象胡海昕原获授的限制性股票的授予价格为每股19.97元/股，根据《限制性股票激励计划》和公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完成和2016年度利润分配方案已实施完成的情况（本次回购注销涉及的限制性股票52.50万股在注销前获得分红），本次回购的限制性股票的回购价格调整为6.559元/股。

3、 回购的资金来源

本次回购限制性股票将使用公司自有资金支付。

三、 公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

■

*注：激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓屾）因2016年度未满足公司层面的业绩考核要求导致已获授但尚未解锁的部分限制性股票已被公司回购，任胜全因离职导致其已获授但尚未解锁的限制性股票已被公司回购，但该等限制性股票的注销登记事宜尚在办理中。

四、 对公司的影响

本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职构成任何不利影响。

五、 关于本次回购注销事宜的授权

根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于：取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。因此，公司董事会就实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权，无需再提交股东大会审议。

六、 独立董事对本次公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的独立意见

独立董事认为：公司因限制性股票激励计划的激励对象离职将其已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销，符合《限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》的有关规定, 程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施,也不会影响公司（子公司）管理团队的勤勉尽职。

七、 监事会关于本次公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的意见

公司监事会经审议后认为：激励对象胡海昕已离职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当予以回购并注销。监事会同意公司对胡海昕已获授但尚未解锁的52.5万股限制性股票按6.559元/股予以回购注销。

八、 法律意见书结论性意见

北京金诚同达（上海）律师事务所关于本次公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项出具的结论性法律意见为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，公司本次回购注销的程序、数量及价格符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的规定，尚需根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销登记事宜。

九、 备查文件

第三届董事会第二次会议决议；

第三届监事会第二次会议决议；

公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；

北京金诚同达（上海）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2017年7月19日

证券代码：603318证券简称：派思股份公告编号：2017-050

大连派思燃气系统股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年8月3日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月3日14 点30 分

召开地点：公司会议室（大连市体坛路22号诺德大厦41层）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月3日

至2017年8月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，相关决议公告刊登于2017年7月19日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：1、2。

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

(二)登记时间：2017年8月2日下午15:00-17:00，8月3日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

(三)登记地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司证券事务部。

(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

六、 其他事项

会议联系人：李启明、于颖

联系电话：0411-62493369

传真：0411-62493555

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2017年7月19日

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大连派思燃气系统股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月3日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-051

大连派思燃气系统股份有限公司

关于全资子公司出租房屋、设备暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易简要内容：大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”或“公司”）之全资子公司大连佳诚能源工程设备有限公司（以下简称“佳诚能源”）拟将拥有的位于大连经济技术开发区振鹏工业城73#的土地、厂房及相关设备租赁给大连派思透平动力科技有限公司（以下简称“派思透平”）。

至本次关联交易为止，除派思投资为上市公司提供借款及担保外，过去12个月内公司与派思投资的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

公司第三届董事会第二次会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次交易未构成重大资产重组。

一、 关联交易概述

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”或“公司”）之全资子公司大连佳诚能源工程设备有限公司（以下简称“佳诚能源”）拟将拥有的位于大连经济技术开发区振鹏工业城73#的土地、厂房及相关设备租赁给大连派思透平动力科技有限公司（以下简称“派思透平”）。其中，拟租赁的土地使用面积14,910.00平方米，房产的建筑面积9,654.25平方米，相关设备包括排油烟净化装置1套、总阀净水器1套、厨房设备1套、起重机5台、悬臂吊车2台。租赁期限自2017年7月1日至2018年6月30日。土地厂房的年租金为202万元，设备的年租金为12.60万元。

2017年7月1日，佳诚能源和派思透平签署了相关租赁合同。

本次租赁前，佳诚能源的土地房产处于闲置状态，且已为公司银行借款提供抵押担保。本次租赁后，预计每年为公司产生租赁收入214.60万元，且相关土地房产将继续为公司银行借款提供抵押担保，不会对派思股份的生产经营产生重大不利影响。本次关联交易以佳诚能源所处区域租赁市场价格为参考依据，双方协商确定本次租赁价格。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

佳诚能源系公司的全资子公司，派思透平系公司控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）的全资子公司，故本次交易构成了上市公司的关联交易。

截至本次关联交易，过去12个月内上市公司与派思透平的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次关联交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、 关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

佳诚能源系公司的全资子公司，派思透平系派思投资的全资子公司。佳诚能源和派思透平为同受派思投资控制的企业。

（二）关联方基本情况

1、大连佳诚能源工程设备有限公司

统一社会信用代码： 91210213736403240L

住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城73#地

成立日期： 2002年3月28日

注册资本：662.624821万元

法定代表人：谢冰

经营范围：煤气、燃气系统工程设备生产、咨询；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：大连派思燃气系统股份有限公司（持股100%）

2、大连派思透平动力科技有限公司

统一社会信用代码： 91210213MA0TR4TQ97

住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城73#地佳诚A、B

成立日期：2017年1月3日

注册资本：5,000万元

法定代表人：吕文哲

经营范围：燃气轮机及零部件研发、生产、销售；燃气轮机及相关配套设备的设计、生产、销售、安装、维修及相关技术服务；国内一般贸易；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：大连派思投资有限公司（持股100%）

3、关联方派思透平与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、关联方派思透平成立时间不足一年，其控股股东派思投资2016年12月31日资产总额25.34亿元、净资产2.65亿元、2016年度营业收入5.85亿元。

三、 关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的标的为佳诚能源租出的如下资产：面积为14,910.00平方米的国有土地使用权、建筑面积为9,654.25平方米的房屋以及排油烟净化装置1套、总阀净水器1套、厨房设备1套、起重机5台、悬臂吊车2台等相关设备。

2、佳诚能源租出的上述资产产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、 交易定价政策及定价依据

本次关联交易以佳诚能源所处区域租赁市场价格为参考依据，双方协商确定本次租赁价格，未对派思股份的生产经营构成重大影响。交易价格符合周边同类型工业厂房租赁价格，符合公允原则。

五、 关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、 合同主体：大连佳诚能源工程设备有限公司和大连派思透平动力科技有限公司

2、 交易价格：年租金为人民币202万元，设备年租金为人民币12.60万元

3、 租金支付方式：租金按季度预交。派思透平应于合同生效后每个季度的前15天内向佳诚能源支付本季度租金。

4、 合同的生效条件：本合同自双方签字盖章之日起成立，并在大连派思燃气系统股份有限公司董事会审议通过后生效。

5、 违约责任：

（1） 租赁期间，承租方不及时履行本合同约定的维修、养护责任，致使厂房和有关设施设备损坏，承租方应承担赔偿责任。

（2） 承租方未征得出租方书面同意或者超出出租方书面同意的范围和要求，擅自改变厂房建筑结构，违反有关标准和消防安全规定，进行电力线路等装修工程，改变、改造、增加生产设施的，出租方有权要求承租方恢复租赁物原状以及赔偿损失。

（3） 非本合同规定的情况，承租方在租赁期间中途擅自退租的，承租方应按提前退租天数的租金的2倍向出租方支付违约金，并赔偿出租方因此而造成的实际损失。

（4） 在租赁期间，出租方须信守合同，不得撤租，出租方应按提前撤租天数的租金的2倍向承租方支付违约金，并赔偿承租方因此造成的实际损失。

（二）派思透平成立时间较短，但公司控股股东有能力确保派思透平按时支付租金。

六、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

由于佳诚能源的土地房产处于闲置状态，本次关联交易能为上市公司子公司带来一定的租金收入，且不影响租出房产土地用于为公司银行借款提供抵押担保。由于租金收入金额较小，故本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果仅能产生一定的积极影响。

七、 该关联交易应履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司出租房屋、设备暨关联交易的议案》，关联董事谢冰先生、吕文哲先生、谢云凯先生、李伟女士、XIEJING女士回避表决，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见如下：

1、 佳诚能源向派思透平租赁房屋及设备一事，相关资料齐全，关联方确认准确，交易事项界定清楚。

2、 本次关联交易以佳诚能源所处区域租赁市场价格为参考依据，双方协商确定本次租赁价格，未对派思股份的生产经营构成重大影响，亦未损害中小股东的利益。

3、 公司第三届董事会第二次会议审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，全体独立董事一致同意该议案。

（三）监事会审核意见

公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司出租房屋、设备暨关联交易的议案》。监事会认为：

本次交易符合公司经营需要，关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司第三届董事会第二次会议审议该关联交易议案时，关联董事谢冰先生、吕文哲先生、谢云凯先生、李伟女士、XIE JING女士回避了表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（四）本次关联交易无须其他有关部门批准。

八、 保荐机构核查意见

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

2、本次关联交易以佳诚能源所处区域租赁市场价格为参考依据，双方协商确定本次租赁价格，未对派思股份的生产经营构成重大影响。

保荐机构对公司该关联交易无异议。

一、 备查文件

（一）公司第三届董事会第二次会议决议；

（二）公司第三届监事会第二次会议决议；

（三）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

（四）广发证券有限责任公司出具的核查意见。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2017年7月19日