新奥生态控股股份有限公司
关于公司延期回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-074

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于公司延期回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月17日收到上海证券交易所《关于对新奥生态控股股份有限公司股东权益变动事项的问询函》（上证公函【2017】0840号）（以下简称“《问询函》”），详见公司公告（公告编号：临2017-072号）。收到《问询函》后，公司高度重视，积极组织相关各方进行问询函回复工作，认真核实《问询函》涉及的各项问题。鉴于《问询函》的部分问题涉及到公司控股股东新奥控股投资有限公司、弘毅投资（深圳）有限公司、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）、澳大利亚上市公司Santos等多个相关主体，且《问询函》需要公司重组项目财务顾问国信证券股份有限公司逐项核查并发表专业意见，可能无法在要求的时间内完成《问询函》的回复。公司申请延期至2017年7月21日前向上海证券交易所提交回复，公司股票将继续停牌待公司补充披露相关事项后申请复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

二〇一七年七月十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-075

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于与Santos签署《股东协议》暨关联交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新奥股份”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟与Santos签署<股东协议>的议案》，公司于2017年6月26日签署了《股东协议》并发布相关公告（详见公司于6月27日披露的《关于与Santos签署<股东协议>的公告》）。根据上海证券交易所事后审核意见，为澄清协议中所述商业机会和董事提名权等权利的享有方，经公司第八届董事会第十二次会议审议批准，Santos、新奥（包括新奥股份、新奥控股投资有限公司、联信创投有限公司、新奥集团国际投资有限公司和新能（香港）能源投资有限公司）与弘毅投资（包弘毅有限合伙集团、弘毅投资管理有限合伙、浩繁有限公司（Great Multitude Limited）、荣耀发展有限公司（Well Honour Developments Ltd）、捷亨有限公司（Exponential Fortune Group Ltd））于2017年7月15日完成《股东协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）签署。现就相关情况补充公告如下：

一、关于补充协议内容及相关说明

（一）补充协议内容：

基于公司在上游和中游液化天然气市场方面拥有专业知识和市场经验，并在该等市场中开展经营活动，Santos确认由公司为受益人来参与商业机会和提名董事，协议中的其他新奥签约方不享有该权利，即：

1、Santos向新奥股份提供在LNG生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储）和LNG采购等所有环节的可能商业机会，对该机会进行潜在投资的商业机会以及有关新奥股份员工借调培训安排的商业机会；

2、Santos邀请新奥股份提名一名候选人作为Santos的董事。

（二）相关说明：

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）的相关规定，公司副总裁兼董事会秘书史玉江先生为公司的关联自然人。2017年6月26日，经Santos董事会审议，任命史玉江先生为Santos非执行董事。由于作为公司关联自然人的史玉江先生在协议签署后12个月内，将担任Santos的董事，因此，Santos构成公司的关联方，协议所涉事项属于公司与Santos之间的关联交易。

北京市金杜律师事务所就协议签署事项发表专项法律意见：“新奥股份将独占的享有及行使上述条款中约定的Santos向新奥方提供的投资机会的权利，及向Santos提名董事候选人的权利。就义务主体而言，新奥中的任何一方各自均应承担《股东协议》下的义务。其中，就行使拦截性股权事项，新奥股份的股东大会就Santos要约收购事项进行表决时，公司控股股东新奥控股将就其所持有和控制的新奥股份的股份投赞成票。因此，就前述事项，新奥控股为义务主体。”上述情况涉及公司与新奥控股、新奥集团国际之间的资源或义务转移，构成公司与新奥控股、新奥集团国际之间的关联交易，鉴于公司现任董事中，王玉锁先生为新奥控股和新奥集团国际的实际控制人，杨宇先生、于建潮先生为新奥集团国际的董事，因此，就上述关联交易事项，王玉锁先生、杨宇先生及于建潮先生为关联董事，应回避表决。

综上，《股东协议》及《补充协议》构成公司与Santos之间的关联交易，公司与新奥控股、新奥集团国际之间的关联交易。因此公司召开董事会会议审议《股东协议》及《补充协议》关联交易事项时，关联董事王玉锁先生、杨宇先生、于建潮先生回避了表决，公司独立董事同意协议签署事项，且已经对关联交易事项进行事前认可，并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份控股股份有限公司独立董事就有关事项的独立意见》）。

2、北京市金杜律师事务所就公司与其他新奥方共同签署协议是否会影响公司独立性发表专项法律意见：“除新奥股份之外新奥其他关联方在《股东协议》及《补充协议》上作为签约主体，并非影响新奥股份的独立性，同时其亦是共同促成新奥股份与Santos达成战略合作的合理商业需要。金杜认为，除公司之外的其他新奥方签署《股东协议》不会影响公司的独立性。”

二、关于公司在股东协议中核心权利义务条款限制及合理性分析

（一）就协议生效条件和终止条件设定的限制及合理性分析：

限制：当新奥与弘毅合计持有Santos 15%或以上股份时，股东协议规定的安排将持续有效。从公司向Santos董事会提名的董事不再担任董事职务且公司未委任或选举其替代人选之后的12个月起，Santos、公司及关联方或弘毅也可以终止股东协议。

合理性分析：（1）澳大利亚上市公司与其大股东或者战略投资人签订战略合作协议，并在协议中设置特定的持股比例作为协议生效条件，属于通常做法，目前可查询的几家上市公司所设置的持股比例为10%-25%（具体案例详见“董事选任条件的限制及合理性分析”）。澳大利亚公司法和澳交所上市规则等法规并未就澳大利亚上市公司与其股东签署战略协议的生效条件做出明确规定，该等事项属于协议各方自由约定内容。股东协议各方设置的15%持股比例属于Santos与公司、弘毅结为战略合作伙伴关系，维护各自商业利益、共同长期发展基础上而做出的商业决策，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（2）公司有权自主选择终止股东协议，即1）从公司向Santos董事会提名的董事不再担任董事职务且公司未委任或选举其替代人选之后的12个月起，Santos、公司及关联方或弘毅也可以终止此协议；2）公司主动降低持股比例到15%以下。该条终止条件的约定属于公司所享有的协议解除权，由公司自主决定是否选择行使。

（二）关于战略合作关系建立的限制及合理性分析

限制：当公司在澳大利亚和巴布亚新几内亚的天然气上游储量或液化天然气生产进行任何重大直接投资的之前应事先向Santos董事会详细告知其在相关时段内所了解到的投资机会，由Santos董事会考虑是否要参与此类投资。同时Santos同意向公司提供合作机会应以符合Santos股东的整体利益为前提条件。

合理性分析：Santos作为澳大利亚第二大油气公司，其在澳大利亚和巴布亚新几内亚拥有重要的天然气资源及市场，如果公司未来到该等国家从事液化天然气生产和采购业务，则存在潜在的与Santos争夺天然气资源、抢占天然气市场的可能性，并Santos进一步认为可能损害其自身及其全体股东的利益。Santos在协议设定战略合作的限制条件，出发点是既不损害Santos股东整体利益同时也利于公司在澳大利亚和巴布亚新几内亚天然气业务的开拓，该种条件的设定属于Santos作为独立的上市公司对全体股东利益的保护，公司持有Santos10.07%股权，且为单一第一大股东，所以“有利于Santos股东的整体利益”和公司利益并不冲突。

在业务开发角度，Santos为股东在提供液化天然气生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储）和液化天然气采购等所有环节，以及公司可以向Santos每年派遣1到2名员工参与上游液化天然气生产业务。Santos在天然气勘探和开发业务方面具有先进的技术和管理能力，在离岸和内陆天然气、常规气和煤层气等不同领域都有丰富的开发运营经验，属于在天然气业务领域全面发展的公司。新奥股份希望通过这样一个专业的海外平台来推动优质天然气资源的勘探和商业化，在澳大利亚、巴布亚新几内亚、东非以及国内展开更多的合作。

（三）董事选任条件的限制及合理性分析

限制：公司向Santos委派的董事任职应在股东协议持续有效的条件下被批准，即如股东协议终止需尽快完成董事候选人的辞任或免职。同时公司亦在协议中争取了“候选人缺乏独立性或受雇于新奥（或其任何附属公司）不能成为不批准其担任Santos董事的充分理由”作为董事任职资格限制的除外条件。

合理性分析：

1）关于股东协议持续有效（即新奥与弘毅合计持有Santos15%或以上相关权益），即如股东协议终止，公司需尽快完成其提名的董事的辞任或免职。关于该条件的限制与澳大利亚上市公司就股东向其委派董事而设定持股比例的通常做法相一致。澳大利亚上市公司批准其股东向其委派董事，一般会谨慎考虑如下因素：①股东在上市公司中的所有权益；②上市公司及其董事会与股东之间的历史关系；③股东在上市公司业务的长期战略发展中可能扮演的角色，以及各重要股东和上市公司的权益是否与这些事项有关联；④上市公司与股东是否有实质性商业关系；⑤股东是否可能成为上市公司长期资金的潜在来源；⑥任何适用的监管或境外投资考量及要求。

根据已查询并获知的近几年澳大利亚相关上市公司任命股东委派董事的股权比例设定情况如下：Silver Heritage集团有限公司（澳交所代码：SVH，“Silver Heritage”）设定的所有权益门槛为25%，在澳交所初始上市中，作为2017年6月任命Regal Funds Management私人有限公司提名的候选人进入Silver Heritage董事会的安排和决议的一部分；Beach Energy有限公司（澳交所代码：BPT，“Beach”）设定的所有权益门槛为12.5%，作为2017年2月任命Seven Group控股有限公司提名的候选人进入Beach董事会的安排和决议的一部分；维珍澳洲航空股份有限公司（澳交所代码：VAH，“Virgin”）设定的所有权益门槛为19.9%，在公司募资安排的进程中，作为2014年任命其主要航线股东提名的候选人进入VAH董事会的安排和决议的一部分。所以，公司和Santos约定的15%的持股比例作为董事任职有效的条件属于澳大利亚上市公司与其大股东或战略投资者签署战略合作性协议生效条件及董事任命被批准所设定比例的合理范围。

2）关于Santos在公司董事委派上的让步：公司向Santos委派的董事属于其当前董事会中唯一一个股东委派的董事，经过双方友好协商，Santos同意候选人缺乏独立性或受雇于新奥（或其任何附属公司）不能成为不批准其担任Santos董事的充分理由，这属于Santos在公司提名董事事项上的重大让步，确保了公司通过向Santos董事会中长期设置董事席位来加强和推动战略合作关系。

（四）关于Santos发生“第三方邀约”时公司表决权行使限制及合理性分析

公司持有Santos公司10.07%股份，依据澳大利亚公司法规定：拥有澳大利亚上市公司10%或以上股份的股东可阻止第三方收购公司100%的股权，故一般将澳大利亚上市公司中10%或以上的持股份额称为“拦截性股权”。公司同意在行使拦截性股权时与董事会向Santos全体股东的建议保持一致，但同时为了不损害公司及公司股东的利益，股东协议约定了该种表决权行使的前提条件，即：第三方提出的收购价格不低于公司持有股票的加权平均价，并且公司就该等事项的表决应取得公司股东大会的批准，同时，公司也有权出价竞购Santos。释放拦截性股权是双方友好协商的结果，也体现了新奥股份作为大股东愿意积极参与和支持Santos市值管理的愿望。

综上，《股东协议》及《补充协议》是各方在合作互利的基础上，就各方建立战略合作伙伴关系，共同推动公司、弘毅及Santos协同发展而签订的协议，协议条款符合各方商业利益诉求，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

除此之外，公司实际控制人暨董事长王玉锁先生、新奥控股、新奥集团国际也于2017年6月30日出具了《实际控制人关于避免同业竞争的承诺》，王玉锁先生承诺：在其作为新奥股份的实际控制人期间，必将通过法律程序使王玉锁先生现有的正常经营的或将来成立的全资下属企业、持有50%以上股权的下属企业和其它实质上受王玉锁先生控制的企业，将不直接或间接从事与新奥股份及其下属企业有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务；未来Santos向新奥和弘毅提供有关LNG生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储）和LNG采购等所有环节的共同投资机会时，在同时满足以下两个前提时：（1）有利于新奥股份全体股东的利益（2）新奥股份有能力且有意愿参与相关投资机会，王玉锁先生及王玉锁先生控制的新奥控股和新奥集团国际将该等商业机会让予新奥股份或其下属企业；新奥向Santos提名的董事的权利由新奥股份享有，新奥控股和新奥集团国际将不可撤销的放弃行使《股东协议》下的董事提名权利。这一举动也进一步保障了上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。

公司独立董事同意公司与Santos签署《股东协议》并就协议条款合理性发表独立意见（详见同日刊登在交易所网站的《新奥股份独立董事关于相关事项的独立意见》）。

三、协议适用法律

欧华律师事务所（DLA Piper Australia）就协议适用法律发表专业意见：“我方注意到本协议缔约方尚未明确选择其所订立合约的适用法律。尽管各方未选择适用法律，在签署本协议时，与本协议规定事宜联系最为密切和真实的国家为澳大利亚。据此，我方认为协议应采用澳大利亚联邦法律作为适用法律。”

北京市金杜律师事务所意见：“《股东协议》并未明确约定该协议的适用法律。根据《境外法律意见》，与《股东协议》约定的事宜联系最为密切和真实的国家为澳大利亚，《股东协议》应适用澳大利亚的法律。”

四、公司董事委派完成情况的说明

根据联信创投与Santos于2015年11月签署的《认股协议》约定，联信创投作为股东可以向Santos 公司提名一名董事候选人，由Santos提名委员会进行考虑，将其任命为董事。2016年3月24日，Santos 发布公告，同意联信创投股权被收购后上述提名权被公司继承，即公司通过收购联信创投100%的股权获得了向Santos 董事提名委员会推荐一名董事候选人的权利。新能香港与Well Honour Development Limited就持有Santos股权事项达成一致行动非公司获得Santos董事席位的前提条件。

公司完成对联信创投的收购后，及时就董事提名事项与Santos董事会成员及高管进行沟通，了解董事提名与任命所需履行的Santos各项程序，Santos对于董事候选人的基本要求，并着手在公司内部寻找及遴选Santos董事候选人，启动董事提名程序。鉴于Santos董事会提名委员会要求董事候选人必须具备其履职所需的必要技能、知识及经验，经过多轮沟通和调整，公司于2017年5月重新启动提名程序，5月26日公司董事长王玉锁先生签发正式书面文件，提名公司副总裁兼董事会秘书史玉江先生为Santos董事候选人。Santos董事会提名委员会对史玉江先生作为董事候选人的任职资格进行严格审核后，认为史玉江先生符合担任Santos董事的任职条件。Santos董事会提名委员会审核批准后，向董事会提交任命史玉江先生为Santos董事的建议，2017年6月26日经Santos全体董事审议通过了上述董事选任，同日Santos董事会主席签发了史玉江先生的《非执行董事任命书》，正式任命史玉江先生为Santos董事会的非执行董事。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

二〇一七年七月十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-076

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于通过借款方式将配股募集资金投入募投项目

并签署借款协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度配股公开发行证券（以下称“本次配股”）相关事项，已经公司第八届董事会第八次会议、2017年第三次临时股东大会审议批准，现正处于审核阶段。经公司第八届董事会第十二次会议审议批准，同意公司以借款方式将本次配股相应的募集资金投入新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）年产20万吨稳定轻烃项目，并与新能能源签署《新奥生态控股股份有限公司与新能能源有限公司之借款协议》。现将具体情况公告如下：

一、募集资金投入方式

公司以借款方式将本次配股项目相应的募集资金投入新能能源年产20万吨稳定轻烃项目。该事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议批准，因在公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权内，无需提请公司股东大会审批。

二、借款协议的签署及其主要内容

公司将向新能能源提供总额不超过230,000万元的借款（具体金额在本次配股募集资金全部到账后由公司董事会综合实际情况另行确定）用于新能能源年产20万吨稳定轻烃项目建设，并与其签署借款协议。现就相关情况说明如下：

（一）交易对方的基本情况

公司名称：新能能源有限公司

统一社会信用代码：91150600717866493J

类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：杨宇

注册资本：12,000万美元

成立时间：2006年07月13日

经营范围：通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、二甲醚，硫磺、氩气的生产及销售；上述产品的深加工；氧气、氢气、氮气、二氧化碳、甲烷、水蒸气、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产。

（二）借款协议的主要内容

1、借款金额及期限

公司将按照《新奥生态控股股份有限公司与新能能源有限公司之借款协议》（以下称“借款协议”/“本借款协议”）的约定向新能能源提供总额不超过230,000万元人民币的借款（以下称“本次借款”/“借款”），具体金额在本次配股募集资金全部到账后，由公司董事会综合实际情况另行确定。上述借款在公司本次配股项目获得中国证券监督管理委员会批准、发行成功且募集资金全部到账后20个工作日内，一次性足额汇至新能能源指定的银行账户。借款协议项下约定的借款期限为自借款发放之日起五年。

2、借款用途

本次借款用于新能能源年产20万吨稳定轻烃项目建设，不得用于其他用途。

3、借款利率及利息

（1）本次借款的利率为借款发放日中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%；如遇中国人民银行调整基准利率的，则借款协议约定的借款利率随之调整。基准利率调整日前的借款利息，仍按照调整前对应的借款利率予以计算。

（2）公司同意新能能源每满六个月向公司支付一次利息，具体方式如下：

自借款发放日之日起每满六个月，公司将按照借款协议的约定向新能能源发出付息通知，新能能源应当在上述付息通知送达后10个工作日内，及时向公司支付应付利息；在本次借款还款期限届满前10个工作日内，新能能源应及时向公司付清剩余未支付的利息。

（3）本借款协议项下利息应当按照实际天数逐日计息，计息基础为一年360天。

4、还款计划

公司同意新能能源采取分期的方式偿还本次借款，具体的偿还计划如下：

自借款发放日之日起满12个月及后续每满6个月，公司将按照本协议的约定向新能能源发出还款通知，新能能源应在上述还款通知送达后10个工作日内，及时清偿还款通知确定的借款本金金额；本次借款期限届满前10个工作日，新能能源应及时清偿本次借款剩余未偿还的全部借款本金。双方如无其他约定，本次借款的分期还款时间及还款金额等具体事项以公司向新能能源送达的还款通知载明的内容为准。

5、借款展期

如新能能源不能按期归还借款协议项下借款/利息，需要延长借款协议约定的还款/付息期限的，应在还款/付息通知送达后2个工作日内向公司提出申请，经公司董事会批准后，公司与新能能源签订借款/付息展期协议。如公司董事会不同意延长还款/付息期限，则借款协议约定的还款/付息期限继续有效。

6、协议的成立、生效

借款协议自公司及新能能源双方加盖公章且各自法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于下述条件全部满足后正式生效：

（1）公司及新能能源双方内部适格决策机构均已批准借款协议的签署及借款协议项下的借款事宜；

（2）公司本次配股获得中国证券监督管理委员会批准并发行成功。

7、违约责任

（1）借款协议生效后，公司及新能能源均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任；

（2）新能能源如不按借款协议约定的用途使用本次借款的，公司有权自新能能源违约挪用之日起至新能能源改正违约挪用行为之日止，在借款协议约定的借款利率的基础上上浮100％计收罚息；如新能能源在收到公司要求其改正违约挪用行为的通知后5个工作日内，未及时采取规范措施的，公司有权要求新能能源提前偿还该笔被挪用款项，并承担由此给公司造成的全部损失。

（3）新能能源如未按照借款协议的约定履行还本、付息义务，公司有权要求新能能源立即偿还应付的借款本金、利息及其他费用，并要求乙方按逾期天数在借款协议约定的借款利率的基础上上浮50％计收罚息，并承担由此给公司造成的全部损失。

（4）如因法律、法规或政策限制，或因协议双方有权决策机构未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司）未能批准或核准本次配股发行等任何一方不能控制的原因，导致借款协议未能生效的，不视为任何一方违约。

三、本次议案审议程序的相关要求

公司通过全资子公司新能矿业有限公司间接控制新能能源75%的股权，新奥（中国）燃气投资有限公司持有新能能源15%的股权，新能投资集团有限公司持有其10%的股权，新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司均为公司实际控制人控制的其他企业。基于实质重于形式原则的要求，上述借款事项构成关联交易。本借款协议签署事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议批准，且根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》，本借款协议的签署无需另行召开股东大会予以审议。董事会审议该事项时，关联董事王玉锁先生、杨宇先生、于建潮先生对本议案回避表决。公司独立董事已对该关联交易进行事前认可，并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》）。

四、借款协议的签署对上市公司的影响

本次借款系为满足公司控股子公司新能能源年产20万吨稳定轻烃项目建设的资金需求，保障项目建设的正常运行。公司通过支持新能能源年产20万吨稳定轻烃项目的开发建设，有利于提高公司整体资金使用效率。

本次借款交易收取利息，借款协议约定的借款利率为借款发放日中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%，符合市场规则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

二〇一七年七月十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-077

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚

或监管措施以及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度配股公开发行证券（以下简称“本次配股”）相关事项，已经公司第八届董事会第八次会议、2017年第三次临时股东大会审议批准，现正处于审核阶段。公司于2017年6月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170938号）。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

发行人最近五年共收到1份监管关注函，3份问询函，1份审核意见函。

（一）监管关注函

2014年11月，公司收到中国证监会河北监管局出具的《关于河北威远生物化工股份有限公司的监管关注函》（冀证监函[2014]185），中国证监会河北监管局通过年报专项检查，发现公司存在下列问题：

“一、公司财务方面

（一）2013年1月31日，公司实施了发行股份购买资产暨配套融资方案，在二次增发中，将40万元广告费作为股份发行费用冲减资本公积—股本溢价，与《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2015]25号）中“二、......重点关注的问题.......（七）发行权益性证券过程中发生的广告费......等费用，应当计入当期损益”的规定不符。

（二）截至2013年12月31日，公司子公司——新能（张家港）能源有限公司对关联方新奥能源供应链有限公司销售的二甲醚回款余额40,977,222.55元，而对其他外部客户无大额应收款项，存在对待关联方与非关联方的销售政策不一致。

（三）待抵扣增值税、预付土地款等科目未在编报合并财务报表时进行重分类。

（四）会计政策中坏账政策计提比例及计提分类方面，3年以上50%与同行业相比比例偏低，对关联方按余额1%计提与其他外部往来款计提方式不同，采用的会计政策与《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计[2004]1号）中“也不得不计提或少计提关联方欠款可能发生的坏账损失”不符。

（五）定期报告披露问题，新能矿业劳务外包，会计处理已还原劳务薪酬成本，而在2013年董事会报告中未按此披露，人工薪酬全部在制造费用中披露，董事会报告与财务报告披露不一致。

（六）会计估计处理：公司子公司—达旗新奥大道摊销期限为25年，而鄂尔多斯市通往新能矿业的道路摊销期限为30年，同类事项会计估计未能保持一致。

（七）财务报告关联交易披露占比错误，公司以单项产品占主营业务收入比例代替占同类交易金额比例进行披露。（年报第133页中（2）出售商品、提供劳务情况表）

二、公司治理方面

（一）制度完善和制度执行方面

1、章程中关于现金分红的条款应按照上市公司监管指引3号文件要求，进一步明确现金分红占当年利润分配比例。

2、公司治理方面：①专业委员会作用不明显，体现在未完全按照规定定期召开审计、薪酬、关联交易委员会会议，未对相关事项发表意见；②股东大会召开时，董监高应列席会议，未见相关记录。

（二）人员管理方面

高管年薪差异较大，薪酬委员会未能提供相应执行标准或考核方案。

针对上述问题，要求你公司：

1、按照《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2015]25号）中“二、......重点关注的问题......（七）发行权益性证券过程中发生的广告费......等费用，应当计入当期损益”的规定，将广告费40万元计入管理费用核算。

2、加强公司信息披露，提高信息披露合规性。

3、对照会计准则和国家财务信息披露的有关规定，梳理公司相关会计制度和会计政策，规范公司财务信息披露和关联交易的公允性。

4、进一步完善公司治理和规范运作，严格按照上市公司监管指引3号文件要求，进一步明晰现金分红占当年利润分配比例；强化公司董、监、高培训，严格按照《公司法》相关规定履职（列席相关会议）。

我局将对公司上述事项持续关注，并视公司整改情况采取进一步的监管措施。”

公司在收到监管关注函后，组织相关人员对关注函提出的问题进行了认真分析，并就相关事项做详细说明如下：

“一、财务方面

（一）关于重组过程中40万元广告费计入股份发行费用冲减资本公积问题。公司已按照相关规定在2014年11月末对二次增发中40万广告费从“资本公积”科目调出，计入“管理费用”科目。

（二）关于新能（张家港）能源有限公司与关联方新奥能源供应链有限公司销售二甲醚回款，截止2013年12月31日余额4097万元，对待关联方与非关联方销售政策不一致问题。

新能（张家港）能源有限公司对部分优质大客户给予一定的信用授信政策及收取承兑汇票政策。新能（张家港）能源有限公司与新奥能源供应链有限公司主要是现款结算方式，而对其他客户主要收取承兑汇票，截止2013年12月31日张家港的应收票据余额为3,179,22万元，故对其他客户应收账款期末余额较小。对新奥能源供应链有限公司没有优于非关联方的销售政策。今后，公司将督促新能（张家港）能源有限公司收回新奥能源供应链有限公司的欠款。

（三）抵扣增值税，预付土地款等科目未在编报合并财务报表时进行重分类。

通过本次检查，公司已发现存在未重分类的问题，今后将严格按照最新会计准则的规定对相关科目进行重分类，规范会计报表列报。

（四）会计政策中坏账政策计提比例及计提分类方面，3年以上50%与同行业相比比例偏低，对关联方按余额1%计提与其他外部往来款计提方式不同，采用的会计政策与证监会相关规定存在差异。

公司已会同中喜会计师事务所对坏账准备计提比例和对关联方计提坏账准备的政策重新进行估计，发行人董事会已于2014年10月根据重新估计的结果批准变更坏账准备计提比例和对关联方计提坏账准备的政策，变更后的坏账准备计提政策如下：

原采用余额百分比法计提坏账准备的关联单位应收款项，并入账龄组合应收款项，按账龄分析法计提坏账准备：将原3年以上应收款项计提比例50%，变更为3-5年（含5年）应收款项计提比例为50%，5年以上应收款项计提比例为100%，该政策自2014年10月1日起采用未来适用法。

（五）2014年报披露时，在董事会报告中未根据会计处理还原新能矿业劳务外包成本问题，而是将人工薪酬全部在制造费用中披露，造成董事会报告与财务报告披露不一致。

公司今后将按照会计处理的原则编制董事会报告相关部分内容，并督促财务人员与定期报告编制人员保持及时的沟通，保证董事会报告与财务报告披露一致。

（六）会计估计处理：公司子公司——达旗新奥大道摊销期限为25年，而鄂尔多斯市通往新能矿业的道路摊销期限为30年，同类事项会计估计不一致。

公司已经要求新能能源有限公司对新奥大道摊销期限进行调整，调整为30年，以保持新能矿业有限公司公路使用权与新能能源有限公司的新奥大道的摊销期限的同类事项会计估计的一致性。公司董事会已于2014年10月根据重新估计的结果，批准前述会计估计的调整，自2014年10月1日起采取未来适用法。

（七）财务报告关联交易披露占比错误，公司以单项产品占主营业务收入比例代替占同类交易金额比例进行披露。（年报第133页中（2）出售商品、提供劳务情况表）

财务报告关联交易披露占比已在2014年半年报中修改，公司以单项产品占同类交易金额比例进行披露。

二、公司治理方面

（一）制度完善和制度执行方面

1、章程中关于现金分红的条款应按照相关指引要求，进一步明确现金分红占当年利润比例问题。

公司计划在近期对公司章程进行修订，届时将对现金分红占当年利润分配比例按相关监管规则进行调整。现阶段公司章程的修订方案正在起草中。

2、公司治理方面：专业委员会作用不明显，未对相关事项发表意见；董监高应列席股东大会，未见相关记录。

针对上述情况，公司今后将持续强化专业委员会的作用，定期组织召开相关专业委员会会议，切实履行专业委员会的职责和职能；公司召开股东大会时，部分董监高列席公司股东大会，会议记录中对董事、监事出席情况作了详细记录，但对高管出席会议的情况未明确列示，今后公司将规范相关记录，同时强化公司董、监、高培训，推行不能出席股东大会的请假制度，要求相关人员严格按照《公司法》相关规定履行职责。

（二）人员管理方面：高管年薪差异较大

公司高管薪酬方案经公司董事会审议通过，2015年公司将根据相关公司治理制度的规定将由董事会薪酬与考核委员会对高管薪酬以及业绩完成情况进行考核，及时履行相关审核批准程序。

针对以上情况，公司今后将要求相关人员加强对信息披露法律法规的学习，提高信息披露的合规性；同时进一步规范公司治理和规范运作水平，遵照相关法律法规的规定，完善回报股东的制度和机制，根据公司实际情况安排利润分配方案对公司全体股东给予合理的回报；公司今后将强化对董监高的培训，提高相关人员的履责意识和履责能力，提升公司整体的法人治理水平。”

（二）问询函

1、2016年3月31日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》（上证公函[2016]0302号），就重组交易的主要风险、标的资产的行业信息、标的资产的财务信息等相关事项进行问询，要求公司就上述事项做出书面说明。

2016年4月5日，公司向上海证券交易所报送了《新奥生态控股股份有限公司关于上海证券交易所<关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函>回复》。

2、2016年9月2日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对新奥生态控股股份有限公司2016年度半年报相关事项问询函》（上证公函[2016]0997号），就长期股权投资、公司前期重大资产购买及相关风险等事项进行问询，要求公司就上述事项做出书面说明。

2016年9月19日，公司向上海证券交易所报送了《新奥生态控股股份有限公司关于上海证券交易所<关于对新奥生态控股股份有限公司2016年度半年报相关事项问询函>回复》。

3、2017年7月17日，公司收到上海证券交易下发的《关于对新奥生态控股股份有限公司股东权益变动事项的问询函》（上证公函【2017】0840号），就股东权益变动事项进行问询，要求就上述事项做出书面说明。截至本公告披露日，公司正在就问询函相关事项进行回复说明。

（三）审核意见函

2013年1月29日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对河北威生物化工股份有限公司2012年年报的事后审核意见函》（上证公函【2013】0078号），就农药制剂产品的产销量与相关成本的关联情况、坏账计提比例、财务费用计算与分摊方法、安全生产费用的计提和使用情况、应收账款余额、研发支出的详细情况和会计处理、董监高从股东单位获得的应付报酬总额、搬迁项目的进展情况等事项进行审核，要求公司对审核意见出具回复说明。

公司会同为公司提供年度审计服务的中喜会计师事务所有限责任公司就审核意见函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，于2013年2月7日披露了《河北威远生物化工股份有限公司关于2012年年报事后审核意见函回复说明的公告》（公告编号：临2013-009）。

除上述监管措施以外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

二〇一七年七月十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-078

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年6月21日，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170938号）（以下简称“《反馈意见》”），中国证监会依法对公司提交的《新奥生态控股股份有限公司上市公司公开配股》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

截至本公告日，公司与相关中介机构已按照《反馈意见》要求，对《反馈意见》提出的问题进行了认真核查和落实，对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《新奥生态控股股份有限公司配股公开发行证券申请文件财务资料反馈意见的回复》等相关公告。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次公开配股事项尚需获得中国证监会的核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

二〇一七年七月十八日