江苏林洋能源股份有限公司
关于全资子公司签订项目合作开发框架协议的公告

证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2017-58

江苏林洋能源股份有限公司

关于全资子公司签订项目合作开发框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本项目合作开发框架协议（以下简称“本协议”，协议签署双方以下简称“双方”）属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，双方希望根据本协议规定的条件进行合作，本协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

● 本协议履行对公司2017年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

名称：中广核新能源投资（深圳）有限公司（以下简称“中广核”）

性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人：林坚

注册资本：64,000万美元

主营业务：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务： 1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。

与上市公司的关系：与本公司不存在关联关系

主要财务指标：中广核为中国广核新能源控股有限公司（以下简称“中广核新能源”）的子公司。截至2016年12月31日，其母公司中广核新能源总资产349,862.10万美元，归属于母公司净资产81,183.60万美元，2016年份营业收入107,444.80万美元，归属于上市公司股东的净利润7,947.20万美元。

（二）框架协议签署情况

江苏林洋能源股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司（以下简称“安徽林洋”）与中广核安徽分公司于2017年7月18日在合肥以书面方式签署本协议。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本协议为项目合作开发框架协议，是双方初步合作的框架性协议，暂不会对公司 2017年度经营业绩构成重大影响，根据《公司章程》和相关制度的规定，目前无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

二、框架协议的主要内容

（一）合作背景与项目要求

双方经过友好协商，在公平、诚实、信任、平等合作、互利互惠的基础上，发挥各自优势，明确各方合作中的责任、权利和义务，就中国境内光伏电站项目开发建设进行合作，并签订本协议。本次主要合作的项目为中国境内的地面/水面光伏并网电站项目、分布式光伏屋顶电站项目，在双方认可的经评模板测算下，要求项目的资本金投资内部收益率不低于11%，并满足中广核安徽分公司对项目投资的其他要求。

（二）合作内容

1、2017-2019年，累计完成安徽地区1GW的项目合作。其中，2017年度，实现安徽地区300MW的项目合作（包括但不限于安徽林洋已建成电站和后续拟开工项目）。

2、共同开发满足中广核安徽分公司投资要求的目标项目，并与当地政府（或目标企业）签订投资合作协议。

3、经中广核安徽分公司认可作为收购的目标项目，由安徽林洋在目标项目所在地发起成立项目公司，负责办理项目备案（核准）所必须的项目可研、电网接入、环评、规划等相关手续，相关费用由安徽林洋承担，一直到目标项目的省级发改委备案（分布式项目为地市级）及电网接入等所有手续办理完毕。

4、双方光伏电站合作采取BT（建设—移交）方式进行，即安徽林洋获得项目开发权并进行规划和建设，建成投入运营后符合中广核安徽分公司投资要求及回购协议条件后，由中广核安徽分公司将项目电站资产收购。

5、双方合作的项目，安徽林洋优先承接EPC，按照中广核安徽分公司要求设计、施工，中广核安徽分公司根据项目进度向安徽林洋支付工程进度款。

6、双方合作的项目，依托安徽林洋智慧光伏电站运维云平台，安徽林洋优先承接相关电站运维工作，按照中广核安徽分公司要求代为维护电站，中广核安徽分公司根据双方协商的价格按时支付安徽林洋光伏电站运维费用。

（三）其他事项

1、本协议自双方签字盖章后生效。

2、双方必须对所知晓的各方的商务、技术及合作信息保密，不得泄露给本协议签约者之外的任意第三方。双方确认并同意，对于双方开始交换项目文件、开展立项工作的项目，自双方立项确认后六十日内，安徽林洋不得就其在本协议内约定的光伏项目与任何第三方展开合作，如在六十日内上述项目在中广核安徽分公司内部测算或内部上会未通过，需在上列期限内通知安徽林洋，并以邮件形式释放该项目的排他性。若安徽林洋违反排他性约定，给中广核安徽分公司造成经济损失的，安徽林洋就该损失予以赔偿；若本协议签署后六十日内，双方没能就项目合作达成一致，则安徽林洋有权就约定项目和第三方开展合作。

3、本协议引起的或协议有关的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。如果在争议发生后三十日内经双方协商仍不能解决，任何一方可将争议提交至合肥仲裁委员会，按其仲裁规则进行仲裁。仲裁应在合肥进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有强制效力。

4、本协议未尽事宜，需双方另行签订补充协议。

三、协议履行对上市公司的影响

中广核安徽分公司为中国广核新能源控股有限公司全资下属公司，本次公司与对方在开发和收购“太阳能光伏电站项目”领域展开全方位合作，将有利于双方进一步发挥各方优势，加快推进公司光伏电站的开发和运维业务，为公司打造新的利润增长点，提升公司的综合竞争力，符合公司未来的发展战略。

本协议尚处于初始阶段，预计对公司本年度业绩不产生重大影响。

四、风险提示

本协议的签署为双方后续合作奠定了良好的基础，但本协议仅为合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。尚未签订具体的项目合作协议或合同，尚需双方进一步沟通和落实。

双方在太阳能光伏电站项目展开合作，其合作内容尚未明确资金安排、人员分配及项目建成的后续管理，待双方进一步确定后再具体安排，存在一定的不确定性。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《项目合作开发框架协议》

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司

董事会

2017年7月19日